证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-039
湖北东贝机电集团股份有限公司关于收购孙公司持有股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）拟以现金13,200万元收购全资孙公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）持有的阿拉山口东贝洁能有限公司(以下简称“东贝洁能”)全部80%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有东贝洁能80%的股权，东贝洁能将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化公司股权架构和提升管理效率，根据公司中长期战略发展规划要求，结合产业现状及发展布局需要，公司于2023年6月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购孙公司持有股权的议案》，同意公司使用现金收购全资孙公司芜湖欧宝持有的全部80%的东贝洁能股权，收购价格为人民币13,200万元，黄石晶贝新能源有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次收购完成后，东贝集团将直接持有东贝洁能80%的股权,东贝集团已与芜湖欧宝签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公司
章程》等有关规定，本次收购股权未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：芜湖欧宝机电有限公司统一社会信用代码：91340200786536148R成立日期：2006年06月12日注册地：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路32法定代表人：朱金明注册资本：5000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易对方为上市公司的全资孙公司，双方各为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为芜湖欧宝持有的东贝洁能80%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
| 企业名称 | 阿拉山口东贝洁能有限公司 |
| 法定代表人 | 廖汉钢 |
| 注册资本 | 16500.00万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年6月05日 |
| 公司住所 | 新疆博州阿拉山口天山街8号 |
| 统一社会信用代码 | 91652702399901109N |
| 经营范围 | 无逆变器、控制器、太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统、太阳能灯、太阳能热水器、太阳能集热工程、太阳能光电、光热产品及配件的设计、开发生产、销售、安装与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务（不含国家限制类）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）标的公司股权情况
1、本次收购前，东贝洁能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 芜湖欧宝机电有限公司 | 13,200.00 | 80.00% |
| 2 | 黄石晶贝新能源有限公司 | 3,300.00 | 20.00% |
| 合计 | 16,500.00 | 100% | |
2、本次收购后，东贝洁能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北东贝机电集团股份有限公司 | 13,200.00 | 80.00% |
| 2 | 黄石晶贝新能源有限公司 | 3,300.00 | 20.00% |
| 合计 | 16,500.00 | 100% | |
注：黄石晶贝新能源有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）标的公司最近一年一期的财务报表
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月31日 |
| 资产总额 | 550,979,981.65 | 490,734,413.33 |
| 负债总额 | 399,889,275.26 | 341,120,577.71 |
| 净资产 | 151,090,706.39 | 149,613,835.62 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月 |
| 营业总收入 | 47,967,888.54 | 2,305,561.06 |
| 净利润 | 2,608,552.10 | -1,476,870.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,530,618.28 | -1,474,217.57 |
注：具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度及2023年1月财务报表进行了审计，出具了大信审字[2023]第2-00434号标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的评估情况及定价依据
具备证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易出具《湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字〔2023〕第010066号）。
1.评估目的：为收购股权提供价值参考
2.评估对象：阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值。
3.评估范围：截至2023年1月31日阿拉山口东贝洁能有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。账面资产总额490,734,413.33元，负债总额341,120,577.71元，所有者权益149,613,835.62元。
4.评估基准日：2023年1月31日
5.价值类型：持续经营下的市场价值
6.评估方法的选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。东贝洁能本次评估不具备采用上市公司比较法和交易案例比较法的条件。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司，且资产基础法会忽视企业整体获利能力，难以体现企业价值的全部内涵，故此次评估不采用资产基础法。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。由于东贝洁能主要从事太阳能光伏发电行业，有限年期范围内经营，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
7.评估结论
经采用收益法评估，阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益账面价值在2023年1月31日的净资产账面值为14,961.39万元，评估值为15,069.87万元（大写：人民币壹亿伍仟零陆拾玖万捌仟柒佰元整），增值108.48万元，增值率为0.73%。
8.交易定价
本次交易价格以经评估的东贝洁能全部权益价值评估值为基础，经交易双方协商确定收购80%股权交易价格为人民币13,200万元（大写：人民币壹亿叁仟贰佰万元整）,本次交易价格较东贝洁能80%股权的账面价值溢价率为10.28%。
四、交易协议的主要内容
2023年6月20日，东贝集团（协议乙方）与芜湖欧宝（协议甲方）签订了《湖北东贝机电集团股份有限公司与芜湖欧宝机电有限公司关于阿拉山口东贝洁能有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）甲方同意将其持有的80%的东贝洁能股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让价格经双方协商确定为13,200万元。
（二）甲乙双方同意，因本次转让而产生的税金、费用，由双方根据相关法律法规各自承担。
（三）甲方保证其是东贝洁能80%股权的合法拥有者，并保证其所持有的以上股权无任何权利上的暇疵，对第三方无利用该股权进行质押、担保或设置其他优先权以及被司法机关冻结、扣押等情况，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
（四）甲方自该股权转让协议生效之日起30个工作日内配合乙方办理股东变更相关手续。乙方应根据协商方式在协议生效之日起30个工作日内支付本协议约定的现金对价。
（五）自双方签署本协议并办理股权变更手续后，甲方所持东贝洁能之80%股权全部转由乙方持有，甲方原来在东贝洁能所享有的股东权利和义务随着该股权的转让转由乙方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，东贝洁能将成为东贝集团的控股子公司，有利于直接对东贝洁能的控制和管理，有利于进一步提升东贝洁能的决策程序及运营效率，有利于优化公司股权架构，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展战略规划。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年6月21日