中信建投证券股份有限公司关于杰克科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“杰克股份”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次差异化分红相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年5月12日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于4,000万元（含）且不超过8,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施员工持股计划。截至2022年7月5日，公司已完成回购事项，实际回购公司股份1,936,500股，目前全部存放于公司开立的股份回购专用证券账户中。
公司于2023年2月7日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于6,000万元（含）且不超过12,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施股权激励和/或员工持股计划。截至2023年6月2日，公司累计回购公司股份4,394,315股，目前全部存放于公司开立的股份回购专用证券账户中。
综上，截至本核查意见出具日，公司回购专户中累计已回购的股份共6,330,815股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
公司于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，公司总股本为486,039,976股，扣除回购专户中累计已回购的股份6,330,815股，本次实际参与分配的股数为479,709,161股，以此计算合计拟派发现金红利共153,506,931.52元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关规定，公司以申请日前一交易日（2023年6月2日）的收盘价并参照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（18.90-0.32）÷（1+0）=18.58（元/股）
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（479,709,161×0.32）÷486,039,976≈0.32（元）
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（18.90-0.32）÷（1+0）=18.58（元/股）
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.58-18.58|÷18.58=0.00%，小于1%。
因此，根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及杰克股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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