证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-024
大湖水殖股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司湖南德海医药贸易有限公司（以下简称“德海医贸”）的100%股权转让给湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）。本次交易完成后，公司将不再持有德海医贸的股权，德海医贸将不再纳入公司的合并报表范围。
●本次股权转让的价格以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司”）出具的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致，确定转让价格为2,980.00万元人民币。本次评估以2023年5月31日为评估基准日，股东全部权益评估价值为2,980.32万元，评估增值494.63万元，增值率19.90%。
●本次交易的受让方德海制药属于大湖产业投资集团有限公司（以下简称“大湖产业投资集团”）的控股子公司，而大湖产业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，因此德海制药为公司实际控制人间接控制企业，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事罗订坤先生回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●在过去12个月内，公司与关联方德海制药之间除此交易外，无相同交易类别（出售资产类别）的关联交易。公司及下属子公司
与德海制药之间的日常关联交易，已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。
●本次股权转让的目的主要是为了妥善解决药品销售业务同业竞争问题，同时优化公司业务结构，提升管理效率，聚焦发展核心业务，符合公司经营发展的需要。本次交易完成后，公司将不再从事药品的销售业务。
一、本次交易概述
大湖产业投资集团控股子公司德海制药的主要经营范围为：药品生产;药品批发....等；公司全资子公司德海医贸的主要经营范围为西药批发;凭药品经营许可证从事药品.....的销售等。德海制药与德海医贸的经营范围相似，双方所从事的药品批发销售业务，其终端销售客户以及区域无法明确划分，构成同业竞争。基于上述背景，为了妥善解决药品销售业务同业竞争问题，同时优化公司业务结构，提升管理效率，聚焦发展核心业务，公司作为转让方，于2023年6月20日与受让方德海制药签订《关于湖南德海医药贸易有限公司的股权转让协议》，向德海制药转让公司持有的德海医贸100%股权。为了保障交易定价的公允性和合理性，公司聘请北京亚超评估公司，以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟转让股权事宜涉及的德海医贸股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A158号）。截止2023年5月31日，德海医贸股东全部权益评估价值为2,980.32万元，经交易双方协商一致确定转让价格为2,980万元人民币。
本次交易完成后，公司将不再持有德海医贸的股权，德海医贸将不再纳入公司的合并报表范围。
本次交易的受让方德海制药属于大湖产业投资集团有限公司（以下简称“大湖产业投资集团”）的控股子公司，而大湖产业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，因此德海制药为公司
实际控制人间接控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。
二、本次交易审议程序
公司于2023年6月20日召开第八届董事会第二十九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事罗订坤先生回避表决，公司2位独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次股权转让交易事项无需提交股东大会审议。至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与关联方德海制药之间除此交易外，无相同交易类别（出售资产类别）的关联交易。公司及下属子公司与德海制药之间的日常关联交易，已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。
三、交易对方情况介绍
本次股权转让交易的受让方为德海制药。德海制药为大湖产业投资集团的控股子公司，大湖产业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，德海制药为公司实际控制人间接控制企业。
1、企业名称：湖南德海制药有限公司
2、成立日期：1997年4月10日
3、统一社会信用代码：914307001865034574
4、注册资本：8,000万元人民币
5、注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组
6、法定代表人：张倩
7、经营范围：许可项目:保健食品生产;食品生产;化妆品生产;药品生产;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品进出口;药品互联网信息服务;药品批发;食品销售;第二类医疗器械生产;药品委托生产;信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:日用化学产品制造;中草药种植;中草药收购;食用农
产品初加工;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;保健食品（预包装）销售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 12668.27 | 13938.20 |
| 负债总额 | 8050.13 | 9464.66 |
| 净资产 | 4618.14 | 4473.54 |
| 营业收入 | 2555.29 | 1005.58 |
| 净利润 | 304.60 | -144.60 |
9、主要股东：大湖产业投资集团有限公司直接控股97.5%，公司实际控制人间接控股100%。
10、公司及下属子公司与德海制药之间的日常关联交易业务，已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。除此之外，德海制药与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
11、经查询，德海制药不属于失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
德海医贸系公司一级全资子公司，本次转让前，公司持有其100%的股权，基本情况信息如下：
1、企业名称：湖南德海医药贸易有限公司
2、成立日期：2001年6月19日
3、统一社会信用代码：9143070072798168XE
4、注册资本：5,000万元人民币
5、注册地址：湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区紫缘路236号
6、法定代表人：王云霞
7、经营范围：西药批发;凭药品经营许可证从事药品、I类、II类、III类医疗器械、食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、消毒产品（不含危险化学品）、化妆品、保健用品、日用百货、五金产品、政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售;自有商业房屋租赁服务;营养健康咨询服务、医药咨询服务;会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 (合并经审计数据） | 2023年3月31日 （合并未经审计数据） | 2023年5月31日 （合并经审计数据） |
| 资产总额 | 15896.15 | 15880.47 | 9916.60 |
| 负债总额 | 12107.63 | 12077.47 | 7001.94 |
| 净资产 | 3788.52 | 3802.99 | 2914.66 |
| 营业收入 | 13183.77 | 3127.02 | 5203.91 |
| 净利润 | -459.94 | 13.35 | -360.57 |
9、主要股东：大湖水殖股份有限公司直接持股100%。
10、德海医贸的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、经查询，德海医贸不属于失信被执行人。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易定价方法：股权转让价格以北京亚超评估公司的评估结果为基础，由双方协商一致确定。
2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司
3、评估方法：资产基础法
4、重要评估假设：
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
（2）被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
（4）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
5、评估参数及其合理性：
在评估过程中，北京亚超评估公司专业人员对德海医贸进行了资产清查，对德海医贸提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法对湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用的净资产账面价值为德海医贸单体公司的净资产账面价值。
以2023年5月31日为评估基准日，总资产评估价值为7,681.50万元，总负债评估价值为4,701.18万元，股东全部权益评估价值为2,980.32万元，评估增值494.63万元，增值率19.90%。其中流动资产评估增值34.97万元，增值率0.53%；长期股权投资评估增值430.21万元，增值率86.04%；固定资产评估增值29.46万元，增值率99.33%。
主要参数评估增减值变动原因分析：
流动资产：流动资产评估价值增值，主要原因为企业存货账面价值主要为成本价，本次评估对存货采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
长期股权投资：长期股权投资评估增值主要是因为被评估单位投资后有一定的盈利，导致评估增值。
固定资产—设备类：设备类资产原值评估减值主要是因为部分设备购置年限距离评估基准日较久，购置价格相对下降导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于其经济使用年限造成评估净值增值。
（二）交易定价合理性分析
本次交易定价的成交价格与德海医贸截止2023年5月31日（合并口径）的账面净资产、股东全部权益的评估值之间不存在显著差异,交易定价具有合理性。如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 成交价格 | 2023年5月31日 合并报表净资产（经审计） | 评估值 |
| 德海医贸 合并层面 | 2,980 | 2,914.66 | 2,980.32 |
六、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）交易各方
甲方：湖南德海制药有限公司
乙方：大湖水殖股份有限公司
目标公司：湖南德海医药贸易有限公司，注册资本为5,000万元，实缴资本为2,000.00万元。
（二）转让价格
此次股权转让的价格为2,980.00万元，系甲乙双方参考北京亚超资产评估有限出具的《大湖水殖股份有限公司拟转让股权涉及湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A158号号）评估结果（截至2023年5月31日，目标公司股东全部权益的评估价值为2,980.32万元），协商一致确定。本次交易完成后，甲方持有目标公司100.00%股权。
（三）交割条件
1、双方确认，甲方在本协议项下缴纳股权转让价款的义务，以下列条件为前提：
2、双方均已取得本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、批复、许可、登记和备案（如适用），内部合法有效的决策程序，以及任何其他第三方的同意（如有）。
3、乙方不存在影响本次交易的股权质押、冻结及其他情形。
4、乙方确认，过渡期安排及承诺如下：
（1）过渡期（本协议签署日至交割完成日）内，目标公司的经营或财务状况不会发生重大不利事件,目标公司实现的损益由甲方享有。
（2）过渡期内，目标公司不处置主要资产或在其上设置担保，也不会发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。同时，目标公司不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。若过渡期发生潜在或有负债或者重大负债的，应及时向甲方披露，双方依据该事项的具体情况进行后续协商。
（3）若因目标公司、乙方存在违背“第五条陈述、保证和承诺”的情形且给甲方造成损失的，则甲方有权单方解除本协议；若甲方收购款已经到位，则甲方有权要求乙方赔偿甲方损失；甲方不解除本协议的，不影响甲方要求乙方承担违约责任的权利。
（四）款项缴付及手续办理
1、甲方应于2023年6月30日前支付1,500万元。乙方应于收到前述款项5个工作日内将公司股权变更至甲方名下；
2、办理完上述工商变更后，乙方应积极配合甲方完成公司资料、管理权等事宜的交接。双方应在变更完成后10日内签订股权质押合同并办理质押登记，完成上述质押登记后；
3、完成工商变更登记后的6个月内，甲方应支付剩余价款，即1,480.00万元；
4、本次交易股权变更工商登记完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易不涉及目标公司的员工安置事项，标的公司在本次交易完成后将继续履行与员工的劳动合同，员工工作年限连续计算，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。
（五）陈述、保证和承诺
除向甲方书面披露的以外，目标公司、乙方向甲方作出如下声明、保证及承诺：
1、目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司。乙方是目标公司合法有效的股权所有人及根据本协议转让的股权的唯一所有权人。乙方的全部股权及/或出资上不存在任何冻结、质押、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。乙方不存在为公务人员或其他法律禁止参与营利性活动的主体代持股权等可能引起纠纷、索赔、起诉等法律程序的情形。
2、乙方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。
3、目标公司拥有从事其目前业务所需的政府机关或管理部门的所有许可、授权、批准、认可或备案。
4、甲乙双方均将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续，以使本协议项下之目标股权转让顺利进行。
5、乙方承诺本次交易并不存在损害第三方合法权益的情形，如因任何纠纷导致本次交易无效，乙方将在本次交易协议被认定为无效后10日内向甲方返还已支付的全部股权转让款。
6、本次交易的工商变更登记完成前，如德海医贸存在未披露债务或其他潜在纠纷，均由乙方承担，导致甲方或者其他第三方遭受损失的，乙方将予以全部赔偿。本次交易完成后，德海医贸于股权转让前存在的未披露债务或其他潜在纠纷仍由乙方承担责任，若因本条约定的情形造成甲方损失的，乙方承担全部的赔偿责任。
（六）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第7.1条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
（七）违约责任
1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，均属构成对本协议的违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
3、要求违约方实际履行本协议；
4、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失(包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于评估费、鉴定费、诉讼费、公告费、律师费等）；
6、若甲方未能按期支付各期股权转让对价款的，乙方有权要求甲方按照每日万分之十的比例支付逾期违约金。
7、若双方完成4.1所述事宜（即甲方支付第一笔对价款、乙方将目标公司股权变更至甲方名下后），甲方因自身原因中止/终止后续事宜的履行，甲方应协助将目标公司股权还原至乙方名下，且乙方有权自第一笔股权对价款中扣减合同总价款的10%（即150万元）作为违约金。
（八）生效、变更和解除
1、本协议经自各方履行内部审议程序且双方签署（即法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，合伙企业由执行事务合伙人委派代表签字/章并加盖公章，自然人由本人签字或签章）后成立并生效。
2、本协议经双方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面方式进行。
七、关联交易对上市公司的影响
1、本次股权转让交易主要是为了妥善解决药品销售业务同业竞争问题，本次交易完成后，公司将不再从事药品的批发销售业务。本次交易有利于公司优化业务结构，聚焦核心业务，促进公司长远发展。
2、本次交易定价以北京亚超评估公司评估的德海医贸股东全部权益价值的评估值为基础，由交易双方协商一致确定。交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次转让前，公司为德海医贸银行贷款提供担保的情形已解除。德海医贸为公司子公司大湖水殖石门皂市渔业有限公司银行贷款提供抵押担保的情形已解除。
4、本次转让前，德海医贸（合并口径）2022年度实现营业收入占公司最近一期经审计的合并总营业收入的比重约为12.04%。本次交易完成后，公司不再持有德海医贸股权，德海医贸不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计会对公司2023年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表产生一定影响，最终以年审会计师审计的结果为准。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经全体独立董事事前审查认为：本次股权转让的关联交易事项主要是为了解决同业竞争问题，有利于优化公司业务结构，聚焦核心业务发展，交易遵循平等、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性、持续经营能力产
生重大不利影响。因此，我们同意将本次转让子公司股权暨关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事一致认为：本次股权转让的关联交易事项是为解决药品销售业务同业竞争问题，有利于公司进一步专注主营业务的发展，符合公司经营发展需要。本次交易审议程序符合相关法律法规的相关规定，交易定价以评估结果为基础，由交易双方协商一致确定，定价依据公允、合理，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，不存在损害股东及中小股东利益的情形，不会对公司主营业务、独立性、持续经营能力产生重大不利影响。因此，我们同意公司本次转让子公司股权暨关联交易事项。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会2023年6月20日