证券简称：天罡股份 证券代码：832651
威海市天罡仪表股份有限公司
Weihai Ploumeter Co.,LTD.
（山东省威海市高技术产业开发区恒瑞街28-1号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二三年六月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份限售安排的承诺
1、公司实际控制人承诺如下：
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“自向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人代为管理本人所持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
在上述限售期满后，在本人担任天罡股份董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手
续。若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违规法违规行为消除后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺如下：
“自向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人代为管理本人所持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形，自前述违法违规情形发生之日起，至违法违规情形消除后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起，至违规法违规行为消除后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
公司持有公司股份的董监高承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，作为公司的董事、监事、高级管理人员，本人郑重承诺：
自向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个
月内，不转让或委托他人代为管理本人所持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由天罡股份回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期自动延长6个月。在上述限售期满后，在本人担任天罡股份董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持天罡股份的股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的天罡股份的股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），作为员工持股平台、公司股东，本企业郑重承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日36个月内，不转让或委托他人代为管理本企业所持本次发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
本企业将严格遵守我国法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定以及本企业所做出的股份限售承诺，规范诚信履行义务。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
公司实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“本人拟长期持有公司股票。限售期满后，若减持公司股份，减持股份的条
件、方式、价格及期限等如下：
1、减持股份的条件
将按照本次发行招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。
2、减持股份的数量及方式
在满足减持股份条件的情况下，减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。对于所持有的本次发行前已取得的公司股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
本承诺出具后，如有法律、法规、北京证券交易所的相关规则之规定与本承诺内容不一致的，应当以相应法律、法规、北京证券交易所的相关规则的规定为准。本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本人所做出的股份限售承诺。如本人违反本承诺进行减持的，将承担相应法律责任。”
溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下：
“本企业拟长期持有公司股票。限售期满后，若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限等如下：
1、减持股份的条件
将按照本次发行招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。
2、减持股份的数量及方式
在满足减持股份条件的情况下，减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。对于所持有的本次发行前已取得的公司股份，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
本承诺出具后，如有法律、法规、北京证券交易所的相关规则之规定与本承诺内容不一致的，应当以相应法律、法规、北京证券交易所的相关规则的规定为准。本企业将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本企业所做出的股份限售承诺。如本企业违反本承诺进行减持的，将承担相应法律责任。”
（三）关于稳定股价的承诺
公司承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“上市”），公司上市（以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内：自公司上市之日起一个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，或自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的（每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），公司承诺，将严格按照股东大会审议通过的《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案(修订版)》，并根据该《稳定股价预案(修订版)》采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。”公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“上市”），公司上市（以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内：自公司上市之日起一个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，或自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的（每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），本人作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，将严格按照股东大会审议通过的《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案(修订版)》（以下简称《稳定股价预案(修订版)》，见承诺附件及公司公告），采取相关稳定股价措施、履行相关义务，包括但不限于：本人将根据《稳定股价预案(修订版)》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据《稳定股价预案(修订版)》中的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”公司非独立董事、高级管理人员承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“上市”），公司上市（以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内：自公
司上市之日起一个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，或自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的（每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）本人作为公司的非独立董事/高级管理人员承诺，将严格按照股东大会审议通过的《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案(修订版)》（以下简称《稳定股价预案(修订版)》，见本承诺附件及公司公告），采取相关稳定股价措施、履行相关义务，包括但不限于：将根据《稳定股价预案(修订版)》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；根据《稳定股价预案(修订版)》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于《稳定股价预案(修订版)》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《稳定股价预案(修订版)》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北京证券交易所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司就虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏相
关情形导致回购股份和向投资者赔偿事项做出如下承诺并接受约束措施：
（1）公司保证本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会审议后，依法回购本次发行上市的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整)，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
（3）若因公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北京证券交易所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人郑重承诺：
（一）本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对公司招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将在中国证监会或其他有权部门作出上述认定时，依法回购本人已转让的原限售股份(如有)，并于10个交易日内启动购回程序，购回价格为本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息并不低于本次发行的发行价(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价进行相应调整)。
（三）若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（四）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北京证券交易所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，作为公司的董事/监事/高级管理人员，本人郑重承诺：
（一）本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）若中国证监会或其他有权部门认定本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
（三）若本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（五）关于摊薄即期回报的填补措施及承诺
公司承诺如下：
“（1）加快募投项目的投资建设进度，尽快实现预期收益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。本次募集资金到位后，本公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《威海市天罡仪表股份有限公司募集资金管理制度》，将通过董事会决定的专项账户对募集资金进行集中管理，做到专款专用，以便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会的规定和监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配作出详细规定，明确了利润分配原则并完善了决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升经营管理水平和公司治理水平，完善并强化各项内部控制制度，强化执行监督，有效提升公司经营效率，确保股东能够充分行使权力。
（5）提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力
公司将继续巩固和深化现有业务的技术优势，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和持续盈利能力。此外，加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入，努力寻求突破并实现产业化，丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。”
控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”或“公司”）总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本人作为天罡股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人，作出如下承诺：
（一）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）自承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和北京证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
（四）如违反或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会、北京证券交
易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”或“公司”）总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本人作为天罡股份的董事／高级管理人员，作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对本人的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）自承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和北京证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
（五）如违反或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
（六）关于利润分配政策的承诺
公司承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“上市”），为充分保护公众投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了公司上市（以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内的股东分红回报规划，公司承诺将按照《威海市天罡仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》进行利润分配。
如公司未履行上述利润分配政策的，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（七）减少和规范关联交易的承诺
公司实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“基于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为维护公司及其他股东的合法权益，本人作为公司的实际控制人/实际控制人的一致行动人，针对减少和规范关联交易事项，作出如下承诺：
1、尽量避免或减少本人、本人控制的其他企业与天罡股份及其子公司之间发生关联交易；
2、本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不利用实际控制人的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利；
3、如与公司及其子公司进行交易时，本人将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务；
4、本人不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易。
5、本人将督促本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员，同受本承诺函约束。
6、如本人或本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证，本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“基于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）
拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为维护公司及其他股东的合法权益，本人作为天罡股份的董事／监事／高级管理人员，针对减少和规范关联交易事项，郑重承诺：
1、尽量避免或减少本人、本人控制或任职的其他企业与天罡股份及其子公司之间发生关联交易；
2、本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不利用董事、监事或高级管理人员的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利；
3、如与天罡股份及其子公司进行交易时，本人将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序，以市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务；
4、本人不通过与天罡股份及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易。
5、本人将督促本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员，同受本承诺函约束。
6、如本人或本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证，本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。”
（八）关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“基于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市规范性要求，保护中小股东利益，本人作为公司的实际控制人，针对减少和规范关联交易事项，郑重承诺：
1、本人以及本人直接或间接控制的其他企业，当前不存在直接或间接从事与天罡股份及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害天罡股份及其子公司利益的其他竞争行为。
2、自本《承诺函》签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企业，将不以任何方式参与或从事与天罡股份及其子公司相同、相近或类似的业务或项
目，不进行任何损害或可能损害天罡股份及其子公司利益的其他竞争行为。
3、若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知发行人，尽力将该商业机会让予发行人，以确保发行人以及全体股东利益不受侵害；
4、如天罡股份将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与天罡股份构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与天罡股份的同业竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）如天罡股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给天罡股份；
（3）如天罡股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
5、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员，也遵守以上承诺。
6、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员，以及本人实际控制的企业，同受本承诺函约束。
7、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。
本《承诺函》自签署之日起生效，直至本人不再作为天罡股份的股东亦不在天罡股份担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为维护威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”）及其股东的合法权益，避免与天罡股份产生同业竞争，本人作为天罡股份的董事／监事／高级管理人员，作出如下承诺：
1、至本承诺函签署日，本人未直接或间接从事与天罡股份及其子公司相同、相近或类似的业务，未进行任何损害或可能损害天罡股份及其子公司利益的其他竞争行为。
2、本人及本人控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与天罡股份主营业务构成竞争的业务或活动；如所控制的企业获得的商业机会与天罡股份
主营业务发生竞争或可能发生竞争的，将立即通知天罡股份，在同等条件下将该商业机会给予天罡股份，以确保天罡股份及其其他股东利益不受损害。
3、如本人或本人实际控制的企业违反上述承诺与保证，本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。”
（九）关于避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），作为公司的实际控制人/实际控制人的一致行动人，本人郑重承诺：
（一）截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员（以下简称“关系密切的家庭成员”）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用公司资金、资产等资源的情形，也不存在要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。
（二）本人将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
（三）本人将督促本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员同受本承诺函约束。如本人或本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证，本人将承担由此给公司造成的全部经济损失。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），作为威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）的董事、监事、高级管理人员，本人郑重承诺：
（一）截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员（以下简称“关系密切的家庭成员”）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用公司资金、资产等资源的情形，也不存在要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。
（二）本人将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
（三）本人将督促本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员同受本承诺函约束。如本人或本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证，本人将承担由此给公司造成的全部经济损失。”
（十）未能履行承诺时的约束措施
针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），本公司保证将严格履行在招股说明书中披露的公开承诺事项，如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施：
一、公司将严格履行在本次发行过程中作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束：
1、如公司非因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致未能履行公开承诺事项的，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如确已无法履行原承诺的，则应向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；如公司提出补充承诺或替代承诺，应将相关承诺提交股东大会审议；
（3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），作为公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人将严格履行就公司本次发行所做出的所有公开承诺事项，并就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施：
（一）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；
（四）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
（五）本人违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项，给公司或投资
者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（六）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
（七）其他根据届时规定可以采取的约束措施。”
针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），作为公司的的董事／监事／高级管理人员，本人将严格履行就公司本次发行所做出的所有公开承诺事项，并就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施：
（一）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；
（四）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
（五）本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公
司有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（六）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
（七）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
上述承诺及相关措施不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下：
“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），本企业保证将严格履行在招股说明书中披露的公开承诺事项，如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），本企业就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施：
一、本企业将严格履行在本次发行过程中作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
二、若本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将采取以下措施予以约束：
1、如非因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致未能履行公开承诺事项的，接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如确已无法履行原承诺的，则应向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益；如公司提出补充承诺或替代承诺，应将相关承诺提交股东大会审议；
（3）给投资者造成损失的，本企业将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（十一）前期公开承诺情况
1、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人及一致行动人避免同业竞争承诺如下:
根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为维护威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)及其他股东的合法权益，避免与公司产生同业竞争，本人作为公司的实际控制人或一致行动人，作出如下承诺：
“1、自2013年1月1日至本承诺函签署日，本人未直接或间接从事与公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为：
2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不以任何方式参与或从事与公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司及其子公司利益的其他竞争行为。
3、如公司将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如公司有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司；
（4）如公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等),也遵守以上承诺。
5、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给公司及其子公司造成的全部经济损失。
6、本《承诺函》自签署之日起生效，直至本人不再作为公司的股东亦不在公司担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。”
公司监事、高级管理人员避免同业竞争承诺如下:
为维护威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东的法权益，本人作为公司的监事、高级管理人员，作出如下声明与承诺：
“1、自2013年1月1日至本承诺函签署日，本人及本人任职、投资、实际控制的其他企业均未直接或间接从事与公司所经营的业务相同、相近或类似的业务，未进行任何损害或可能损害公司及其子公司利益的其他竞争行为。
2、自本《承诺函》签署之日起，在本人担任公司监事期间，本人及本人实际控制的其他企业将不以任何方式从事或参与任何与公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。
3、如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给公司及其子公司造成的全部经济损失。”
2、关于规范和减少关联交易的承诺
公司持股5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自2013年1月1日至本承诺函签署日，除已披露的交易外，本人、本人的近亲属、本人投资、任职及控制的其他单位未曾与公司发生过任何交易。
自本承诺函签署之日起，本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不利用董事的职务影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本人保证，如与公司及其子公司进行交易时，将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损公司及中小股东利
益的关联交易。在权利所及范围内，本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位与公司及其子公司进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损公司及其股东利益的关联交易。”
3、杜绝任何违规使用筹集资金的行为
公司实际控制人付涛承诺如下：
“未来将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、《公司章程》及公司内部制度规定，杜绝任何违规使用筹集资金的行为；本人将严格履行上述承诺事项，如本人违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（十二）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、实际控制人承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司实际控制人对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“威海市天罡仪表股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书，确认威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书与本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书中引用的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)的内容无异议，确认威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
威海市天罡仪表股份有限公司、民生证券股份有限公司承诺：
“威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺
民生证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，承诺如
下：
“民生证券股份有限公司对威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺
上海市锦天城律师事务所及经办律师为本次发行上市的专项法律顾问，特此承诺如下：
“上海市锦天城律师事务所负责人及经办律师对威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责人及签字注册会计师对威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格12.88元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素：
1、产业政策风险
公司产品主要应用于城市供热、供水领域的集中供热、城市供水、节能减排、能效管理等领域中的贸易结算、监控分析等，下游用户主要为供热、供水相关的企事业单位、房地产开发商等。近年来随着国家“一户一表”改造工程的推进、物联网技术实施的深化、机械水表的升级改造和新竣工住宅面积的增加，智能计量仪表数量日益增多。客户为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，一方面对新建住宅要求安装智能化计量仪表，另一方面逐步将传统计量仪表替换为智能化计量仪表。受益于上述行业政策的影响，公司的主营业务规模及利润呈现稳步增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的后续发展产生不利影响。
2、宏观经济波动、下游景气度风险
公司产品主要应用于城市供热、供水领域，下游用户主要为热力公司、水务公司、房地产开发商等，其景气程度与宏观经济发展、下游景气度存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度，国家重视基础投资，宏观经济发展较快带来下游景气度提升，对公司业绩增长具有促进作用。若未来宏观经济发展趋缓或出现较大波动，将影响公司下游尤其是房地产开发商对热表、水表的需求。
3、市场竞争加剧的风险
报告期内，公司营业收入、净利润整体呈增长趋势，其中超声波热表、超声波水表对公司业绩增长具有突出贡献，近年来，随着超声波热表、超声波水表的普及以及技术的逐步成熟，进入超声波计量表市场的厂商和产品类型日益增多，竞争日趋激烈。在行业内现有竞争格局下，公司的国内主要竞争对手为迈拓股份、汇中股份、宁水集团、三川智慧、新天科技、瑞纳智能等上市公司，与以上公司
相比，公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若上述公司或其他竞争对手凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度，而公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力，不能持续保持与客户良好的合作关系，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降、公司业绩增长存在增速放缓或倒退的风险。
4、产品质量风险
公司二十余年一直专注于超声波流体测量技术领域，深谙产品的环境特点和质量难点，对质量问题高度重视、不断总结、谨慎改进，积累了丰富的技术和工艺经验，建立了产品的监视和测量控制程序，从而保证了公司产品质量可靠性和稳定性。如未来公司不能对产品质量实现持续有效的控制，导致公司产品出现质量问题，将对公司客户满意度带来不利影响，从而进一步影响公司整体市场竞争力。
5、外协采购质量控制风险
公司部分原材料如表体、线路板等采用了委托加工方式。定制化采购和委托加工生产模式有利于公司将有限的资源集中于研发、产品计量精度与性能相关的误差曲线调试、计量性能校准、整机性能检测等核心价值链，以能够保证表计产品具有较高的计量精度和一致性，同时提高生产效率。公司在选择定制化采购和委托加工厂商时十分重视对方的资质信誉和生产能力，并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以保证定制和委托加工原材料质量。但由于公司的产品从生产工序上来看皆涉及委托加工的过程，可能存在因委托加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。
6、销售模式引致的风险
公司自设立以来一直聚焦于技术研发，专注于产品研发与生产、设计、管理等核心环节，受行业政策和市场需求的利好驱动，以及公司产品品质得到市场普遍认可，各地厂商纷纷提出合作需求，为了迅速抓住行业发展机遇、更加高效地拓展市场，又能使公司有更多精力专注产品研发，公司在各地筛选具有完善销售
渠道、本地化服务团队的合格经销商进行合作，形成了经销模式。近年来，随着供热计量改革的进一步推进，越来越多的供热公司、水务公司等客户要求供应商具备提供包括数据收集、分析、应用等综合解决能力，同时为保障较长的质保期服务等，要求与仪表生产厂商直接合作，受终端客户采购模式变化，公司部分业务由经销模式随之转为直销—合作开发模式，使得公司形成以经销模式、合作开发模式为主的销售格局。报告期内，公司经销模式收入占比分别为47.54%、49.43%和39.39%，合作开发模式收入占比分别为43.21%、43.72%和51.41%，对公司收入贡献较大。如果未来公司与主要经销商、配套服务商的合作出现不畅或者分歧，与经销商、配套服务商终止合作，而公司未能及时开拓新的经销商、新的配套服务商未能及时推荐和开拓新的客户，可能导致公司销售收入下降、售后服务质量下降、业绩出现下滑的风险。
7、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.65%、50.93%和51.02%。在收入方面，随着市场竞争不断加剧，产品价格存在下滑的可能；在成本方面，若原材料价格或人力成本持续上涨，将增加公司产品的成本投入；在产品结构方面，公司产品种类较多，且不同种类、不同型号产品毛利率存在一定差异。若公司不能保持技术优势、质量优势、维持产品价格并降低成本，或未来低毛利产品收入占比上升，则毛利率可能出现下滑，进而影响公司经营业绩。
8、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,420.68万元、10,963.69万元和10,381.77万元，占资产总额的比例分别为18.08%、22.29%和20.21%，公司存在应收账款金额较大的风险。公司下游客户主要为热力公司、水务公司等，该等客户经营稳定、资产质量和商业信誉较高，发生坏账损失的可能性较小。但随着公司销售规模的扩大以及直销模式比重的提升，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司应收账款管理不当，可能导致应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。
9、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,679.49万元、5,359.57万元和
5,820.42万元，整体呈上升趋势。报告期内，随着公司期末在手订单规模增长，公司存货规模逐渐增长。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，可能引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量产生不利影响。
10、税收优惠政策变动的风险报告期内，公司主要享受的税收优惠政策包括研发费用加计扣除、高新技术企业税率优惠和软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退。上述税收优惠金额及占利润总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用加计扣除影响 | 281.59 | 279.26 | 144.09 |
| 增值税即征即退 | 537.21 | 1,011.59 | 693.00 |
| 高新技术企业税率优惠影响 | 655.82 | 692.55 | 636.15 |
| 税收优惠总额 | 1,474.62 | 1,983.40 | 1,473.24 |
| 利润总额 | 6,552.30 | 6,950.09 | 6,273.67 |
| 税收优惠总额占利润总额的比例 | 22.51% | 28.54% | 23.48% |
注：由于税收优惠中已包括高新技术企业税率优惠影响，为避免重复计算，研发费用加计扣除影响、增值税即征即退按考虑企业所得税率的金额列示。报告期各期，公司享受的税收优惠分别为1,473.24万元、1,983.40万元和1,474.62万元，占利润总额的比例分别为23.48%、28.54%和22.51%。若未来国家对相关税收优惠政策进行调整，公司享受税收优惠的金额可能下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
11、原材料价格波动风险
公司产品原材料品种较多，主要有表体、活接件、线路板、电子元器件、贴片集成电路、温度传感器、锂电池等，原材料成本占营业成本的比例较高。报告期内，受国际经济形势、地缘政治冲突加剧、新冠疫情等因素影响，大宗商品及原材料价格大幅提升，其中公司主要原材料表体、锂电池等采购成本大幅上涨，原材料价格波动对公司经营成本产生一定的影响。如果未来原材料价格持续上升，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。
为应对原材料价格波动的风险，公司采取了以下具体措施：
（1）公司通常会从合格供应商名册中选择2家以上供应商进行问询比价。公司将所需的原材料型号提供给被询价的供应商，供应商提供报价。公司通过比较供应商采购价格，同时综合供应能力、产品质量等多种因素选择最终采购的供应商。通过问询比价过程，公司能够尽可能降低原材料采购成本。
（2）针对主要原材料，公司与多家供应商保持了长期稳定的合作关系，有利于保证原材料的稳定、持续供应。公司通常会定期或者不定期与主要供应商进行价格协商，确定原材料采购价格，有助于进一步分散原材料价格上涨风险。
（3）加强对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析、预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
（4）优化工艺，提高生产效能公司重视产品技术改进工作，依托研发团队，持续优化生产工艺流程、改良生产技术，降低单位能耗及生产成本，进一步提高生产效能，不断增强其在行业中的产品优势和竞争地位，降低原材料价格波动带来的影响。
12、技术革新的风险
智能超声计量仪表集成了流体力学、声学、超声波换能器研发制造技术、超高分辨率时间测量技术、微电子技术、微功耗技术、各种物联网通讯技术、智能控制阀技术等诸多先进技术。智能超声计量仪表用于水、热等计量结算，用能过程具有不可溯性，对计量及节能产品的长期、精确、可靠、耐久性使用提出了很高的要求，行业具有较高的技术门槛。同时在能源物联网和智慧城市发展背景下，要求企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入，以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定生产能力和在市场竞争中的成本优势。
若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
13、技术人员流失及核心技术泄密的风险
超声波热量表、超声波水表的研发与生产涉及机械电子、传感与信号处理、
流体力学、计算机与通信、热能与动力工程等综合学科，对相关技术研发人员、关键工艺生产人员等的综合素质要求较高。近年来，公司不断提升技术研发能力，出于对公司后续业绩持续增长和提升核心技术能力的需求，公司对人才特别是技术人才具有一定的依赖性。作为高新技术企业，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司持续保持市场竞争优势尤为重要。若出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情形，将对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响，进而影响公司的正常生产经营。
14、募投项目实施效果未达预期的风险
项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息，募投项目建设尚需时间，若项目达产后市场需求出现较大变化，公司不能有效拓展市场加以应对，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
15、新增产能不能消化的风险
公司募投项目投产后将新增智能户用超声波仪表30万只、智能管网超声波仪表（DN40-DN600）6万只、智能温控阀及数据传输系统5万只。如公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利，则可能导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
16、募投项目产生的折旧及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、研发投入，由于宏观经济形势具有不确定性，公司募投项目建成后可能需要一定时间才能实现预期收益。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧及相关费用将导致公司利润出现一定程度的下滑。
17、股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年05月18日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1110号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年6月16日，北京证券交易所出具《关于同意威海市天罡仪表股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕253号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，北京证券交易所(以下简称本所或北交所)同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“天罡股份”股票代码为“832651”。有关事项通知如下:
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023年6月27日
（三）证券简称：天罡股份
（四）证券代码：832651
（五）本次公开发行后的总股本：61,000,000股（超额配售选择权行使前）；62,597,500股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：10,650,000股（超额配售选择权行使前）；12,247,500股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：15,942,853股（超额配售选择权行使前）；15,942,853股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：45,057,147股（超额配售选择权行使前）；46,654,647股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：532,500股（不含延期交付部分股票数量）；1,597,500股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：民生证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次发行价格为12.88元/股，未考虑超额配售选择权的情况下发行后总股本为6,100.0000万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权的情况下），本次发行后发行人市值为7.8568亿元（未行使超额配售选择权）。根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为56,529,853.30元、50,707,521.73元，均不低于1,500万元；发行人2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为19.89%、
16.44%，平均不低于8%。发行人符合《上市规则》2.1.3条第一款第（一）项规定的上市标准，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 威海市天罡仪表股份有限公司 |
| 英文名称 | Weihai Ploumeter Co.,LTD. |
| 发行前注册资本 | 5,035.00万元 |
| 法定代表人 | 付涛 |
| 有限公司成立时间 | 1993年11月17日 |
| 股份公司成立时间 | 2011年9月6日 |
| 住所 | 山东省威海市环翠区威海高技术产业开发区恒瑞街28-1号 |
| 经营范围 | 计算机软件的开发与销售；计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪表、电工仪表、超声水表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产与销售；机电一体化设备、监测设备的生产、销售；计算机网络系统服务及咨询；仪器、仪表、自动化技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；备案范围内的货物和技术的进出口；节能项目的设计、改造与服务；合同能源管理；计算机系统集成及安装；机电安装；数据处理服务；数字内容服务；数据信息咨询；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务。 |
| 主营业务 | 公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。 |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业（C40） |
| 邮政编码 | 264200 |
| 电话 | 0631-5788567 |
| 传真 | 0631-5788565 |
| 互联网网址 | https://www.plou.cn/ |
| 电子邮箱 | ankun@plou.cn |
| 信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露联系人 | 安坤 |
| 信息披露联系人电话 | 0631-5788567 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，付涛持有公司2,028.08万股，股权比例为40.28%，为公司控股股东，同时通过员工持股平台间接控制公司300.00万股，股权比例为5.96%；付成林持有公司1,874.77万股，股权比例为37.23%；付涛、付成林系兄弟关系，二人合计控制公司4,202.85万股，持股比例为83.47%，为公司的实际控制人。戚其荣持有公司204.62万股，持股比例为4.06%，戚其荣为付涛和付成林
之母，为公司实际控制人的一致行动人。付涛，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年5月出生，北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，威海市优秀企业家，威海市劳动模范，中国计量协会热能表工作委员会副主任委员，WTO/TBT通报工作协调委员会热量表专家组专家，威海市计量测试学会会长。1994年7月至2000年8月，任威海市天罡自动化仪表厂技术员；2000年8月至2011年9月，历任天罡有限总工程师、总经理；2011年9月至今，任天罡股份董事长；2012年9月至今，任溢源投资执行董事；2014年1月至2018年5月，任卓能热电执行董事；2014年11月至2016年11月，任威海普联信息技术有限公司监事；2015年1月至2018年7月，任天罡节能执行董事；2016年4月至今，任山东艺甸园艺术发展有限公司董事；2021年8月至今，任威海市嘉善文明公益基金会副理事长；2022年11月至今，任溢诚投资执行事务合伙人；2022年11月至今，任溢民投资执行事务合伙人；2022年11月至今，任溢信投资执行事务合伙人。付成林，董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，大学专科学历。1996年6月至2000年12月，任威海北洋电气集团股份有限公司计算机分公司技术部技术员；2001年1月至2011年9月，历任天罡有限采购经理、销售经理、副总经理；2011年9月至今，任天罡股份董事、总经理；2012年9月至2013年3月，任溢源投资总经理；2015年1月至今，历任天罡节能总经理、执行董事兼总经理；2018年5月至2020年4月，任卓能热电执行董事。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 姓名 | 职务/身份 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 任职期间 |
| 付涛 | 董事长 | 20,280,798 | 440,000 | 2021/7/21-2024/7/20 |
| 付成林 | 董事、总经理 | 18,747,743 | - | 2021/7/21-2024/7/20 |
| 戚其荣 | 实际控制人亲属，一致行动人 | 2,046,197 | - | - |
| 赵清华 | 副总经理 | 199,845 | - | 2021/7/21-2024/7/20 |
| 安坤 | 董事会秘书 | 45,513 | 60,000 | 2022/5/13-2024/7/20 |
| 肖晓燕 | 财务总监 | - | 70,000 | 2022/5/13-2024/7/20 |
| 王宗祥 | 监事会主席 | 111,025 | - | 2021/7/21-2024/7/20 |
| 杨红卫 | 职工代表监事 | 55,513 | - | 2021/7/21-2024/7/20 |
| 李宝祥 | 监事 | 38,013 | - | 2021/7/21-2024/7/20 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙）的出资人为天罡股份高级管理人员和核心员工，共计5人。天罡股份本次员工持股计划草案已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务，内容符合《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》《管理细则》等法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体核查程序参见天罡股份于2023年5月6日披露的《民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的合法合规意见》。
溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙）计划认购数量为106.50万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的10.00%，占超额配售选择权行使后本次发行数量的8.70%，其中延期交付106.50万股，具体情况如下
（一）基本情况
| 企业名称 | 溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙） | 统一社会代码 | 91371000MACJMQH13P |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 付涛 |
| 出资额 | 2,000万元人民币 | 成立日期 | 2023年5月22日 |
| 主要经营场所 | 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇镇海路20-12号304 | ||
| 合伙期限 | 5年 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人 | 付涛（56.34%）；付成林（28.17%）；赵清华（5.63%）；肖晓燕（4.93%）；安坤（4.93%） | ||
溢丰投资的参与人员姓名、职务、持有份额如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 承诺认购股数（股） | 份额占比 | 高级管理人员/核心员工 |
| 1 | 付涛 | 董事长 | 600,000 | 56.34% | 核心员工 |
| 2 | 付成林 | 总经理、董事 | 300,000 | 28.17% | 高级管理人员 |
| 3 | 赵清华 | 副总经理 | 60,000 | 5.63% | 高级管理人员 |
| 4 | 肖晓燕 | 财务负责人 | 52,500 | 4.93% | 高级管理人员 |
| 5 | 安坤 | 董事会秘书 | 52,500 | 4.93% | 高级管理人员 |
| 合计 | 1,065,000 | 100.00% | - | ||
（二）限售安排
溢丰投资本次获配的锁定期为36个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 付涛 | 20,280,798 | 40.28 | 20,280,798 | 33.25 | 20,280,798 | 32.40 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 实际控制人、董事长 |
| 付成林 | 18,747,743 | 37.23 | 18,747,743 | 30.73 | 18,747,743 | 29.95 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 实际控制人、董事 |
| 戚其荣 | 2,046,197 | 4.06 | 2,046,197 | 3.35 | 2,046,197 | 3.27 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的 | 一致行动 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 人 | |||||||
| 溢诚（威海）股权投资中心（有限合伙） | 1,000,000 | 1.99 | 1,000,000 | 1.64 | 1,000,000 | 1.60 | 自北交所上市之日起锁定36个月 | 员工持股平台 |
| 溢信（威海）股权投资中心（有限合伙） | 1,000,000 | 1.99 | 1,000,000 | 1.64 | 1,000,000 | 1.60 | 自北交所上市之日起锁定36个月 | 员工持股平台 |
| 溢民（威海）股权投资中心（有限合伙） | 1,000,000 | 1.99 | 1,000,000 | 1.64 | 1,000,000 | 1.60 | 自北交所上市之日起锁定36个月 | 员工持股平台 |
| 赵清华 | 199,845 | 0.40 | 199,845 | 0.33 | 199,845 | 0.32 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 | 副总经理、高级管理人员 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | ||||||||
| 安坤 | 45,513 | 0.09 | 45,513 | 0.07 | 45,513 | 0.07 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 高级管理人员、董事会秘书 |
| 王宗祥 | 111,025 | 0.22 | 111,025 | 0.18 | 111,025 | 0.18 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 监事 |
| 杨红卫 | 55,513 | 0.11 | 55,513 | 0.09 | 55,513 | 0.09 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间， | 监事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | ||||||||
| 李宝祥 | 38,013 | 0.08 | 38,013 | 0.06 | 38,013 | 0.06 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 | 监事 |
| 溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙） | - | - | - | - | 1,065,000 | 1.70 | 自北交所上市之日起锁定36个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 陕西趋势投资管理有限公司（趋势投资北证明势1号私募证券投资基 | - | - | 106,500 | 0.17 | 266,250 | 0.43 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 金） | ||||||||
| 弘业期货股份有限公司 （弘业苏豪瑞鑫2号专精特新集合资产管理计划） | - | - | 213,000 | 0.35 | 213,000 | 0.34 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 213,000 | 0.35 | 213,000 | 0.34 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 济南大用经贸有限公司 | - | - | - | - | 122,750 | 0.20 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山西润信泽商贸有限公司 | - | - | - | - | 100,000 | 0.16 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 潍坊天宏暖通科技有限公司 | - | - | - | - | 100,000 | 0.16 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 淄博帝坤经贸有限公司 | - | - | - | - | 50,000 | 0.08 | 自北交所上市之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 44,524,647 | 88.43 | 45,057,147 | 73.86 | 46,654,647 | 74.53 | - | |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比 （%） | |||
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 5,825,353 | 11.57 | 15,942,853 | 26.14 | 15,942,853 | 25.47 | - | - |
| 合计 | 50,350,000 | 100.00 | 61,000,000 | 100.00 | 62,597,500 | 100.00 | - | - |
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售期限 |
| 1 | 付涛 | 20,280,798 | 33.25 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 2 | 付成林 | 18,747,743 | 30.73 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 3 | 锐合创业 | 2,212,735 | 3.63 | - |
| 4 | 戚其荣 | 2,046,197 | 3.35 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 5 | 溢诚投资 | 1,000,000 | 1.64 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 6 | 溢民投资 | 1,000,000 | 1.64 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 7 | 溢信投资 | 1,000,000 | 1.64 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 8 | 广发证券 | 781,619 | 1.28 | - |
| 9 | 苗淑慧 | 396,197 | 0.65 | - |
| 10 | 赵清华 | 199,845 | 0.33 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售期限 |
| 长至少6个月。 | ||||
| 合计 | 47,665,134 | 78.14 | - | |
（二）超额配售选择权行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售期限 |
| 1 | 付涛 | 20,280,798 | 32.40 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 2 | 付成林 | 18,747,743 | 29.95 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 3 | 锐合创业 | 2,212,735 | 3.53 | - |
| 4 | 戚其荣 | 2,046,197 | 3.27 | 1、自北交所上市之日起，直接或间接持有的公司股份锁定12个月； 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 5 | 溢丰投资 | 1,065,000 | 1.70 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 6 | 溢诚投资 | 1,000,000 | 1.60 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 7 | 溢民投资 | 1,000,000 | 1.60 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 8 | 溢信投资 | 1,000,000 | 1.60 | 自公司股票在北交所上市之日起锁定36个月内 |
| 9 | 广发证券 | 781,619 | 1.25 | - |
| 10 | 苗淑慧 | 396,197 | 0.63 | - |
| 合计 | 48,530,289 | 77.53 | - | |
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,065.00万股（超额配售选择权行使前）；
1,224.75万股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为12.88元/股，此价格对应的市盈率为：
1、12.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、15.49倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、13.75倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.90倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、14.10倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.83元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.81元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为7.22元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为7.34元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币137,172,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,909,743.49元后，募集资金净额为人民币121,262,256.51元。
2023年6月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金验资并出具致同验字（2023）第110C000278 号验资报告：
“贵公司原注册资本为人民币50,350,000 元，股本为人民币50,350,000元。根据贵公司2022年第四届董事会第八次会议和2022年第三次临时股东大会会议决议，中国证券监督管理委员会《关于同意威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1110号）同意贵公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，贵公司本次发行股票按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案，拟公开发行人民币普通股10,650,000股(超额配售选择权行使前)、人民币普通股12,247,500股(超额配售选择权全额行使后)，每股面值1元，发行价为每股人民币12.88元。贵公司本次发行超额配售选择权行使前，向社会公众发行人民币普通股（A股）10,650,000股，募集资金总额为137,172,000.00元，发行后的注册资本为人民币61,000,000元。经我们审验，截至2023年6月14日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,650,000股，应募集资金总额137,172,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,909,743.49元后，募集资金净额为121,262,256.51元，其中：计入股本人民币10,650,000元；计入资本公积（股本溢价）人民币110,612,256.51元。社会公众股东全部以货币资金形式出资。”
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为1,590.97万元（超额配售选择权行使前）；1,756.05
万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：1,097.38万元（超额配售选择权行使前）；1,261.98万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：320.75万元；
3、律师费用：143.40万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：26.42万元；
5、发行手续费用及其他：3.03万元（超额配售选择权行使前）；3.51万元（若全额行使超额配售选择权）。注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为12,126.23万元（超额配售选择权行使前）；14,018.73万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
民生证券已按本次发行价格于2023年6月9日（T日）向网上投资者超额配售159.75万股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,011.7500万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,224.75万股，发行后总股本扩大至6,259.75万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的19.56%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人根据有关法律法规等规定分别与民生证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国银行股份有限公司威海高新支行 | 206548756597 | 研发中心升级建设项目、补充流动资金 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司威海分行 | 376910100100511719 | 物联网智能超声计量仪表产业化项目 |
三方监管协议主要内容：
“甲方：威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
一、该专户仅用于甲方相应用途募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人熊岳广、朱先军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应
当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求书面通知甲方、乙方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。”
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、发行人及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、发行人没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、发行人没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、发行人没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人（代行） | 景忠 |
| 保荐代表人 | 熊岳广、朱先军 |
| 项目协办人 | 陈文成 |
| 项目其他成员 | 刘俊良、熊劲风、毕达、张昊、程垒、喻修平 |
| 联系电话 | 021-80508866 |
| 传真 | 021-80508899 |
| 联系地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
二、保荐机构推荐意见
民生证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在北交所上市的条件。民生证券愿意保荐发行人股票在北交所上市，并承担相关保荐责任。本保荐机构同意保荐威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
威海市天罡仪表股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日