证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-040
气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年8月31日前实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过13,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为650.00万股，募集资金13,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、以2022年度测算，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,856.03万元和-7,430.00万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增亏20%、减亏20%等三种情景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,627.00 | 10,627.00 | 11,277.00 |
| 1、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平 | |||
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,430.00 | -7,430.00 | -7,430.00 |
| 期末归属于母公司股东权益合计（万元） | 88,948.96 | 83,092.93 | 96,092.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
扣除非经常损益后基本每股收益
（元）
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.70 | -0.70 | -0.69 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.70 | -0.70 | -0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.15% | -6.81% | -6.48% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | -7.80% | -8.64% | -8.22% |
| 2、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年增亏20% | |||
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,430.00 | -8,916.00 | -8,916.00 |
| 期末归属于母公司股东权益合计（万元） | 88,948.96 | 81,921.72 | 94,921.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.66 | -0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.66 | -0.65 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.70 | -0.84 | -0.82 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.70 | -0.84 | -0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.15% | -8.23% | -7.83% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | -7.80% | -10.44% | -9.93% |
| 3、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年减亏20% | |||
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,430.00 | -5,944.00 | -5,944.00 |
| 期末归属于母公司股东权益合计（万元） | 88,948.96 | 84,264.13 | 97,264.13 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.44 | -0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.44 | -0.43 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.70 | -0.56 | -0.55 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.70 | -0.56 | -0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.15% | -5.41% | -5.15% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | -7.80% | -6.86% | -6.54% |
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，
则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”和偿还银行贷款，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司己经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
四、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东梁大钟、公司实际控制人梁大钟、白瑛承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
气派科技股份有限公司董事会
2023年6月21日