证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-038
气派科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。
四、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过13,000.00万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、公司本次发行股票募集资金总额不超过13,000.00万元，符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 第三代半导体及硅功率器件先进封测项目 | 23,915.69 | 10,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 26,915.69 | 13,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《气派科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、 发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .. 17八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...... 19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 25
四、总结 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........ 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司近三年股利分配情况 ...... 37
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 38
第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 42
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ...... 47
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、气派科技 | 指 | 气派科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所科创板上市的行为 |
| 广东气派 | 指 | 广东气派科技有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 气派科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 气派科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 气派科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日 |
| 预案、本预案 | 指 | 气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 集成电路/芯片/IC | 指 | 按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构 |
| 功率半导体 | 指 | 支持高电压、大电流转换的半导体器件，可完成电子装置中电压和频率、直流交流的转换 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer、圆片，指硅衬底的且在上面重复排布具有完整电性能的集成电路或者晶体管的晶圆，尺寸有4吋、5吋、6吋、8吋、12吋等 |
| 封装 | 指 | 对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用 |
| CPC | 指 | 一种由气派科技自主定义的表面贴片式封装形式 |
| SOP | 指 | Small Outline Package的缩写，小外形封装，表面贴装型封装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L字形） |
| SOT | 指 | Small Outline Transistor的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于8个的小外 |
形晶体管、集成电路
| 形晶体管、集成电路 | ||
| LQFP | 指 | Low-profile Quad Flat Package的缩写，薄型四边引线扁平封装，塑封体厚度为1.4mm |
| QFN | 指 | Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装，表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比QFP小，高度比QFP低 |
| DFN | 指 | Dual Flat No-lead Package的缩写，双边扁平无引脚封装，DFN的设计和应用与QFN类似，都常见于需要高导热能力但只需要低引脚数的应用。DFN和QFN的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周 |
| Qipai | 指 | 由气派科技自主定义的双排直插式的封装形式 |
| UPS | 指 | Uninterruptible Power Supply的缩写，即不间断电源，是一种含有储能装置的不间断电源。主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备，提供不间断的电源。 |
| 氮化镓/GaN | 指 | Gallium Nitride，氮和镓的化合物，一种第三代半导体材料，具有高击穿电压、高电流密度、电子饱和飘移速度高等特点，主要应用在5G通讯、半导体显示、电力电子器件、激光器和探测器等领域 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 气派科技股份有限公司章程 |
| 保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 | ||
第一节 本次发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
| 中文名称 | 气派科技股份有限公司 |
| 英文名称 | China Chippacking Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 梁大钟 |
| 有限公司成立日期 | 2006年11月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2013年6月6日 |
| 注册资本 | 106,270,000元 |
| 统一社会信用代码 | 914403007954196722 |
| 电话 | 0769-89886666 |
| 传真 | 0769-89886013 |
| 电子信箱 | www.chippacking.com |
| 邮政编码 | 523330 |
| 公司网址 | IR@chippacking.com |
| 上市日期 | 2021年6月23日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所科创板 |
| 公司股票简称 | 气派科技 |
| 股票代码 | 688216 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含蚀刻等有工业废水产生的工艺及其他限制项目），货物进出口、技术进出口；设备租赁（不含融资租赁）（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家行业规划及产业政策的大力支持
半导体产业是电子信息产业的基础和核心，是科技创新的先驱，在世界经济发展中占据越来越重要的地位。在新一轮科技和产业革命的背景下，云计算、大数据、5G、人工智能、工业互联网、智能网联汽车、新能源汽车等新需求、新应用不断涌现。无论这些新兴领域如何发展演变，都离不开半导体的支撑保障，
并将进一步扩大对功率半导体的应用需求。
为贯彻国家半导体产业发展战略部署，抢抓半导体产业发展重大机遇，广东省政府先后制定一系列鼓励与支持的产业政策。2021年7月广东省政府印发《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》提出：以广州、深圳、珠海、佛山、东莞、惠州、江门等市为依托，重点发展5G器件、5G网络与基站设备、5G天线以及终端配件等优势产业，补齐补强第三代半导体、滤波器、功率放大器等基础材料与核心零部件产业，打造万亿级5G产业集群。
2022年8月东莞市发展和改革局印发的《东莞市发展半导体及集成电路战略性支柱产业集群行动计划（2022－2025年）》提出积极推动氮化镓（GaN）、碳化硅（SiC）、图形化蓝宝石（PSS）等第三代半导体材料在衬底、外延、器件、制备设备等方面的研发、产业转化，加快第三代半导体芯片应用推广。重点发展应用于新能源汽车、智能电网、智慧电源等领域的中高压MOSFET（金属氧化物半导体场效应晶体管）、IGBT（大功率绝缘栅双极型晶体管）等SiC电子电力器件；应用于5G通信的GaN高功率射频器件、GaN功率放大器、GaN微波集成电路芯片等GaN微波射频器件；应用于新型显示Mini/Micro－LED、激光器等领域的GaN光电器件。推动建设4~8英寸SiC和GaN衬底、外延及芯片/器件生产线，打通SiC/GaN材料－SiC/GaN芯片/器件－SiC/GaN应用的完整产业链，加快实现进口替代。
2、功率半导体拥有广阔的市场前景
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。近年来，随着国民经济的快速发展，功率半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能电网、变频家电、5G等诸多市场，市场规模呈现稳健增长态势。
功率半导体是工业控制及自动化的核心元器件，IGBT等可广泛用于交流电动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS（不间断电源）等，以实现精密控制，提高能量功率转换的效率和可靠性，实现节约能源的目标。随着工业4.0、智能制造等理念的普及，功率半导体在工业控制方面的需求持续增长。
功率半导体器件在通信领域，尤其是5G通信领域，需求仍不断上涨。5G相较于4G速度大幅提升，带来功率、功耗较大幅度的增长。在基站端，5G采用大规模天线阵列，对功率器件性能要求更高，同时基站电源供应功率加大，增加了高压功率器件的用量；在接收侧，5G毫米波等应用使得接收端功率密度相应增大，增加了功率器件升级化的需求；到下游数据中心，则面临扩容与降耗的需求，UPS向高功率、低损耗迈进，增加了UPS用功率器件的总体需求，同样也驱动功率器件向更优性能升级，数据中心用功率器件市场有望快速成长。
受益于新能源汽车和5G产业的高速发展，充电桩、5G通讯基站及车规级等市场对于高性能功率器件的需求将不断增加，高压超级结MOSFET为代表的高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性将不断提升。
3、本次发行符合公司发展战略
公司一直致力于半导体封装测试相关技术的研发创新并不断加强研发投入，掌握了多项核心技术。公司将根据行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新兴领域的研发投入，持续对功率半导体和先进封装方面投入研发，开发更多品类功率半导体封装和先进封装技术，为公司产品丰富提供有力的技术支撑。
本次发行股票有利于抓住市场机遇，扩充公司在封测行业的产业布局，在满足市场需求快速增长的同时，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
1、有利于推动国内功率半导体产业的发展
根据《中国半导体产业发展状况报告（2021年版）》，2020年我国半导体分立器件市场需求2,924.6亿元，较2019年增长5.0%，预计到2023年我国半导体分立器件市场的需求将达到4,393.2亿元。随着云计算、物联网、大数据、5G、新能源汽车等新兴产业的快速发展，功率半导体器件的需求越来越大，但高端半导体分立器件仍处于国外垄断局面，功率半导体器件国产化关系到功率半导体在各个应用领域是否实现核心零部件供应自主可控。近年来，国内芯片设计公司逐
步在功率器件芯片中有所突破，功率半导体器件国产化指日可待。
建设功率器件封装测试项目，顺应我国功率半导体需求快速增长趋势，利用公司现有技术和管理优势发展我国功率半导体封装测试产业，进而推动我国功率半导体产业链的健康发展，提高我国功率半导体的产品自给率。
2、有利于公司的可持续发展，实现战略目标
公司致力于打造成具有先进技术水平、领先的产销规模和完善管理体系的“国际一流的封装测试企业”。
本次发行将通过购置先进的功率器件封装测试生产设备，通过功率器件封装测试生产线的建设，扩大功率器件封装测试的产销规模，优化公司产品结构，提高盈利能力。
本次募投项目的实施，能进一步扩大公司规模经济效应和技术创新优势，整合公司积累的宝贵技术成果、生产经验和客户资源，最终从整体上大幅提升公司的综合实力，是公司向“国际一流的封装测试企业”战略目标前进而迈出的重要一步。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过13,000.00万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）募集资金规模及用途
公司本次发行股票募集资金总额不超过13,000.00万元，符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 第三代半导体及硅功率器件先进封测项目 | 23,915.69 | 10,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 26,915.69 | 13,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为10,627.00万股，梁大钟直接持有公司5,115.00万股股份，占公司股份总数的48.13%，系公司的控股股东；梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的58.31%，系公司共同实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过13,000.00万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，梁大钟仍为本公司的控股股东，梁大钟、白瑛夫妇仍为本公司的共同实际控制人。
因此，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次股票发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，2023年6月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；
3、中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次发行股票募集资金总额不超过13,000.00万元，不超过最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 第三代半导体及硅功率器件先进封测项目 | 23,915.69 | 10,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 26,915.69 | 13,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）第三代半导体及硅功率器件先进封测项目
1、项目概况
本次募集资金投资项目为“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”，本项目建成后用于功率器件封装测试，项目产品主要应用于5G通讯设备、医疗电子、物联网、智能电网、自动化生产、汽车电子、消费电子市场和家用电器市场等。
随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构调整中占据举足轻重的地位。在贸易摩擦、美国“芯片法案”出台等宏观环境不确定性增加的背景下，加速国产替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇，本募投项目的相关产品拥有广阔的市场前景。
2、项目建设的必要性
（1）有利于推动国内功率半导体产业的发展
根据《中国半导体产业发展状况报告（2021年版）》，2020年我国半导体分立器件市场需求2,924.6亿元，较2019年增长5.0%，预计到2023年我国半导体分立器件市场的需求将达到4,393.2亿元。随着云计算、物联网、大数据、5G、新能源汽车等新兴产业的快速发展，功率半导体器件的需求越来越大，但高端半导体分立器件仍处于国外垄断局面，功率半导体器件国产化关系到功率半导体在各个应用领域是否实现核心零部件供应自主可控。近年来，国内芯片设计公司逐步在功率器件芯片中有所突破，功率半导体器件国产化指日可待。
建设功率器件封装测试项目，顺应我国功率半导体需求快速增长趋势，利用公司现有技术和管理优势发展我国功率半导体封装测试产业，进而推动我国功率半导体产业链的健康发展，提高我国功率半导体的产品自给率。
（2）有利于公司的可持续发展，实现战略目标
公司致力于打造成具有先进技术水平、领先的产销规模和完善管理体系的“国际一流的封装测试企业”。
本项目通过购置先进的功率器件封装测试生产设备，通过功率器件封装测试生产线的建设，扩大功率器件封装测试的产销规模，优化公司产品结构，提高盈利能力。
本项目的实施，是为了进一步扩大公司规模经济效应和技术创新优势，整合公司积累的宝贵技术成果、生产经验和客户资源，最终从整体上大幅提升公司的综合实力，是公司向“国际一流的封装测试企业”战略目标前进而迈出的重要一步。因此，为满足公司整体规划和战略发展的需要，本项目的实施具有必要性。
（3）有利于公司完善产品种类，优化产品结构，增强市场竞争力
一个完整的可靠度耐用度较高的半导体产品是通过芯片和封装互相结合才能完成，而封装质量直接影响功率器件的质量及可靠性。本项目的实施能够提升公司在功率器件方面的封装测试技术，实现产品自主封装，丰富了公司封装测试产品种类和产品结构，产品将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优
势，进一步提高公司的市场竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）功率半导体市场前景广阔
功率半导体可以分为功率IC和功率分立器件两大类，其中功率分立器件主要包括功率二极管、晶闸管、晶体管（含MOSFET、IGBT）等产品。在功率半导体发展过程中，20世纪50年代，功率二极管、功率三极管面世并应用于工业和电力系统。20世纪70年代末，平面型功率MOSFET发展起来。20世纪80年代后期，沟槽型功率MOSFET和IGBT逐步面世，半导体功率器件正式进入电子应用时代。20世纪90年代，超级结MOSFET逐步出现，打破了传统硅基产品的性能限制以满足大功率和高频化的应用需求。对国内市场而言，功率二极管、功率三极管、晶闸管等分立器件产品大部分已实现国产化，而功率MOSFET特别是超级结MOSFET、IGBT等高端分立器件产品，由于其技术及工艺复杂，还较大程度上依赖进口，未来国产替代空间巨大。
功率半导体也是工业控制及自动化的核心元器件，IGBT等可广泛用于交流电动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS等，以实现精密控制，提高能量功率转换的效率和可靠性，实现节约能源的目标。随着工业4.0、智能制造等理念的普及，功率半导体在工业控制方面的需求持续增长。
功率半导体器件在通信领域，尤其是5G通信领域，需求仍不断上涨。5G相较于4G速度大幅提升，带来功率、功耗较大幅度的增长。在基站端，5G采用大规模天线阵列，对功率器件性能要求更高，同时基站电源供应功率加大，增加了高压功率器件的用量；在接收侧，5G毫米波等应用使得接收端功率密度相应增大，增加了功率器件升级化的需求；到下游数据中心，则面临扩容与降耗的需求，UPS向高功率、低损耗迈进，增加了UPS用功率器件的总体需求，同样也驱动功率器件向更优性能升级，数据中心用功率器件市场有望快速成长。
受益于新能源汽车和5G产业的高速发展，充电桩、5G通讯基站及车规级等市场对于高性能功率器件的需求将不断增加，高压超级结MOSFET为代表的高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性将不断提升。
根据国家整体规划力争在2030年前实现“碳达峰”，“十四五”期间及以后一段时期，新增的能源消费量应该主要由非化石能源满足。涉及与半导体紧密相关的具体产业是交通运输和工业制造业。发展替代传统能源消耗的新能源运输制造业，是半导体分立器件行业的主要应用领域。根据中国半导体行业协会预测，国内半导体分立器件到2023年销售额将达到4,427.7亿元。
（2）公司在半导体领域具有丰富的技术积累
公司从事集成电路封装、测试并提供封装技术解决方案，通过多年的技术研发积累与沉淀，现已形成了5G MIMO基站GaN微波射频功放塑封封装技术、高密度大矩阵集成电路封装技术、小型化有引脚自主设计的封装方案、封装结构定制化设计技术、产品性能提升设计技术、精益生产线优化设计技术等核心技术，推出了自主定义的CDFN/CQFN、CPC和Qipai等封装系列产品，对贴片系列产品予以了优化升级等，并已申请了发明专利。在第三代半导体产品的封装技术开发方面，公司在5G GaN微波射频功放塑封产品稳定量产的基础上将GaN的塑封封装技术拓展到了消费领域，并实现了量产，同时成功开发了国内国际领先的5G宏基站大功率GaN射频功放的塑封封装技术。
半导体封装测试属于技术和资本密集型行业，技术创新是实现企业可持续发展的根本保证。公司自2006年成立以来，不断加大研发投入，引进先进研发设备和高端技术人才，并通过加强内部培养建立了一支创新能力突出的研发团队，取得了一定的荣誉和成就。公司2011年开始每三年都通过国家高新技术企业认证。2017年广东气派研发中心通过广东省科学技术厅“广东省工程技术中心”认定，2019年通过东莞市科学技术局“东莞市工程技术研究中心”认定，2022年广东气派技术中心被广东省科学技术厅认定为“广东省2021年省级企业技术中心”，2022年8月广东气派投资建设的第三代半导体芯片封装测试重点实验室被认定为“东莞市第三代半导体芯片封装测试重点实验室”。丰富的研发技术积累为公司顺利实施“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”奠定了良好的技术基础。
（3）公司地处粤港澳大湾区，具有良好的区域优势
从区域分布来看，我国封装测试企业主要分布在长江三角洲地区、环渤海地
区、珠江三角洲地区和中西部地区，形成了四足鼎立之势。长三角地区是目前我国集成电路设计、制造和封装测试企业最密集的区域，产业基础较好，产业链完善；珠三角地区由于是中国电子产品制造基地和进出口集散地，具有贴近市场的地域优势，目前其在区域产值的比重具有提升的潜力；中西部地区由于成本优势、当地政府大力扶持和产业环境得到持续改善，对于半导体产业的投资吸引力也明显提高。
以深圳为核心的珠三角地区作为强大的芯片需求市场和电子元器件集散中心，贴近市场，有助于大大节约运输时间和成本，方便企业与客户的交流和反馈。目前，珠三角地区受益于本地芯片设计企业迅猛增长和强劲市场需求带动，是我国半导体产业增长最快的区域，随着珠三角地区半导体发展潜力的逐步释放，产业配套的逐步完善，区域的发展优势将进一步突显。
气派科技地处深圳、东莞，电子元器件配套市场的迅速崛起以及发达的半导体设计产业为本项目的建设和运营提供了良好的市场保障。
4、项目投资概算
本项目预计项目总投资金额为23,915.69万元，具体投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 占总投资比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 23,694.92 | 10,000.00 | 99.08% | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,689.75 | 1,500.00 | 7.07% | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 20,876.84 | 8,500.00 | 87.29% | 是 |
| 1.3 | 预备费 | 1,128.33 | - | 4.72% | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 220.77 | - | 0.92% | - |
| 项目总投资 | 23,915.69 | 10,000.00 | 100.00% | - | |
5、预计实施时间及整体进度计划
本项目建设期为36个月，具体实施进度如下：
| 项目进度 安排（月） | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 |
| 装修及水电工程 |
设备购置、安装
及调试
| 设备购置、安装及调试 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||||||
| 试运行与验收 |
6、项目备案及环评情况
本次募集资金的投资项目为“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”，本项目已获得《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：
2210-441900-04-02-154404）及《关于第三代半导体及硅功率器件先进封测项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕3778号），项目备案及环评备案手续均已完成。
7、项目涉及新取得土地或房产情况
本项目拟在公司自建的二期厂房中实施，该房产已取得编号为“粤（2017）东莞不动产权第0119369号”的不动产登记证书，不涉及新取得土地或房产的情形。
8、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为15.68%，项目投资税后静态投资回收期为6.52年（含建设期）。
（二）偿还银行贷款
1、项目概况
本次发行公司拟使用募集资金3,000.00万元用于偿还银行贷款，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
2、项目实施的必要性和可行性
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进。公司积极优化布局封测产线，建设投资规模较大。目前公司主要采取银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保障。但公司间接
融资成本较高，由此产生的财务费用亦在一定程度上降低了公司的盈利水平。
为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模，降低公司资产负债率及有息负债水平，优化公司财务结构。本次通过将部分募集资金用于偿还银行贷款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助力公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，本公司的资本实力将得到进一步的充实，资产结构将更加稳健，有利于公司降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将继续保持增长。同时，本次募集资金部分用于偿还银行贷款有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，短期来看有利于缓解公司运营资金压力；长期来看，随着募投项目建设完成，项目收入和效益将逐步显现，有助于改善公司的经营活动现金流，并进一步优化公司整体现金流量情况。
四、总结
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司在封测领域的综合竞争力和盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司专注于从事集成电路的封装、测试业务，其中集成电路封装测试产品包括SOT、SOP、QFN/DFN、CPC、LQFP等系列，共计超过250个品种，经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。本次发行所募集的资金，主要用于第三代半导体及硅功率器件先进封测项目的建设和偿还银行贷款，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不存在发生重大变化的情形，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过13,000.00万元，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，有助于公司增强核心竞争力，提升未来经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；同时，扣除发行费用后将用于项目建设及偿还债务，有助于缓解公司现金流压力。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和行业风险
1、宏观经济及下游相关行业需求变化的风险
公司主营业务为半导体行业集成电路封装测试，半导体行业的发展状况对公司的生产经营具有重大直接影响。半导体行业具有与宏观经济同步的特征，其波动幅度甚至会超过全球经济波动幅度。若未来宏观经济形势变化，全球半导体产业市场出现较大波动，将对公司经营业务和经营业绩带来较大的影响。
同时，公司下游消费电子行业产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品
牌及规格型号繁多等特点，消费者对不同品牌、不同产品的偏好变化速度快，不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期短于其他传统行业。如果公司未来不能快速响应终端市场的需求变化，或公司主要客户对应产品在终端市场竞争中处于不利地位，公司现有市场规模将难以保持甚至出现萎缩，进而对公司经营业绩造成不利影响。
2、半导体行业周期性波动的风险
半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期性波动。报告期内，伴随着5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业出现了一波上升周期。但与此同时，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。
未来，若半导体行业出现周期性波动，或出现下游需求规模锐减等不利情形，半导体封装测试企业有可能订单减少及盈利能力下降等问题，从而对公司的经营水平带来一定不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司主要从事集成电路的封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。但随着客户对集成电路的封装、测试的需求不断增长，一方面，长电科技、通富微电、华天科技等内资领先企业不仅通过资本市场募集资金增加生产线、进行技术和产品的升级改造以提升产品产能、质量和技术水平，还通过收购兼并的方式实现了产能的大幅提升和技术的升级迭代。另一方面，外资和合资封装测试企业进一步布局中国大陆，加大了资金和资源的投入。
因此，公司作为国内集成电路封装测试第二梯队企业，相关产品不仅面临国内、国际同行业企业的激烈竞争，还面临行业潜在或新进入者的竞争威胁。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，将可能导
致公司产品市场竞争力下降，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、净利润持续为负的风险
报告期内，公司净利润分别为8,037.00万元、13,458.74万元、-5,856.35万元和-3,363.17万元，受到以消费电子为代表的下游行业需求不振的影响，公司2022年和2023年1-3月业绩出现亏损。虽然本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金预计将有利于改善公司经营和财务状况，但是公司仍然存在因行业持续低迷或经营不当导致净利率持续为负的风险。
2、毛利率波动风险
公司主要从事集成电路封装测试业务，经营业绩及整体毛利率水平会随着终端产品市场的波动而出现较大变化。报告期内，公司主营业务收入分别为52,936.74万元、78,013.54万元、52,366.87万元和8,958.87万元，主营业务毛利率分别为27.92%、30.47%、0.99%和-17.81%。
公司产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品生产难度、公司销售及市场策略、人力成本等因素综合影响而波动。未来若终端产品市场出现较大波动，或者随着市场竞争的加剧、竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价格，公司产品毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
3、应收账款发生坏账风险
公司报告期各期末应收账款净额分别为10,387.45万元、10,924.29万元、10,062.39万元和8,771.92万元，占当期流动资产的比例分别为26.78%、15.48%、
22.79%和21.57%，占比较高。报告期内，公司应收账款账龄不长，账龄1年以内应收账款占应收账款余额的比例均在95%以上；公司建立了相应的应收账款管理制度加强应收账款的回收管理，应收账款实际发生坏账的风险较小。
未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、存货增长及产生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为7,749.10万元、10,351.49万元、11,308.18万元和12,455.95万元，占当期流动资产的比例分别为19.98%、14.67%、
25.61%及30.62%，存货占流动资产的比例较高。尽管公司的生产模式主要为以销定产的定制化生产模式，即根据客户订单的要求，按照客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织生产；但公司报告期末存货余额较大，若下游客户存在重大延期或违约，公司将承担存货跌价的风险。
5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度提高，而本次募集资金中的建设项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（三）经营风险
1、生产效率下降风险
集成电路封装测试行业的生产模式最主要的特征是多批次、多品种，如何通过合理、有效的管理和组织调度，生产出符合客户要求的产品，同时满足客户快速交货的需求是企业核心竞争力的重要体现。
随着公司生产规模的不断扩大、工艺流程的日益复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，生产人员技术水平及熟练程度无法保持或者持续提升，公司将会面临生产效率下降的风险。生产效率下滑将导致公司生产规模无法保持或持续扩大，不仅会使产品交期延长、竞争力削弱及客户流失，同时还会使公司无法保持在成本控制方面的优势，将会对公司经营业绩产生不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
公司自成立以来一直从事集成电路封装测试业务，所处行业为资金、资产、技术、管理和人才密集型行业，优秀的研发技术人员是公司赖以生存和发展的重要基础，是公司获得和保持持续竞争优势的关键。随着集成电路封装测试市场竞
争的不断加剧及新的参与者加入，企业之间对人才尤其是优秀研发技术人员的争夺将更加激烈，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇、设立具备较强吸引力的激励考核机制，公司将难以持续引进并留住优秀研发技术人员，公司将可能面临研发技术人员流失的风险；如果出现研发技术人员流失，公司还将面临技术泄密的风险。
3、经营规模扩张带来的管理风险
随着公司总体经营规模进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
4、技术风险
半导体封测技术需要紧跟市场需求，芯片设计、晶圆制造等领域的技术进步及下游对于小型化、低功耗器件持续增长的需求，对封测技术研发不断提出新要求。若公司未来的技术研发方向不能顺应市场封装技术的变化及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，对公司未来经营业绩将造成不利影响。
5、房屋及土地已抵押的风险
广东气派将其拥有的“东府国用（2014）第特112号”国有土地使用权66,670.10平方米及其上的全部房产（粤[2017]东莞不动产权第0119369号、粤[2017]东莞不动产权第0119366号等7项，合计建筑面积96,441.02平方米）抵押给中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行，综合授信期间为2020年12月21日至2035年3月31日。截至2023年3月31日，广东气派前述不动产抵押的综合授信额度为16,000万元，该综合授信额度下实际贷款金额为13,000万元。如果未来公司生产经营出现重大不利变化导致资金链断裂而造成贷款违约，公司将面临被债权人主张担保债权而导致该土地使用权及房产被折价抵偿或拍卖、变
卖的风险。
（四）募投项目风险
公司本次募集资金到位后，拟用于“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”和“偿还银行贷款”。上述项目系公司在现有主营业务的基础上，结合市场环境、上下游供求关系、公司未来发展规划等因素，从优化产品结构、增强研发实力、提高产能供应等方面经过充分、审慎的分析论证确定。但是，宏观经济格局变化、产业政策调整、市场环境波动、突发事件等不可预见的因素可能导致公司的募集资金投资项目延期或无法实施，或项目新增产品的售价不及预期，或相关成本、费用大幅上升，从而导致募集资金投资项目的效益存在不能达到预期收益的可能性。
（五）发行风险
1、审批风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。如届时公司价值未能获得市场认可，发行认购不足，公司将面临发行失败的风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、间隔期限
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件及比例
公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过5,000万元。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的20%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和《公司章程》的规则制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议时应为投资者提供网络投票便利条件。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
公司近三年利润分配的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之“二、公司近三年股利分配情况”之“（二）公司最近三年现金股利分配情况”。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司于2021年9月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，2020年度，公司以总股本106,270,000股为基数，向全体股东每10股分配现金1.60元（含税）,合计派发现金红利17,003,200.00元（含税），占2020年度归属股东净利润的21.16%。
公司于2022年5月13日召开了2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年度，公司以总股本106,270,000股为基数，向全体股东每10股分配现金4.00元（含税），合计派发现金红利42,508,000.00元（含税），占2021年度归属股东净利润的31.58%。
公司于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年度亏损，公司不进行现金分红，也不送红股、不进行资本公积金转增股本。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年股东分红回报规划
随着公司的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《气派科技股份有限公司章程》等相关规定制定了公司未来三年股东分红回报规划，具体内容如下：
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定分红回报规划的原则
（1）公司分红回报规划充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（2）公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
（3）在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
3、分红回报规划的具体内容
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过5,000万元人民币。
（2）现金分红的比例和间隔
在具备现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的20%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。
（3）发放股票股利的条件
①公司经营情况良好；
②因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；
③公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。
4、利润分配政策的决策机制和程序
（1）公司利润分配方案的制定及决策机制
①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司利润分配政策的调整程序
①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
②公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
③利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年8月31日前实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过13,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为650.00万股，募集资金13,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、以2022年度测算，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,856.03万元和-7,430.00万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增亏20%、减亏20%等三种情景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 10,627.00 | 10,627.00 | 11,277.00 |
| 1、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平 | |||
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,430.00 | -7,430.00 | -7,430.00 |
| 期末归属于母公司股东权益合计（万元） | 88,948.96 | 83,092.93 | 96,092.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.70 | -0.70 | -0.69 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.70 | -0.70 | -0.69 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.15% | -6.81% | -6.48% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | -7.80% | -8.64% | -8.22% |
| 2、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年增亏20% | |||
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,430.00 | -8,916.00 | -8,916.00 |
| 期末归属于母公司股东权益合计（万元） | 88,948.96 | 81,921.72 | 94,921.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.66 | -0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.66 | -0.65 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.70 | -0.84 | -0.82 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.70 | -0.84 | -0.82 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | -6.15% | -8.23% | -7.83% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | -7.80% | -10.44% | -9.93% |
| 3、2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年减亏20% | |||
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,430.00 | -5,944.00 | -5,944.00 |
| 期末归属于母公司股东权益合计（万元） | 88,948.96 | 84,264.13 | 97,264.13 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.44 | -0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.44 | -0.43 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.70 | -0.56 | -0.55 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.70 | -0.56 | -0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | -6.15% | -5.41% | -5.15% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | -7.80% | -6.86% | -6.54% |
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行的必要性和合理性，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于将自身打造成为具有先进技术水平、领先的产销规模和完善管理体系的“国际一流的封装测试企业”。
本次募投项目的实施系公司成为“国际一流的封装测试企业”的必由之路，本次募集资金投资项目主要是在公司已有的第三代半导体5G基站射频功放基础上进一步开发SiC、IGBT、大功率超结MOS等功率器件产品，系公司主营业务的进一步延伸，有利于进一步完善发行人的产品结构和提升公司市场竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
气派科技的多数高级管理人员及部分核心技术人员拥有15年以上集成电路技术研发或管理经验，具备国际领先企业的行业视野或国内一流企业的从业经验，是一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，为持续提升公司核心竞争力、设计新产品、开发新工艺提供强有力的人力资源支持。截至2023年3月31日，公司拥有研发技术人员232人，占员工总人数的12.08%。
公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势进一步推广到生产一线，为近年来公司精益生产线优化设计技术的深层次应用奠定了人力资源基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
集成电路封装测试属于技术密集型行业，行业创新主要体现为生产工艺的创新，技术水平主要体现为产品封装加工的工艺水平。气派科技通过近十六年的技术研发积累与沉淀，现已形成了5G MIMO基站GaN微波射频功放塑封封装技术、高密度大矩阵集成电路封装技术、小型化有引脚自主设计的封装方案、封装结构定制化设计技术、产品性能提升设计技术、精益生产线优化设计技术等核心技术，推出了自主定义的CQFN/CDFN、CPC和Qipai等封装系列产品，对贴片系列产品予以了优化升级等。
公司全资子公司广东气派于2017年9月通过广东省科学技术厅“广东省气派集成电路封装测试工程技术研究中心”认定。2019年12月，公司自主定义的“CPC封装技术产品”被广东省高新技术企业协会认定为“广东省高新技术产
品”。2020年4月，广东气派通过东莞市科学技术局“东莞市集成电路封装测试工程技术研究中心”认定。2020年8月，中国半导体行业协会等将公司“CPC封装技术产品”评选为“中国半导体创新产品和技术”。2020年12月，广东气派被国家工信部评为第二批专精特新“小巨人”企业。2021年，广东气派被列入建议支持的国家级专精特新重点“小巨人”企业名单。2022年，广东气派技术中心获得被广东省科学技术厅认定为“广东省2021年省级企业技术中心”。2022年8月，广东气派投资建设的第三代半导体芯片封装测试重点实验室被认定为“东莞市第三代半导体芯片封装测试重点实验室”。2022年12月，广东气派被东莞市科技局认定为“2021年度东莞市百强创新型企业”。公司自身的技术研发实力不断提升，已具备封装测试领域的技术研发优势，研发优势不断转化为研发成果，未来将进一步提升现有核心业务的技术水平，开发出更具竞争力的封装测试产品，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司具备较为齐全的封装测试产品类别及良好的供货能力，地理位置贴近客户。发行人品牌在封装测试行业内特别是在华南区域内具有一定的知名度，以兆易创新、普冉半导体、思瑞浦、上海贝岭、矽力杰、华润微电子、吉林华微、昂宝电子、晟矽微电子、成都蕊源等为代表的境内外芯片企业已与发行人建立起直接或间接的合作关系，未来，公司将在与前述客户保持紧密合作的基础上，大力拓展新的功率半导体的客户，进一步提升公司的品牌知名度。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”和偿还银行贷款，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司己经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东梁大钟、公司实际控制人梁大钟、白瑛承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
气派科技股份有限公司2023年6月21日