读者出版传媒股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
读者出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年6月
读者出版传媒股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项 .... 2读者出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程 3议案一：读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团
有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案 ...... 4议案二：关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案 ...... 17
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读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。
三、公司证券法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级
管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员
有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大
会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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读者出版传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2023年6月28日14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司第一会议室
| 序号 | 议案 |
审议《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》
| 报告人 | |
杨宗峰
审议《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》
杨宗峰
股东提问及解答
大会表决
宣布大会表决结果
见证律师宣读法律意见书
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议案一读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案各位股东及股东代表：
近日，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”或“上市公司”）收到控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”或“集团”）发来的《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，读者集团自2018年4月16日出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）以来，积极推进同业竞争解决相关工作。截至目前，读者集团已彻底解决其及其控制的企业与公司在出版、印刷业务领域的同业竞争问题，仅在发行领域存在少量交叉业务，也已决定以委托管理方式进一步解决。读者集团解决同业竞争事宜的相关情况具体如下：
一、同业竞争的由来及承诺情况
（一）同业竞争由来
2017年6月，根据《中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64 号），读者集团作为读者传媒的控股股东与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）实施战略重组。2017年11月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变
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更为读者集团，成为读者集团全资子公司。飞天传媒主要在甘肃省内从事发行、印刷、出版业务，战略重组当时飞天传媒下辖或管理甘肃省内86家新华书店、3家印刷厂、1家出版社，主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争。
（二）承诺情况
读者集团与飞天传媒战略重组是按照中共甘肃省委、甘肃省人民政府的部署安排进行的，该等非主观因素导致读者传媒与控股股东控制的飞天传媒在出版业务和发行业务产生的同业竞争不可避免。为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益，2018年4月16日，读者集团出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现就相关事宜函告如下：
1.本次股权划转完成后,读者集团将在五年内通过资产注入、资
产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2.如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司,并应促成
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将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司,避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害。
3.除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,
读者集团及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
二、新华书店注入上市公司以消除同业竞争的考虑
2017年，甘肃省委省政府进行读者集团及飞天传媒重组可行性论证时，就提出同业竞争是需严肃对待并尽快解决的重大问题。为彻底解决同业竞争，读者集团考虑将飞天传媒下属甘肃省新华书店有限责任公司及其子公司（以下简称“新华书店”）注入上市公司。集团也是据此并按照法律法规做出了计划在5年内将新华书店注入上市公司以彻底解决同业竞争的承诺。
但经过几年的核查梳理、反复论证，并积极推进相关资产清理及土地、房产确权等工作时遇到了诸多困难和巨额成本支出，经项目组和券商、律师等专业团队审慎研究后，认为目前新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟，而且，短期内新华书店装入上市公司的难度很大。主要原因一是新华书店大部分土地为划拨地，且有大量房产、土地权属不清，无法取得合法的所有权证，且划拨地转化为出让地需承担巨额出让金。经核查，新华书店共持有土地259宗，使用权面积48.33万㎡，其中：划拨、公有用地212宗，涉及土地使用权面
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积39.53万㎡，占总使用权面积的81.8%；房产550处，建筑面积37.22万㎡，其中，未办理不动产登记的房产达438处，涉及面积31.58万㎡，占全部建筑面积的79.64%。二是新华书店目前的主营业务盈利能力不强，装入上市公司会拉低上市公司整体盈利水平，不能满足资本市场对于注入上市公司提升整体盈利能力的需求。
三、同业竞争解决情况
按照业务模式及行业惯例，出版业务一般分为出版、印刷、发行，即“编印发”三个环节。因此，集团解决同业竞争的工作也是按照上述三个环节展开。截至目前，读者集团与公司在出版业务领域与印刷业务领域的同业竞争已彻底解决，仅在发行领域存在少量业务交叉，已决定以委托管理的方式进一步解决。具体如下：
（一）出版业务领域
重组完成当时，飞天传媒旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）与公司构成同业竞争。新华书店下属子公司甘肃新华书店飞天股份文化传播有限公司（以下简称“文化传播公司”）的经营范围包含出版业务，与公司构成潜在同业竞争。2018年11月，读者传媒收购文化社，解决了公司与读者集团出版业务方面的同业竞争问题。2023年3月，文化传播公司完成经营范围变更，消除了与读者传媒的潜在同业竞争。
截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。
（二）印刷业务领域
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1.剥离文化社印刷业务，消除潜在同业竞争。重组完成当时，公
司不存在印刷业务，而文化社旗下全资子公司甘肃飞天数码印刷有限公司（以下简称“飞天印刷”）主营印刷业务，与读者集团管理的相关印刷厂主营业务相同，存在同业竞争。鉴于此，2018年6月，读者传媒在收购文化社前剥离了其原有的印刷业务，避免了印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒无印刷业务，与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。
2.公司参与印刷产业有关情况。2021年3月，公司在天水市购
置约200亩工业用地，建设商务印刷物流园；2022年3月，公司出资3,500万元参股投资高新绿色印刷产业基地。上述项目均为公司为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展的有力举措。而公司自身并不从事印刷业务，被投资的公司亦不被纳入公司合并报表范围。因此，公司投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。
（三）发行业务领域
1.发行业务分析
读者集团控制的飞天传媒下属甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，主要从事教材教辅及图书的发行，与读者传媒的少量
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发行业务存在交叉，主要包括甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售三个方面。双方发行业务统计如下：
表1：读者传媒发行业务统计
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
甘肃省外销售 1,019.06
26.24% 1,672.62
57.29% 208.09
29.99% 39.69 1.50% 102.39 16.74%
甘肃省内销售 2,456.45 63.25% 1,042.97 35.72% 248.63 35.83% 2,401.00 90.59% 220.94 36.12%
线上零售 408.13
10.51% 204.21 6.99% 237.14 34.18% 209.78 7.91% 288.33 47.14%
| 发行业务 |
3,883.64 100.00%
| 收入合计 |
2,919.80
100.00% 693.86
100.00%
2,650.47 100.00% 611.66 100.00%
表2：新华书店发行业务统计
地区
2022
| 地区 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
甘肃省内销售
| 186,137.31 | 99.97% | 186,488.49 | 99.91% | 171,420.45 | 99.97% | 141,835.32 | 99.97% | 144,725.33 | 99.97% |
甘肃省外销售
| 0.76 | 0.00% | 4.11 | 0.00% | 25.82 | 0.01% |
36.61
| 0.03% | 38.30 | 0.03% |
线上零售
| 58.60 | 0.03% | 160.56 | 0.09% | 31.08 | 0.02% |
-
| - |
-
| - | |||
| 发行业务 |
| 收入合计 | 186,196.67 | 100.00% | 186,653.16 | 100.00% | 171,477.35 | 100.00% |
141,871.93
| 100.00% | 144,763.63 | 100.00% |
（1）甘肃省外销售
根据全国新华书店区域划分，新华书店的发行业务绝大部分集中在甘肃省内，极为少量的省外业务均为周边省份的临时性调拨、周转，集中于青海、宁夏、内蒙古等省份，收入规模极小。而读者传媒的少量发行业务主要集中于北京、江西等地区，收入规模也极小，该等省外发行业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，双方不存在实质竞争关系。
（2）甘肃省内销售
新华书店的省内销售主要依靠其覆盖全省市州县乡镇的门店通
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过零售方式实现出版物销售，读者传媒的省内销售业务主要为代理参与农家书屋项目和代理发行甘肃省外相关出版社的出版物，该等业务已成为公司出版社强出版、稳根基、促发展不可或缺的一部分，是必要的、合理的，有利于公司维护长期稳定的客户关系，有利于公司构建主业持续健康发展的格局，有利于维护公司和全体股东的利益。
（3）线上零售
新华书店线上零售是线下门店通过自己的微信公众号、自主售书平台、图书会员等打造的线上线下一体化购书体验服务，是门店线下零售的补充，重点面向本地化客户，属于向客户提供的增值服务。读者传媒的线上零售主要通过网络直播、读者读书会等活动售卖读者自身出版的图书、期刊、文创产品及与读者相关的出版物，旨在服务公司出版主业，提升读者品牌的知名度和影响力。因此，双方线上平台定位存在明显差异，公司线上销售是出版业务融合发展的重要方式，也是增强公司客户黏性的有效措施，是必要、合理的，有利于维护公司全体股东的利益。综上，读者传媒的少量发行业务有甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售，其中甘肃省外销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其存在必要、合理。
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2.持续调整和划分发行业务边界
现阶段，在新华书店暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，读者集团主导加强内部管理，通过内部调整、边界划定等方式对读者传媒少量的发行业务和新华书店发行业务进行持续规范整改。
通过上述内部调整和划分，读者传媒少量的发行业务与新华书店在销售区域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证少量发行业务与新华书店存在的同业竞争对上市公司不会构成重大不利影响。
四、持续规范及委托管理方案
为积极履行关于避免与公司同业竞争的承诺，读者集团采取有效措施持续进行规范整改。目前，读者传媒与读者集团在出版、印刷业务领域不存在同业竞争，尚有少量的发行业务与新华书店存在一定同业竞争，但该等业务不会对上市公司构成重大不利影响。即便如此，但读者集团依然高度重视，对发行业务领域存在的同业竞争持续规范，主导推出委托管理方案，由飞天传媒、读者传媒、新华书店三方签署《委托管理协议》，将飞天传媒持有的新华书店100%股权委托给读者传媒，读者传媒重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务，尤其是甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。
上市公司与飞天传媒和新华书店签订委托管理协议，是对读者集团避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决公司与新华书店存在的同业竞争问题，有利于推动双方早日实现内部资源整合、促进互
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利发展，符合公司长远利益。委托管理期限内，新华书店的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对上市公司的独立运营、财务状况不产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、中介机构的核查意见
（一）财务顾问核查意见
结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，专项财务顾问华龙证券股份有限公司出具核查意见如下：
1.读者集团重视同业竞争承诺履行，主导读者传媒收购文化社，
督促文化传播公司对营业执照登记的经营范围“数字出版业务，出版物版权贸易”进行删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。
2.读者集团主导剥离了文化社的印刷业务，避免了读者传媒收购
文化社时在印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。读者传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。
3.读者传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可
以分为甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售。其中，甘肃省外销
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售与新华书店不存在实质竞争关系，甘肃省内销售和线上零售与新华书店的发行业务存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。
4.读者传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于
增强公司客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的利益，其存在具有必要性和合理性。
5.读者集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法
等对读者传媒少量的发行业务与新华书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。
6.读者集团主导飞天传媒、读者传媒和新华书店拟签署 《委托
管理协议》，是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与新华书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
7.读者传媒和飞天传媒、新华书店拟签署《委托管理协议》属于
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。
8.读者集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，
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并通过上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）有关要求。
9.读者集团出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业
竞争的承诺函》于2023年4月15日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，读者集团督促上市公司于2023年4月15日发布了《关于控股股东读者出版集团有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告》，将于2023年6月30 日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。
10.读者集团于2023年6月出具了《读者出版集团有限公司关于
承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续 遵守2013年1月25日（读者传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。
（二）项目律师核查意见
专项法律顾问上海市汇业（兰州）律师事务所结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，出具核查意见如下：
1.经本所律师核查：读者集团作出同业竞争承诺之后，通过聘请
专业中介机构对飞天传媒整体进行资产梳理，并于2018年由读者传媒收购了飞天传媒旗下以出版业务为主业的全资子公司文化社，并对相关的文化传播公司经营范围中涉及的“数字出版业务，出版物版权
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贸易”内容进行删除，使得上市公司出版业务与读者集团不存在同业竞争。鉴于此，读者集团已解决飞天传媒在出版方面与上市公司存在的同业竞争情况。
2.2018年6月，飞天传媒将飞天印刷转让给读者集团控制的甘
肃新华飞天印务有限公司。即在读者传媒在收购文化社前剥离了印刷业务，避免了上市公司在印刷业务领域产生同业竞争。
3.经本所律师核查：读者传媒少量发行业务和新华书店主营的图
书发行业务存在非重大不利影响的同业竞争。首先，上市公司甘肃省外图书销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，具有合理性及必要性。
4.读者集团拟采取将涉及同业竞争的新华书店由上市公司委托
管理方式解决当前发行业务存在的非重大不利影响同业竞争。为确保委托管理得到有效执行，读者集团督促新华书店制定避免同业竞争管理办法并完善了发行业务工作机制。读者集团切实的履行了避免同业竞争相关承诺，有利于解决上市公司与新华书店存在的同业竞争问题。
5.读者集团履行避免同业竞争承诺所实施的企业收购、业务剥离、
工商变更、建立制度及委托管理等措施均履行了必要的法定程序，符合法律法规之规定，合法有效。
6.根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承
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诺》（证监会公告[2022]16号）及《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关法律法规，本所律师认为：读者集团严格按照避免同业竞争的承诺，采取有效措施持续规范整改，目前已解决出版领域的同业竞争，未在印刷领域产生新的同业竞争，发行业务以委托管理的方式持续规范，确保发行领域的同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。读者集团解决同业竞争措施有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合证监会、上交所之监管要求。该事项已经公司2023年6月13日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。附件：《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》
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董事会2023年6月28日
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议案二
关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团
有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）为积极履行2018年4月16日出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺》，解决读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）与读者集团控制的飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）下属甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）在发行业务领域存在的少量同业竞争问题，公司与飞天传媒拟签订《飞天出版传媒集团有限公司与读者出版传媒股份有限公司关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
为解决读者传媒与新华书店在发行业务领域的同业竞争问题，防范和避免侵害公司及中小股东利益的情形发生，依据《公司法》等相关法律法规，在平等、自愿、协商一致的基础上，公司拟与飞天传媒签署《委托管理协议》，即飞天传媒将持有新华书店100%的股权委托给读者传媒，由读者传媒参与新华书店的日常经营管理，重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的出版物销售业务。
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二、关联人介绍
（一）关联人关系
本次交易的交易对方为公司控股股东读者集团下属全资子公司飞天传媒，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.名称：飞天出版传媒集团有限公司
2.成立时间：2006年10月10日
3.法定代表人：张晓东
4.注册资本：10,269万元
5.公司住所：兰州市城关区曹家巷1号
6.统一社会信用代码：91620000224436460H
7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；文件、资料
等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：广告发布；广告制作；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；农副产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组
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织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：读者集团持有飞天传媒100%股权。
三、标的公司基本情况
1.名称：甘肃省新华书店有限责任公司
2.成立时间：2013年12月31 日
3.法定代表人：张晓东
4.注册资本：1,500万人民币
5.公司住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号
6.统一社会信用代码：91620000091186524K
7.经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运
输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发
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行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.股权结构：飞天传媒持有新华书店100%股权。
四、委托管理协议主要内容
（一）签约方
委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司
（二）委托标的
委托标的为丙方100%的股权，甲方将丙方100%的股权委托给乙方进行管理。
（三）委托期限
1.托管期限为：自本协议生效之日起至2025年12月31日止。
2.在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托
管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。
3.托管期间，若丙方与乙方之间同业竞争情况消除，则就该托管
标的的托管自前述同业竞争情况消除日起终止。
（四）委托管理主要内容
1.为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务
教育阶段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与乙方可能构成
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竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。
2.乙方向丙方委派董事1名，参与目标公司的发行业务重大事项
经营管理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损上市公司及中小股东利益事项，并对上述1所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。
3.为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书
店有限责任公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法细化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。
4.受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会
议，包括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。
5.对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董
事会审议的与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
（五）三方约定主要内容
1.各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方
不被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。
2.丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不
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得开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
3.丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销
售业务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至乙方。
4.受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评
估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。
5.为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙
方最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占乙方上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知乙方或其委派董事。
（六）委托管理费用
经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为100万元/年（壹佰万元整/年）。
五、交易标的定价情况
鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，公司与上述关联方签订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其
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他上市公司市场案例水平，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本次关联交易作为读者集团同业竞争解决暨履行承诺的一部
分，可有效避免公司与飞天传媒的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司及全体股东合法权益。
2.本次交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成
不利影响，有利于公司更加深入了解飞天传媒的经营情况并梳理相关业务和管理，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。
3.本次签署《委托管理协议》是为有效解决公司和飞天传媒的
同业竞争问题，委托管理中飞天传媒的全部股东权利仍由其保留，新华书店不纳入读者传媒的合并报表范围。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司2023年6月13日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。
读者出版传媒股份有限公司
董事会2023年6月28日
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议案一附件：
《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》及其相关附件。
读者出版传媒股份有限公司控股股东读者出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的报告
二〇二三年六月
读者出版集团有限公司
读者出版传媒股份有限公司
华龙证券股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所
报告摘要按照《中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64号）要求，2017年6月，读者传媒控股股东读者集团与飞天传媒进行战略重组。重组完成后，飞天传媒在出版和发行方面与读者传媒存在同业竞争。鉴于上述情况，为维护读者传媒及其全体股东的利益，读者集团于2018年4月16日向读者传媒出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，公开承诺在五年内消除同业竞争。
为如期履行承诺，早日解决同业竞争，读者集团自承诺后便聘请专项服务机构启动资产梳理工作。经梳理，飞天传媒在出版业务与发行业务方面与读者传媒存在一定同业竞争，在印刷业务领域存在潜在同业竞争。鉴于此，读者集团持续规范并及时整改解决：
1、出版业务方面，读者传媒收购飞天传媒旗下文化社100%的股权，彻底
解决了出版领域的同业竞争；
2、印刷业务方面，在收购文化社前，剥离了其所属的飞天印刷，避免了在
印刷业务领域产生新的同业竞争；
3、发行业务方面，飞天传媒下属新华书店及其子公司主要从事教材教辅及
图书的发行，与读者传媒存在一定同业竞争。但读者传媒的少量发行业务均是围绕上市公司出版业务开展，有利于增强公司客户黏性和提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，存在是必要的、合理的，且上述发行业务收入金额及占比较小，对上市公司不构成重大不利影响。为彻底解决发行领域的同业竞争，读者集团致力于将新华书店发行业务整体注入上市公司，但因新华书店资产权属不清晰、主营业务盈利能力不强等问题难以实施。为此，读者集团通过制度建设、业务边界划分、内部调整、营业范围变更等措施对上述发行业务进行持续规范整改。
承诺到期后，为解决上述发行业务所涉及的同业竞争，读者集团主导推出委托管理方案，即飞天传媒将持有的新华书店100%股权委托给读者传媒，读者
传媒通过委派董事并享有一票否决权、召开年度发行业务评估讨论会、协助新华书店制定避免同业竞争管理办法并完善其发行业务工作机制等方式，重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。
基于同业竞争承诺履行情况，读者集团于2023年6月出具了《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续遵守2013年1月25日（读者传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，同时聘请财务顾问、法律顾问对同业竞争承诺履行情况进行核查并出具专项意见。
目录
释义 ...... 1
第一部分
基本概况 ...... 2
一、承诺函涉及的经营主体及其基本情况
...... 2
（一）读者集团基本情况 ...... 3
（二）读者传媒基本情况 ...... 3
（三）新华书店基本情况 ...... 5
二、读者集团避免同业竞争承诺情况
...... 7
（一）读者集团出具同业竞争承诺函的由来 ...... 7
（二）读者集团出具同业竞争承诺时的考虑 ...... 8
第二部分
同业竞争解决情况 ...... 8
三、出版业务领域同业竞争及解决情况
...... 9
（一）同业竞争事项 ...... 9
（二）同业竞争解决措施 ...... 9
（三）同业竞争解决效果及现状 ...... 10
四、印刷业务领域同业竞争及解决情况
...... 10
（一）同业竞争事项 ...... 10
（二）同业竞争解决措施 ...... 10
（三）同业解决效果及现状 ...... 11
（四）读者传媒参与印刷产业有关情况 ...... 11
五、发行业务领域同业竞争及解决情况
...... 12
（一）同业竞争事项 ...... 12
（二）发行业务的梳理与规范 ...... 12
（三）持续规范的措施 ...... 16
（四）同业竞争解决及现状 ...... 17
六、新华书店发行业务整体注入上市公司现阶段不可行
...... 17
（一）新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟 ...... 18
（二）读者集团持续调整和划分发行业务边界 ...... 20
第三部分
持续规范及委托管理方案 ...... 21
七、同业竞争承诺委托管理方案及履行的决策程序
...... 21
（一）实施委托管理方案 ...... 21
（二）履行的决策程序 ...... 25
（三）委托管理目的及意义 ...... 26
第四部分
中介机构核查意见 ...... 27
八、核查意见
...... 27
（一）财务顾问核查意见 ...... 27
（二）项目律师核查意见 ...... 29
释义在报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
读者集团 指 读者出版集团有限公司读者传媒、上市公司、公司 指 读者出版传媒股份有限公司飞天传媒 指 飞天出版传媒集团有限公司飞天股份 指 甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司新华书店 指 甘肃省新华书店有限责任公司文化社 指 甘肃文化出版社有限责任公司飞天印刷 指 甘肃飞天数码印刷有限公司文化传播公司 指 甘肃新华书店飞天股份文化传播有限公司印务公司 指 甘肃新华飞天印务有限公司三大印厂 指 甘肃新华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司项目律师、法律顾问 指 上海市汇业（兰州）律师事务所报告期 指 2018年、2019年、2020年、2021年及2022年元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一部分 基本概况2017年，按照《中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64号）要求，读者传媒控股股东读者集团与飞天传媒进行战略重组。重组完成后，飞天传媒成为读者集团全资子公司，其下辖或管理的甘肃省内86家新华书店、3家印刷厂及1家出版社，主要在出版和发行方面与读者传媒存在同业竞争。鉴于上述情况，为维护读者传媒及其全体股东的利益，读者集团于2018年4月16日向读者传媒出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将在未来五年内消除同业竞争。
一、承诺函涉及的经营主体及其基本情况
读者集团本次承诺涉及的经营主体包括读者集团、飞天传媒及下属飞天股份和新华书店、上市公司，上述公司的股权控制关系如下：
57.84%
读者集团
100%
飞天传媒
100%100%
读者传媒
新华书店
100%
23.50%
飞天股份
76.50%
甘肃省财政厅
100%
（一）读者集团基本情况
1、基本信息
名称：读者出版集团有限公司成立时间：2006年10月10日法定代表人：梁朝阳注册资本：10,000万元公司住所：兰州市城关区南滨河东路520号统一社会信用代码：916200007948850143经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务。
2、股权结构
目前，甘肃省财政厅持有读者集团100%股权。
3、主营业务
作为国有持股平台，主要从事股权投资与管理、有关实业投资。
（二）读者传媒基本情况
1、基本情况
名称：读者出版传媒股份有限公司成立时间：2009年12月28日法定代表人：梁朝阳注册资本：57,600 万人民币公司住所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路520号统一社会信用代码：9162000069563405XC
经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训（全省中小学人教版各学科教材师资培训业务）、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
2、股权结构
根据披露的2023年第一季度报告：截至2023年3月31日，读者传媒前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股东性质 |
读者出版集团有限公司333,145,944 57.84%国有法人
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
司-玄元科新12号私募证券投资基金
12,446,152 2.16%境内非国有法人
甘肃省电力投资集团有限责任公司6,940,542 1.20%国有法人
甘肃兴陇资本管理有限公司
| 4 | 6,470,240 | 1.12% |
国有法人
时代出版传媒股份有限公司3,148,200 0.55%国有法人
| 6 | UBS AG | 2,962,110 | 0.51% |
境外法人
| 7 |
伍立明
| 2,765,700 | 0.48% |
境内自然人
中信证券股份有限公司2,589,622 0.45%国有法人
迟宏斌
| 9 | 2,106,000 | 0.37% |
境内自然人
华泰证券股份有限公司2,038,592 0.35%国有法人
3、控股股东及实际控制人
目前，读者集团持有上市公司57.84%股权，是读者传媒的控股股东。
甘肃省人民政府通过甘肃省财政厅持有读者集团100%股权，是读者传媒的实际控制人。
4、主营业务
读者传媒主要业务涵盖期刊、图书、教材教辅等纸质出版物的出版、发行、
阅读服务及电子出版物、在线教育、文化创意等领域，形成出版主业突出、产业多元化的发展格局。
5、报告期内的主要经营数据
报告期内，读者传媒出版业务及发行业务等收入情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
出版业务 66,133.41
51.21% 63,968.13 52.34% 56,177.72 51.83% 54,748.09 56.33% 48,164.84
63.32%
发行业务 3,883.64
3.01% 2,919.80 2.39% 693.86 0.64% 2,650.47 2.73% 611.66
0.80%
广告、电子产品等
59,129.68 45.78% 55,334.09 45.27% 51,510.74 47.53% 39,787.76 40.94%27,294.37
35.88%
| 合计 |
129,146.73
100.00% 122,222.02
100.00%
108,382.32
100.00%
97,186.32 100.00% 76,070.87
100.00%
（三）新华书店基本情况
2017年，读者集团与飞天传媒战略重组后，飞天传媒下属有飞天股份、新华书店。为厘清、规范飞天传媒及其下属公司业务，读者集团近年对其组织架构及业务布局持续进行规范、整改。2022年1月新华书店启动对飞天股份的吸收合并，飞天股份全部业务、资产、负债、人员被新华书店吸收。目前，飞天股份未实际开展业务，正在办理注销程序，新华书店主要经营教材教辅、一般图书的销售等业务。
1、基本信息
名称：甘肃省新华书店有限责任公司
成立时间：2013年12月31 日
法定代表人：张晓东
注册资本：1,500万人民币
公司住所：甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号
统一社会信用代码：91620000091186524K
经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
目前，飞天传媒持有新华书店100%股权。
3、主营业务
新华书店主要从事教材教辅、一般图书等出版物的发行业务。长期以来，担负着甘肃全省中小学教材、一般图书、电子音像出版物的发行任务。
4、报告期内的主要经营数据
报告期内，新华书店不存在出版业务，收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 营业收入 | ||||||
| 占比 | 营业收入 |
| 占比 | 营业收入 |
| 占比 | 营业收入 |
| 占比 | 营业收入 |
| 占比 | |
| 出版物发行业务： | |
教材教辅
144,617.93 73.91% 138,779.90 72.18% 124,180.60 69.78% 124,556.81 78.95% 106,760.06 70.26%一般图书
41,575.66 21.25% 47,412.66
24.66% 46,947.95 26.38% 17,310.20 10.97% 38,003.57 25.01%期刊
3.08 0.00% 460.60 0.24% 348.80 0.20% 4.92 0.00% - -
小计
186,196.67 95.16% 186,653.16 97.08% 171,477.35 96.35% 141,871.93 89.92% 144,763.63 95.27%
| 小计 | |
| 非出版物业务： | |
文创产品
4,906.07 2.51% 1,191.70 0.62% 2,419.42 1.36% 2,571.67 1.63% 2,810.50 1.85%其他 4,569.15 2.34% 4,420.10 2.30% 4,074.04 2.29% 13,314.93 8.44% 4,383.87 2.88%
小计
9,475.22 4.84% 5,611.80 2.92% 6,493.46 3.65% 15,886.60 10.07% 7,194.37 4.73%
| 小计 |
| 合计 |
195,671.89
100.00%
192,264.96 100.00% 177,970.81 100.00% 157,758.53 100.00% 151,958.00 100.00%注：为便于出版物对比分析的一致性，上表2018年、2019年、2020年和2021年为飞天股份审计和
公司统计数据，因飞天股份被新华书店吸收合并并于2022年开始实施注销程序，故上表2022年为新华书
店审计数据。
二、读者集团避免同业竞争承诺情况
（一）读者集团出具同业竞争承诺函的由来
2017年6月，根据《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64号），读者集团作为读者传媒的控股股东与飞天传媒实施战略重组。同年11月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变更为读者集团，飞天传媒成为读者集团全资子公司，其下辖或管理的甘肃省内86家新华书店、3家印刷厂及1家出版社，主要在出版和发行方面与读者传媒存在相同或相似业务，可能存在同业竞争。2018年4月16日，读者集团向读者传媒出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现就相关事宜函告如下：
1、本次股权划转完成后,读者集团将在五年内通过资产注入、资产转让、
关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司,并应促成将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司,避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害。
3、除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,读者集团
及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
（二）读者集团出具同业竞争承诺时的考虑
读者集团与飞天传媒战略重组将实现读者集团编、印、发一体化的产业运营体系，而读者传媒的核心业务为出版业务，即编、印、发一体化“编”的部分，属于编印发产业链的上游环节，该等业务开展与印刷、发行业务均有关联。因此，战略重组后，读者集团从出版、印刷、发行三个方面考虑并出具避免同业竞争的承诺。
1、出版业务存在同业竞争。重组完成当时，飞天传媒旗下全资子公司文化
社主要从事图书的出版，其行业属性、经营模式、业务特点与上市公司下属出版社相同，构成同业竞争。该部分同业竞争也是战略重组完成导致飞天传媒与上市公司产生的主要同业竞争。
2、印刷业务可能产生新的同业竞争。重组完成当时，上市公司不存在印刷
业务，而文化社下属飞天印刷主营业务为印刷业务，与读者集团管理的甘肃新华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂的主营业务相同，因此在解决出版业务同业竞争过程中，上市公司和读者集团可能在印刷业务领域产生新的同业竞争。
3、发行业务可能存在同业竞争。重组完成当时，飞天传媒下属新华书店主
要从事教材教辅和一般图书的发行业务，上市公司所属个别出版社也存在少量教辅和一般图书的发行业务，两者具有一定的相似性，但构成竞争的业务规模尚不明确，需要后续进一步业务梳理和充分论证。
此次战略重组是按照中共甘肃省委、甘肃省人民政府的部署安排进行，读者集团审慎全面分析了该等非主观因素可能导致的同业竞争情形，出于保护上市公司及中小投资者利益的目的，读者集团根据中国证监会相关要求出具上述避免同业竞争承诺函。
第二部分 同业竞争解决情况
读者集团高度重视同业竞争解决暨承诺履行，自承诺函出具以来，聘请财务顾问、法律顾问等专项服务机构进行资产梳理、业务厘清，持续不断推进同
业竞争解决工作。近年来，读者集团多次组织召开同业竞争工作推进会，牵头安排部署解决同业竞争相关工作，并采取多项有效措施对出版、印刷、发行业务领域存在的同业竞争进行了规范整改。同时，读者集团对下属公司的经营范围进行了全面的梳理，并根据项目律师出具的法律意见，重点对集团下属公司经营范围中出版、印刷、发行的业务进行了边界划分，并对相关公司的经营范围进行了规范调整。
三、出版业务领域同业竞争及解决情况
（一）同业竞争事项
1、文化社与读者传媒下属出版社的主营业务存在同业竞争。经核查，重组
完成当时飞天传媒旗下全资子公司文化社主要从事文化类图书的出版，经营涉及地域文化、民族文化、特色图书、社科、地域历史、文学、历史、学术、甘肃史话系列图书的出版，与读者传媒下属出版社的行业属性、经营模式、业务特点相同，构成同业竞争。
2、文化传播公司经营范围包含出版业务，与读者传媒构成潜在同业竞争。
经对读者集团进行全面核查梳理，新华书店下属子公司文化传播公司的经营范围包含“数字出版业务，出版物版权贸易”，该公司主营业务非出版业务，在实际经营中也未开展出版业务，但其经营范围中包含出版业务，与读者传媒构成潜在同业竞争。
（二）同业竞争解决措施
1、收购文化社100%股权。为进一步壮大公司出版资源，完善专业出版业
务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时解决读者传媒与控股股东在出版环节的同业竞争，公司拟收购文化社100%股权。为此，读者集团及相关单位会同中介机构对文化社的资产、业务进行了更深入全面调查。在对文化社原有印刷业务进行剥离后，读者传媒对文化社100%股权履行了审计、评估及关联交易等决策程序并以评估价5,598.30万元收购了文化社，于2018年11月完成工商登记变更，文化社成为读者传媒全资子公司。同时，公司根据中国证监会、上交所等法规要求和上市公司制度规定及时履行了信息披露义务。
2、变更文化传播公司经营范围。为彻底消除与读者传媒在出版业务领域存
在的潜在同业竞争，经读者集团总经理办公会审议通过，并按照《公司法》及相关公司的公司章程规定，履行相应决策程序，文化传播公司对其经营范围进行变更，删除了“数字出版业务，出版物版权贸易”。上述变更事项于2023年3月进行了工商变更登记，并取得了最新营业执照。
（三）同业竞争解决效果及现状
收购文化社后，上市公司消除了与读者集团在出版业务存在的同业竞争，解决了公司与飞天传媒之间主要和实质性的同业竞争。经变更文化传播公司经营范围后，读者集团及其控制的其他企业经营范围均不存在出版业务，消除了与上市公司在出版业务领域存在的潜在同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。
四、印刷业务领域同业竞争及解决情况
（一）同业竞争事项
飞天印刷的印刷业务可能导致新的同业竞争。经核查发现，飞天传媒旗下全资子公司文化社拥有全资子公司飞天印刷，其主营业务为以数码印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷，与读者集团管理的甘肃新华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂的主营业务相同。重组完成当时，上市公司不存在印刷业务，但后续为解决出版业务领域的同业竞争而收购文化社的过程中可能和读者集团在印刷业务领域产生新的同业竞争。
（二）同业竞争解决措施
剥离文化社的印刷业务。为做强做精文化社的出版业务，避免后续读者传媒收购文化社时导致印刷业务领域与读者集团产生新的同业竞争，读者集团及相关单位、中介机构多次召开会议，经充分调研论证后决定将文化社的印刷业务剥离。2018年6月，飞天传媒召开董事会，审议通过《甘肃飞天数码印刷有限公司股权转让的议案》，同意文化社将持有飞天印刷100%的股权，按照《甘肃飞天数码印刷有限公司专项审计报告》（利安达专字[2018]甘A2005号、审
计基准日为2017年12月31日）净资产值300.44万元转让给读者集团控制的甘肃新华飞天印务有限公司，为后续读者传媒收购文化社奠定了良好的基础，同时也避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争。
（三）同业解决效果及现状
上述印刷业务剥离后，读者传媒在后续收购文化社的过程中，避免了与读者集团在印刷业务方面产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒无印刷业务，与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。
（四）读者传媒参与印刷产业有关情况
1、读者传媒投资建设商务印刷物流园
2021年3月4日，读者传媒发布《关于拟规划建设商务印刷物流园的公告》：公司拟在天水市购置约200亩工业用地，建设商务印刷物流园，立足天水，辐射关中平原城市群，打造高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地。
经核查，读者传媒拟在天水购置土地并建设商务印刷物流园，主要是为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，实现公司物资仓储业务的平稳过渡，并以此为契机布局高新绿色印刷物流产业。该项目以高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地为平台，吸引商务印刷头部企业入驻，并对其收取租金，但读者传媒自身并不从事印刷业务，同时依托于服务高新绿色商务印刷生产，拟配套建设智慧高效物流仓储中心。读者传媒规划建设商务印刷物流园不会在印刷业务领域与读者集团产生新的同业竞争。
2、读者传媒参股投资高新绿色印刷产业基地
2022年3月18日，读者传媒发布《关于参股投资高新绿色印刷产业基地项目暨关联交易的公告》：公司拟与关联方甘肃新华飞天印务有限公司、新华书店在兰州新区共同出资设立甘肃读者印务有限公司，用以建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。
经核查，读者传媒出资3,500万元参股甘肃读者印务有限公司，持股比例
35%，属于财务性投资（长期股权）。该项目投资是读者传媒在挺拔出版主业的战略目标下，经审慎考虑后作出的股权投资，有利于推动推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展。甘肃读者印务有限公司作为读者传媒参股企业，不纳入上市公司合并报表范围，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。因此，读者传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，不会在印刷业务领域产生新的同业竞争。
五、发行业务领域同业竞争及解决情况
（一）同业竞争事项
经核查发现，重组完成当时飞天传媒下辖或管理甘肃省内86家新华书店，其职能定位是作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，在主管教育行政部门指导下做好中小学教材教辅的征订和发行工作，其主要业务为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅和一般图书的销售。
读者传媒依托出版业务长期以来积累的品牌价值、资源优势、行业知名度，根据业务发展需要，从事少量非读者传媒自身出版的一般图书和教辅的批发零售。该等发行业务虽然体量很小，但与新华书店的发行业务仍然具有相似性，存在一定同业竞争。
（二）发行业务的梳理与规范
报告期内，读者传媒因自身发展需要存在少量发行业务，具体情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
甘肃省外销售 1,019.06
26.24% 1,672.62
57.29% 208.09
29.99% 39.69 1.50% 102.39 16.74%
甘肃省内销售 2,456.45 63.25% 1,042.97 35.72% 248.63 35.83% 2,401.00 90.59% 220.94 36.12%
线上零售 408.13
10.51% 204.21 6.99% 237.14 34.18% 209.78 7.91% 288.33 47.14%
| 发行业务 |
3,883.64 100.00%
| 收入合计 |
2,919.80
100.00% 693.86
100.00% 2,650.47 100.00% 611.66 100.00%
报告期内，新华书店主要从事甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅和图
书的发行业务，具体情况如下：
单位：万元
2022
| 地区 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
甘肃省内销售
| 186,137.31 | 99.97% | 186,488.49 | 99.91% | 171,420.45 | 99.97% | 141,835.32 | 99.97% | 144,725.33 | 99.97% |
甘肃省外销售
| 0.76 | 0.00% | 4.11 | 0.00% | 25.82 | 0.01% |
36.61
| 0.03% | 38.30 | 0.03% |
线上零售
| 58.60 | 0.03% | 160.56 | 0.09% | 31.08 | 0.02% |
-
| - |
-
| - | |||
| 发行业务 |
| 收入合计 | 186,196.67 | 100.00% | 186,653.16 | 100.00% | 171,477.35 | 100.00% |
141,871.93
| 100.00% | 144,763.63 | 100.00% |
1、甘肃省外销售
（1）读者传媒
读者传媒甘肃省外销售区域主要集中于北京、江西等地区，收入规模极小。报告期内，读者传媒甘肃省外发行业务的收入及占比情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
1,019.06 1,672.62 208.09 39.69
102.39
| 省外发行业务收入 |
营业收入 129,146.73
122,222.02 108,382.32
97,186.32 76,070.87占营业收入比例 0.79%
1.37% 0.19%
0.04% 0.13%
（2）新华书店
根据全国新华书店区域划分，新华书店的发行业务绝大部分集中在甘肃省内，销售规模占当年全部收入的比例均稳定在99%以上。报告期内，新华书店省外发行业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
0.76 4.11 25.82 36.61 38.30营业收入 195,671.89
| 省外发行业务收入 | |
192,264.96 177,970.81
157,758.53 151,958.00占营业收入比例 0.00%
0.00% 0.01%
0.02% 0.03%
（3）结论
根据全国新华书店区域划分，新华书店的发行业务绝大部分集中在甘肃省内，极为少量的省外业务均为周边省份的临时性调拨、周转，集中于青海、宁夏、内蒙古等省份，收入规模极小。而读者传媒的少量发行业务主要集中于北
京、江西等地区，收入规模也极小，该等省外发行业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，双方不存在实质竞争关系。
2、甘肃省内销售
（1）读者传媒
读者传媒甘肃省内发行业务为一般图书和教辅的销售，通过甘肃省内规模较大、合作关系良好、知名度较高的代理商等渠道发行。报告期内，读者传媒省内发行业务金额及占比情况为：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
2,456.45 1,042.97 248.63 2,401.00 220.94营业收入 129,146.73
| 省内发行业务收入 | |
122,222.02
108,382.32
97,186.32 76,070.87占营业收入比例 1.90%
0.83%
0.21%
2.44% 0.19%
读者传媒甘肃省内发行业务主要为：
①代理参与农家书屋项目。农家书屋工程是满足农民群众精神文化需求、
提升农村基本公共文化服务和促进乡村文化振兴的重要举措，每年由中宣部印刷发行局组织评审确定《农家书屋重点出版物推荐目录》，各省农家书屋项目办公室以此目录为指导，确定各自省、市、区等农家屋书屋出版物的选配、采购工作。目前甘肃省内共有九家图书出版社，除兰州大学出版社外，其余八家图书出版社全部在读者传媒旗下。读者传媒作为甘肃本地的出版单位，凭借自身出版特色、地域优势积极参与当地农家书屋项目，同时与全国其他省份同类出版社互相联动、积极配合，在提供本版图书的同时，作为部分省外出版单位入选甘肃省农家书屋出版物的独家代理商，与甘肃省外出版单位共同完成、做好甘肃省内农家书屋采购图书的发行事宜。长期以来，读者传媒下属出版社承担着向甘肃省农家书屋提供优质本版图书的责任，同时也对外省优秀出版物进入甘肃农家书屋发挥着重要作用，已成为甘肃省农家书屋不可或缺的一部分。
②代理发行甘肃省外相关出版社的出版物。经过多年发展与业务积累，公
司下属出版社已形成自己的出版特色，拥有优质的渠道资源，较强的影响力和较高的市场占有率。基于此，甘肃省外大型出版社在开展甘肃市场时会优先选
择公司下属出版社开展业务合作；同时公司下属出版社为巩固市场，做强出版主业也积极与上述出版社相互支持，共同发展，并形成了稳定、高效的合作关系，该业务模式也是出版传媒行业稳固出版业务、拓宽市场渠道、发挥出版单位联动效应的通行做法。
（2）新华书店
新华书店作为甘肃省内实体门店最多、覆盖范围最广的图书、教材教辅零售单位，主要依靠其覆盖全省市州县乡镇的门店通过零售方式实现销售，即新华书店的客户主要为各级地方教育局及有关中小学、各级人民政府及行政事业单位、大型国有企业等市场终端用户。新华书店省内发行业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
186,137.31 186,488.49 171,420.45 141,835.32 144,725.33营业收入 195,671.89
| 省内发行业务收入 | |
192,264.96 177,970.81
157,758.53 151,958.00占营业收入比例 95.13%
97.00% 96.32%
89.91% 95.24%
（3）该等业务存在的必要性及合理性
读者传媒作为国有出版企业，始终坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益相统一，肩负着举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象的使命任务。为践行使命任务，履行社会责任，读者传媒始终遵循出版生产传播规律，着力打造精品力作，加强发行渠道建设，不断提高人民的精神力量，推动社会主义文化繁荣发展。为此，读者传媒下属出版社在坚守出版主业高质量发展的基础上，一方面参与农家书屋项目，形成特定、专有的业务模式，这既是公司积极履行社会责任的有效方式，也是公司彰显文化企业责任当担的重要举措；另一方面代理发行甘肃省外相关出版物，积累形成稳固、专有的发行渠道，实现了地方出版社与全国头部及省外有影响力出版社等发行单位的相互支持、上下联动，这也是出版传媒行业拓宽发行渠道、促进共同发展的通行做法。目前，读者传媒省内发行业务已成为公司出版社强出版、稳根基、促发展不可或缺的一部分，是必要的、合理的，有利于公司维护长期稳定的客户关系，有利于公司构建主业持续健康发展的格局，有利于维护公司和全体股东的利益。
3、线上零售
（1）读者传媒
读者传媒的线上零售由子公司北京读者天元负责经营，其投资建设和运营管理定位为服务于公司出版主业，旨在提升读者品牌的知名度和和影响力，主要通过网络直播、读者读书会等活动售卖读者自身出版的图书、期刊、文创产品及与读者相关的出版物。报告期内，读者传媒线上零售金额及占比情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
408.13 204.21 237.14 209.78 288.33营业收入 129,146.73 122,222.02 108,382.32 97,186.32 76,070.87占营业收入比例 0.32% 0.17% 0.22% 0.22% 0.38%
（2）新华书店
新华书店线上零售是线下门店通过自己的微信公众号、自主售书平台、图书会员等打造的线上线下一体化购书体验服务，是门店线下零售的补充，重点面向本地化客户，属于向客户提供的增值服务。报告期内，新华书店线上零售金额及占比情况如下：
单位：万元
线上零售收入项目
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
58.60 160.56 31.08 - -营业收入 195,671.89
| 线上零售收入 | |
192,264.96
177,970.81 157,758.53 151,958.00
占营业收入比例 0.03%
0.08%
0.02% - -
（3）该等业务存在的必要性及合理性
随着互联网及图书出版行业的迅猛发展，通过互联网及新媒体方式打造线上线下一体化的服务模式已成为出版业务发展不可或缺的重要组成部分，符合公司利益。读者传媒和新华书店开展线上销售是互联网时代发展的必然结果，是各自拓宽营销渠道、顺应时代发展的有益探索，但两者的线上平台定位存在明显差异。公司线上销售是出版业务融合发展的重要方式，也是增强公司客户黏性的有效措施，是必要、合理的，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）持续规范的措施
针对新华书店与读者传媒少量发行业务的同业竞争，同时通过对读者集团
及其下属公司的系统梳理和业务核查，读者集团根据实际情况，主导并督促整改，持续规范相关发行业务，具体包括：
1、读者文化旅游有限责任公司对营业执照登记的“出版物零售；出版物批
发”进行删除，甘肃飞天数码印刷有限公司对营业执照登记的“图书批发零售”进行删除，上述公司在履行内部决策程序后完成了营业执照的工商变更登记，并于2023年3月取得了最新营业执照。
2、甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司、甘肃新华飞天印刷物资经营公司、
甘肃省外文书店、兰州新华外文图书发行部、兰州方园印刷机械安装有限责任公司等虽然存在经营范围与读者传媒少量发行业务相同或相近的情形，但已经无实际经营，处于正在注销状态，不存在同业竞争的可能，读者集团将督促上述公司尽快完成注销程序。
3、对新华书店实施委托管理，建立健全决策和分析研判机制，在上市公司
主导下，定期分析评估两家公司发行业务情况，确保对上市公司不构成重大不利影响。
（四）同业竞争解决及现状
经核查梳理，读者集团通过业务边界划分、内部调整及营业范围变更等措施进行持续规范。目前，读者传媒的少量发行业务有甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售，其中甘肃省外销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其存在必要、合理。
六、新华书店发行业务整体注入上市公司现阶段不可行
读者传媒、新华书店均从事教材教辅和一般图书的发行业务，有一定的相似性。战略重组后，基于当时的承诺，读者集团特成立同业竞争工作领导小组，聘请专项财务顾问和法律顾问，对飞天传媒下属的新华书店相关业务、资产及
人员等进行充分的尽职调查和全面梳理，以期将飞天传媒的发行业务整体注入上市公司，以最彻底的方式解决飞天传媒旗下新华书店的发行业务与读者传媒存在的同业竞争问题。但在现有条件下，将新华书店发行业务整体注入上市公司不具备可行性，因此，读者集团持续规范发行业务，以确保对上市公司不构成重大不利影响。
（一）新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟
2018年至2021年，读者集团持续不断推进同业竞争解决工作，多次组织召开同业竞争工作推进会，核实新华书店实际经营业务，结合新华书店经营业绩，会同中介机构多角度、全方位论证新华书店发行业务整体注入上市公司的可能性，积极推进该等事项。经核查，新华书店主要从事教材教辅、一般图书等出版物的发行业务，即出版物的零售，其主要职能定位是作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，依靠其覆盖全省各市州县的门店，做好中小学教材教辅的发行工作和出版物的零售工作。经多次实地走访调研、反复论证，根据中国证监会、上海交易所等监管机构的相关监管规定，现阶段飞天传媒旗下新华书店发行业务整体注入读者传媒不符合上市公司和全体股东的利益，尚不具备可行性，主要原因为：
1、新华书店资产权属不清晰
新华书店成立于新中国成立之初，历史悠久，原为行政事业单位，其土地大部分为行政划拨地，房屋大部分无产权证书，且数量众多，如果要办理权证，缴纳的土地出让金、税费等金额巨大。即便如此，取得权属证书后，其产生的年摊销费用将使得新华书店业绩大幅下滑甚至可能出现亏损，且上述工作推行难度极大。经核查，新华书店共持有土地259宗，使用权面积48.33万㎡，地上建筑物550处，建筑面积37.22万㎡。其中：划拨、公有用地212宗，涉及土地使用权面积39.53万㎡，占总土地数量的81.8%，且均处于各市、州、县繁华地段，未办理不动产登记的房产达438处，涉及面积31.58万㎡，占全部房产数量的79.64%。
2、新华书店主营业务盈利能力不强
从收入角度看，新华书店主要收入来源于甘肃省内义务教育阶段教材教辅的发行，而教材教辅的发行受制于本省义务教育阶段学生数量的有限增长，新华书店未来收入增长的空间有限。从利润构成看，近年来新华书店的利润构成主要为出版物的销售、房屋租赁收益和货币资金收益，具体情况详见下表。剔除房屋租赁收益和货币资金收益后新华书店出版物销售盈利水平较低。由此可见，房屋租赁收益及货币资金收益对利润贡献度较高，新华书店的出版物销售等主营业务的盈利能力不强。
新华书店2018-2022年利润构成表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
净利润
| 6,387.54 | 5,663.68 | 5,001.33 | 4,890.36 | 5,205.44 |
其中：房屋租赁收益 3,886
1,842.34
| .64 |
1,279.92
735.73 951.00
货币资金收益 4,044.21
3,814.05
2,098.40
2,099.96 850.57
注：上表房屋租赁收益（2018年-2021年）为经审计后的房屋租赁收入扣除折旧、税费后的估算，其余数据均为审计数。
从净资产收益率看，在新华书店经营性土地等无形资产未予规范，未计提摊销的情况下，新华书店与读者传媒的净资产收益率相差不大，剔除房屋租赁收益和货币资金收益后的主营业务的净资产收益率明显低于读者传媒，具体情况详见下表。若考虑土地权属规范后的大额摊销，新华书店的净资产收益率等盈利指标将大幅低于读者传媒。因此，将新华书店发行业务整体注入读者传媒，无益于提升上市公司的资产质量和收益水平，将降低读者传媒的整体盈利能力，不符合中国证监会的监管要求，不利于保护广大中小投资者的利益。
新华书店与读者传媒2018-2022年净资产收益率对比表
2022
| 名称 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
读者传媒
4.62% 4.71% 4.32% 3.88% 2.46%
新华书店
| 4.70% | 4.70% | 4.35% | 4.43% | 4.95% |
剔除房屋租赁收益后
| 1.84% | 3.17% | 3.24% | 3.76% | 4.05% |
剔除货币资金收益后
1.72% 1.53% 2.52% 2.53% 4.14%
剔除房屋租赁收益和货币资金收益后
| -1.13% | 0.01% | 1.41% | 1.86% | 3.24% |
注：上表新华书店净资产收益率根据审计数据进行初步计算，计算时净资产未包含土地权属规范后形成的无形资产，若考虑土地权属规范后导致的净资产增加，新华书店净资产收益率将更低。
基于新华书店资产权属、盈利能力等存在的问题，本着保护广大投资者利
益的原则，自承诺以来，读者集团积极整改新华书店发行业务有关资产，督导新华书店完成了部分土地、房屋等不动产权属的规范并取得了产权证书，新华书店管理更加规范。但截至2022年底，新华书店及下属子公司资产权属不清晰的问题仍普遍存在，主营业务盈利能力未能得到有效提升，仍难以满足整体注入上市公司的要求。
（二）读者集团持续调整和划分发行业务边界
现阶段，在新华书店暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，读者集团主导加强内部管理，通过内部调整、边界划定等方式对读者传媒少量的发行业务和新华书店发行业务进行持续规范整改。主要包括：
1、读者集团从避免同业竞争角度，持续规范集团及各级子公司经营管理，
对下属公司的经营范围进行了全面梳理和调整，对集团下属公司经营范围中出版、印刷、发行的业务进行了边界划分。经规范后，读者传媒主要从事出版业务，印务公司及三大印厂主要从事印刷业务，新华书店主要从事发行业务。
2、新华书店保留自成立以来服务甘肃本省的业务定位不发生变化，除因周
边省份临时性调拨、周转需要外不开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
3、新华书店教材教辅和图书销售业务开展中，继续保持主要通过门店零售
给学校、机构、个人等终端客户的销售模式不发生重大变化。
4、新华书店与读者传媒甘肃省内发行业务在基本维持现有渠道及模式的情
况下，通过完善制度建设及工作流程，严格做好管控，确保对上市公司不构成重大不利影响。
5、读者传媒除因线上活动等带来的特定性需求外，原则上线上图书销售主
要为读者传媒自身出版物，服务于公司出版主业的销售渠道拓展。
通过上述内部调整和划分，读者传媒少量的发行业务与新华书店在销售区域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证少量发行业务与新华书店存在的同业竞争对上市公司不会构成重大不利影响。
第三部分 持续规范及委托管理方案为积极履行关于避免与公司同业竞争的承诺，读者集团采取有效措施持续进行规范整改。目前，读者传媒与读者集团在出版、印刷业务领域不存在同业竞争，尚有少量的发行业务与新华书店存在一定同业竞争，但该等业务不会对上市公司构成重大不利影响。即便如此，但读者集团依然高度重视，对发行业务领域存在的同业竞争持续规范，主导推出委托管理方案，并对后续相关工作进行部署安排，进一步规范发行业务。
七、同业竞争承诺委托管理方案及履行的决策程序
（一）实施委托管理方案
鉴于目前发行业务领域的同业竞争现状，经充分研讨分析，并参考上市公司成熟案例，飞天传媒拟将持有的新华书店100%股权委托给读者传媒，读者传媒重点监督、管理新华书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。
2023年6月13日，读者传媒召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，本次协议签订构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，主要条款内容如下：
1、协议主体
委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司
受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司
目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司
2、委托标的
委托标的为丙方100%的股权，甲方将丙方100%的股权委托给乙方进行管理。
3、委托原则
本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。
4、委托期限
除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期限为自本协议生效之日起至2025年12月31日止。在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。托管期间，若任何目标公司已全部转让予受托方或其下属控股企业，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。
5、委托内容
各方同意，乙方接受甲方的委托，根据委托管理协议约定由乙方行使对丙方日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：
（1）乙方应在其权限范围内，在托管期限内对目标公司股权进行管理，对
重大事项所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在不损害上市公司利益的前提下，督促目标公司管理层做出合法有效的各项经营决策，保证目标公司的生产、经营符合各项法律法规要求。
（2）受托管理期间，目标公司原则上保持服务甘肃本省的业务定位和门店
零售为主的业务销售不发生改变，如目标公司发行业务市场开拓中可能与上市公司同类型业务产生竞争或潜在竞争时，必需事先征求上市公司意见，取得上市公司同意后方可实施。
（3）为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务教育阶
段教材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与上市公司可能构成竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。
（4）乙方向丙方委派董事1名，参与目标公司的发行业务重大事项经营管
理决策，确保目标公司与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损上市公司及中小股东利益事项，并对上述（3）所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。
（5）为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书店有限
责任公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决策时，公司委派的董事起到监督、管理作用；新华书店将上述管理办法细化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在新华书店经营决策中得到全面有效落实。
（6）受托管理期间，目标公司日常经营管理中召开重要经营决策会议，包
括不限于年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。
（7）受托管理期间，受托方发挥上市公司管理方面的经验，参与对目标公
司的内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善，并监督该等制度的执行，确保目标公司稳健经营，不断提升经营管理效能。
（8）对于根据法律规定或公司章程约定需要提交目标公司股东会或董事会
审议的与目标公司经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
（9）委托管理期限内，受托方要确保国有资产保值增值，防止国有资产流
失，要尽到勤勉审慎义务维护委托方及目标公司的利益。
6、三方约定
（1）各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，目标公司不
被纳入受托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置目标公司股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。
（2）新华书店及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得
开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
（3）新华书店及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业
务的业务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至上市公司。
（4）受托管理期间，受托方每年应至少一次对新华书店发行业务进行评估，
邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对上市公司构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。
（5）为加强对可能与上市公司产生竞争的发行业务管控，参考新华书店和
上市公司最近几年发行业务收入规模和重要客户分布等，新华书店及下属公司图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占上市公司上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知上市公司或其委派董事。
（6）新华书店及下属公司应根据公司章程对涉及发行业务的重大事项提交
董事会或股东会审议，并提前与上市公司进行协商。
（7）各方一致同意，委托管理期内，丙方的盈利和亏损由甲方按持股比例
享有和承担。
7、委托管理费用
经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为100万元/年（壹佰万元整/年）。委托管理期内甲方应于每年1月31日前以现金方式向乙方支付当年的委托管理费用。若委托管理协议提前终止，则按照实际委托月数计算委托管理费用，不满一个月的则按一个月计算，并由乙方在委托管理协议终止后1个月内将剩余费用退还甲方。
8、保密条款
（1）本协议签署各方应对本协议内容履行相应的保密义务，不得对无关第
三方披露协议内容，以避免引发误导信息等造成不良影响。
（2）乙方有权根据委托管理的需要，在本协议约定的范围之内参加乙方相
关会议及查阅乙方相关文件、资料等，甲方应积极配合，以便乙方履行管理职责。
（3）乙方应对丙方所提供的全部材料及获取相关乙方负有保密义务，除风
险评估需要委托乙方律师或者会计师等专业机构审核及有权部门查阅外，不得泄露给任何第三人。
（二）履行的决策程序
1、读者集团决策程序
2023年5月30日，读者集团召开党委会，审议通过《读者出版集团有限公司发行业务同业竞争解决工作方案》《读者出版集团有限公司避免同业竞争管理办法》等有关本次同业竞争相关事项。
2、读者传媒决策程序
（1）董事会决议
2023年6月13日，读者传媒召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
（2）独立董事意见
2023年6月13日，读者传媒独立董事出具事前认可意见：公司本次与飞天出版传媒集团有限公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项，有利于解决公司与飞天传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年6月13日，读者传媒独立董事出具独立意见：①董事会在审议上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定。②公司与飞天出版传媒集团有限公司签署关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。③本次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远利益，对公司的独立性不构成重大影响。
（3）监事会决议
2023年6月13日，读者传媒召开第五届监事会第三次会议，审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
（4）股东大会
《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》等相关议案尚需提交上市公司股东大会审议。
（三）委托管理目的及意义
上市公司与飞天传媒和新华书店签订委托管理协议，是对读者集团避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决公司与新华书店存在的同业竞争问题，有利于推动双方早日实现内部资源整合、促进互利发展，符合公司长远利益。委托管理期限内，新华书店的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对上市公司的独立运营、财务状况不产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
第四部分 中介机构核查意见为如期履行承诺，彻底解决同业竞争，读者集团自承诺后便聘请财务顾问、项目律师作为解决同业竞争的专项服务机构开展工作，经长时间的实地访谈、资料搜集、现场尽调等工作，专项服务机构梳理、厘清了同业竞争业务情况及规范、解决情况。在此基础上，专项服务机构出具了专项意见。
八、核查意见
（一）财务顾问核查意见
结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，财务顾问出具核查意见如下：
1、读者集团重视同业竞争承诺履行，主导读者传媒收购文化社，督促文化
传播公司对营业执照登记的经营范围“数字出版业务，出版物版权贸易”进行删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。
2、读者集团主导剥离了文化社的印刷业务，避免了读者传媒收购文化社时
在印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。读者传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。
3、读者传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可以分为甘
肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售。其中，甘肃省外销售与新华书店不存在实质竞争关系，甘肃省内销售和线上零售与新华书店的发行业务存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。
4、读者传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司
客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的
利益，其存在具有必要性和合理性。
5、读者集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法等对读者
传媒少量的发行业务与新华书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。
6、读者集团主导飞天传媒、读者传媒和新华书店拟签署《委托管理协议》，
是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与新华书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、读者传媒和飞天传媒、新华书店拟签署《委托管理协议》属于关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。
8、读者集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，并通过
上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）有关要求。
9、读者集团出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承
诺函》于2023年4月15日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，读者集团督促上市公司于2023年4月15日发布了《关于控股股东读者出版集团有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告》，将于2023年6月30 日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。
10、读者集团于2023年6月出具了《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续遵守2013年1月25日（读者传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。
（二）项目律师核查意见
项目律师结合已开展的尽职调查工作和中国证监会、上交所等监管要求，出具核查意见如下：
1、经本所律师核查：读者集团作出同业竞争承诺之后，通过聘请专业中介
机构对飞天传媒整体进行资产梳理，并于2018年由读者传媒收购了飞天传媒旗下以出版业务为主业的全资子公司文化社，并对相关的文化传播公司经营范围中涉及的“数字出版业务，出版物版权贸易”内容进行删除，使得上市公司出版业务与读者集团不存在同业竞争。鉴于此，读者集团已解决飞天传媒在出版方面与上市公司存在的同业竞争情况。
2、2018年6月，飞天传媒将飞天印刷转让给读者集团控制的甘肃新华飞
天印务有限公司。即在读者传媒在收购文化社前剥离了印刷业务，避免了上市公司在印刷业务领域产生同业竞争。
3、经本所律师核查：读者传媒少量发行业务和新华书店主营的图书发行业
务存在非重大不利影响的同业竞争。首先，上市公司甘肃省外图书销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但对上市公司不会产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，具有合理性及必要性。
4、读者集团拟采取将涉及同业竞争的新华书店由上市公司委托管理方式解
决当前发行业务存在的非重大不利影响同业竞争。为确保委托管理得到有效执行，读者集团督促新华书店制定避免同业竞争管理办法并完善了发行业务工作机制。读者集团切实的履行了避免同业竞争相关承诺，有利于解决上市公司与新华书店存在的同业竞争问题。
5、读者集团履行避免同业竞争承诺所实施的企业收购、业务剥离、工商变
更、建立制度及委托管理等措施均履行了必要的法定程序，符合法律法规之规定，合法有效。
6、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监
会公告[2022]16号）及《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关法律法规，本所律师认为：读者集团严格按照避免同业竞争的承诺，采取有效措施持续规范整改，目前已解决出版领域的同业竞争，未在印刷领域产生新的同业竞争，发行业务以委托管理的方式持续规范，确保发行领域的同业竞争不会对上市公司产生重大不利影响。读者集团解决同业竞争措施有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合证监会、上交所之监管要求。
（以下无正文）
华龙证券股份有限公司关于读者出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）的委托，担任读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“上市公司”）控股股东读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况的财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在履行必要的核查程序和认真审阅相关资料的基础上出具本核查意见。
一、声明与承诺
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由读者集团及相关方提供，
提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与结果发表任何意见与评价。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司本次就读者集团
承诺履行暨同业竞争解决情况披露的相关公告，查阅有关文件。
二、读者集团出具同业竞争承诺函的由来
2017年6月，根据《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64号），读者集团作为读者传媒的控股股东与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）实施战略重组。同年11月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变更为读者集团，飞天传媒成为读者集团全资子公司，其下辖或管理的甘肃省内86家新华书店、3家印刷厂及1家出版社，主要在出版和发行方面与读者传媒存在相同或相似业务，可能存在同业竞争。2018年4月16日，读者集团向读者传媒出具《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
为促进读者传媒健康稳定发展、维护上市公司全体股东利益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现就相关事宜函告如下：
1、本次股权划转完成后,读者集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关
闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司,并应促成将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司,避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害。
3、除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,读者集团及
其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
三、读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况
（一）出版业务领域同业竞争及解决情况
1、同业竞争事项
（1）甘肃文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）与读者传媒下属
出版社的主营业务存在同业竞争。经核查，重组完成当时飞天传媒旗下全资子公司文化社主要从事文化类图书的出版，经营涉及地域文化、民族文化、特色图书、社科、地域历史、文学、历史、学术、甘肃史话系列图书的出版，与读者传媒下属出版社的行业属性、经营模式、业务特点相同，构成同业竞争。
（2）甘肃新华书店飞天股份文化传播有限公司（以下简称“文化传播公司”）
经营范围包含出版业务，与读者传媒构成潜在同业竞争。经核查，甘肃省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）下属子公司文化传播公司的经营范围包含“数字出版业务，出版物版权贸易”，该公司主营业务非出版业务，在实际经营中也未开展出版业务，但其经营范围中包含出版业务，与读者传媒构成潜在同业竞争。
2、同业竞争解决措施
（1）收购文化社100%股权。为进一步壮大上市公司出版资源，完善专业出
版业务板块，提高上市公司的竞争优势和盈利能力，同时解决读者传媒与控股股东在出版环节的同业竞争，读者集团主导上市公司收购文化社100%股权。在对文化社原有印刷业务进行剥离后，读者传媒对文化社100%股权履行了审计、评估及关联交易等决策程序并以评估价5,598.30万元收购了文化社，于2018年11月完成工商登记变更，文化社成为读者传媒全资子公司。同时，读者集团监督上市公司根据中国证监会、上交所等法规要求和上市公司制度规定及时履行了信息披露义务。
（2）变更文化传播公司经营范围。为彻底消除与读者传媒在出版业务领域
存在的潜在同业竞争，经读者集团总经理办公会审议通过，并按照《公司法》及
相关公司的公司章程规定，履行相应决策程序，文化传播公司对其经营范围进行变更，删除了“数字出版业务，出版物版权贸易”。上述变更事项于2023年3月进行了工商变更登记，并取得了最新营业执照。
3、同业竞争解决效果
收购文化社后，上市公司消除了与读者集团在出版业务存在的同业竞争，解决了与飞天传媒之间主要和实质性的同业竞争。经变更文化传播公司经营范围后，读者集团及其控制的其他企业经营范围均不存在出版业务，消除了与上市公司在出版业务领域存在的潜在同业竞争。
（二）印刷业务领域同业竞争及解决情况
1、同业竞争事项
甘肃飞天数码印刷有限公司（以下简称 “飞天印刷”）的印刷业务可能导致新的同业竞争。经核查，飞天传媒旗下全资子公司文化社拥有全资子公司飞天印刷，其主营业务为以数码印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷，与读者集团管理的甘肃新华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂的主营业务相同。重组完成当时，上市公司不存在印刷业务，但后续为解决出版业务领域的同业竞争而收购文化社的过程中可能和读者集团在印刷业务领域产生新的同业竞争。
2、同业竞争解决措施
剥离文化社的印刷业务。为做强做精文化社的出版业务，避免后续读者传媒收购文化社时导致印刷业务领域与读者集团产生新的同业竞争，读者集团决定将文化社的印刷业务剥离。2018年6月，飞天传媒召开董事会，审议通过《甘肃飞天数码印刷有限公司股权转让的议案》，同意文化社将持有飞天印刷100%的股权，按照《甘肃飞天数码印刷有限公司专项审计报告》（利安达专字[2018]甘A2005号、审计基准日为2017年12月31日）净资产值300.44万元转让给读者集团控制的甘肃新华飞天印务有限公司，为后续读者传媒收购文化社奠定了良好的基础，同时也避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争。
3、同业解决效果
上述印刷业务剥离后，读者传媒在后续收购文化社的过程中，避免了与读者集团在印刷业务方面产生新的同业竞争。
4、读者传媒参与印刷产业有关情况
（1）读者传媒投资建设商务印刷物流园
2021年3月4日，读者传媒发布《关于拟规划建设商务印刷物流园的公告》：
公司拟在天水市购置约200亩工业用地，建设商务印刷物流园，立足天水，辐射关中平原城市群，打造高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地。
经核查，读者传媒拟在天水购置土地并建设商务印刷物流园，主要是为抢抓发展机遇，打造新的经济增长点，实现公司物资仓储业务的平稳过渡，并以此为契机布局高新绿色印刷物流产业。该项目以高新绿色商务印刷生产和仓储物流基地为平台，吸引商务印刷头部企业入驻，并对其收取租金，但读者传媒自身并不从事印刷业务，同时依托于服务高新绿色商务印刷生产，拟配套建设智慧高效物流仓储中心。读者传媒规划建设商务印刷物流园不会在印刷业务领域与读者集团产生新的同业竞争。
（2）读者传媒参股投资高新绿色印刷产业基地
2022年3月18日，读者传媒发布《关于参股投资高新绿色印刷产业基地项目暨关联交易的公告》：公司拟与关联方甘肃新华飞天印务有限公司、新华书店在兰州新区共同出资设立甘肃读者印务有限公司，用以建设、运营高新绿色印刷产业基地项目。
经核查，读者传媒出资3,500万元参股甘肃读者印务有限公司，持股比例35%，属于财务性投资（长期股权）。该项目投资是读者传媒在挺拔出版主业的战略目标下，经审慎考虑后作出的股权投资，有利于推动推动编辑和印刷业务协同发展，形成产业链协同效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展，甘肃读者印务有限公司作为读者传媒参股企业，不纳入上市公司合并报表范围。读者传媒参股投资高新绿色印刷产业基地不会在印刷业务领域与读者集团产生新的同业竞争。
（三）发行业务领域同业竞争及解决情况
1、同业竞争事项
经核查，重组完成当时飞天传媒下辖或管理甘肃省内86家新华书店，其职能定位是作为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅的唯一发行渠道，在主管教育行政部门指导下做好中小学教材教辅的征订和发行工作，其主要业务为甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅和一般图书的销售，不具有出版业务资质，自成立以来未从事出版业务。
读者传媒依托出版业务长期以来积累的品牌价值、资源优势、行业知名度，根据业务发展需要，从事少量非读者传媒自身出版的一般图书和教辅的批发零售，该等发行业务并非上市公司主要收入和利润来源。
报告期内，读者传媒出版、发行等收入情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
出版业务 66,133.41
51.21% 63,968.13 52.34% 56,177.72 51.83% 54,748.09 56.33% 48,164.84
63.32%
发行业务 3,883.64
3.01% 2,919.80 2.39% 693.86 0.64% 2,650.47 2.73% 611.66
0.80%
广告、电子产品等
59,129.68 45.78% 55,334.09 45.27% 51,510.74 47.53% 39,787.76 40.94%27,294.37
35.88%
| 合计 |
129,146.73
100.00%
122,222.02
100.00%
108,382.32
100.00%
97,186.32 100.00% 76,070.87
100.00%
报告期内，读者传媒发行业务虽然体量很小，占上市公司营业收入的比例很低，但与新华书店的发行业务仍然具有相似性，存在一定同业竞争。
2、同业竞争情况
报告期内，读者传媒因自身发展需要存在少量发行业务，具体情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
甘肃省外销售 1,019.06
26.24% 1,672.62
57.29% 208.09
29.99% 39.69 1.50% 102.39 16.74%甘肃省内销售 2,456.45 63.25% 1,042.97 35.72% 248.63 35.83% 2,401.00 90.59% 220.94 36.12%线上零售 408.13
10.51% 204.21 6.99% 237.14 34.18% 209.78 7.91% 288.33 47.14%
| 发行业务收入合计 |
3,883.64
100.00%
2,919.80 100.00%
693.86
100.00% 2,650.47 100.00% 611.66 100.00%
经核查，读者传媒的少量发行业务包括甘肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售，其中：
（1）甘肃省外销售业务与新华书店服务甘肃定位不同，销售区域互不重叠，
客户类型和主要客户均不相同，不存在实质竞争关系；
（2）甘肃省内销售业务和线上零售与新华书店存在一定同业竞争，但未对
上市公司产生重大不利影响，且上述业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司客户黏性，扩展业务体系，构建客户及业务生态，有利于保证公司和中小股东的利益，其存在具有必要性和合理性；
（3）读者传媒和新华书店自成立至今均独立经营，不存在相互交叉持股的
情形，发行业务相关人员、资产、知识产权相互独立，不存在利益冲突，对上市公司独立性未产生重大不利影响。
3、新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟
经核查，根据中国证监会、上海交易所等监管机构的相关监管规定，现阶段飞天传媒旗下新华书店发行业务整体注入读者传媒不符合上市公司和全体股东的利益，尚不具备可行性，主要原因为：
（1）新华书店资产权属不清晰
新华书店成立于新中国成立之初，历史悠久，原为行政事业单位，其土地大部分为行政划拨地，房屋大部分无产权证书，且数量众多，如果要办理权证，缴纳的土地出让金、税费等金额巨大。即便如此，取得权属证书后，其产生的年摊销费用将使得新华书店业绩大幅下滑甚至可能出现亏损，且上述工作推行难度极大。经核查，新华书店共持有土地259宗，使用权面积48.33万㎡，地上建筑物550处，建筑面积37.22万㎡。其中：划拨、公有用地212宗，涉及土地使用权面积39.53万㎡，占总土地数量的81.80%，且均处于各市、州、县繁华地段，未办理不动产登记的房产达438处，涉及面积31.58万㎡，占全部房产数量的
79.64%。
（2）新华书店主营业务盈利能力不强
从收入角度看，新华书店主要收入来源于甘肃省内义务教育阶段教材教辅的发行，而教材教辅的发行受制于本省义务教育阶段学生数量的有限增长，新华书店未来收入增长的空间有限。从利润构成看，近年来新华书店的利润构成主要为出版物的销售、房屋租赁收益和货币资金收益，房屋租赁收益及货币资金收益对利润贡献度较高，剔除房屋租赁收益和货币资金收益后新华书店出版物销售盈利水平较低，新华书店的出版物销售等主营业务的盈利能力不强。综上，基于新华书店资产权属、盈利能力等存在的问题，本着保护广大投资者利益的原则，自承诺以来，读者集团积极整改新华书店发行业务有关资产，督导新华书店完成了部分土地、房屋等不动产权属的规范并取得了产权证书，新华书店管理更加规范。但截至2022年底，新华书店及下属子公司资产权属不清晰的问题仍普遍存在，主营业务盈利能力未能得到有效提升，仍难以满足整体注入上市公司的要求。
4、读者集团持续规范调整
针对新华书店与读者传媒少量发行业务存在的同业竞争，且新华书店发行业务暂不满足整体注入上市公司条件的情况下，读者集团加强内部管理，通过制度完善、内部调整、边界划定等方式对读者传媒少量的发行业务和新华书店发行业务进行持续规范整改。
经核查，读者集团规范整改具体措施包括：
（1）读者集团按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及要求，履行党
委会等决策程序后，出台《读者出版集团有限公司关于避免同业竞争的管理办法》，从避免同业竞争角度，持续规范读者集团及各级子公司经营管理。
（2）读者集团持续规范集团及各级子公司经营管理，对下属公司的经营范
围进行了全面梳理和调整，对集团下属公司经营范围中出版、印刷、发行的业务进行了边界划分。经规范后，读者传媒主要从事出版业务，甘肃新华飞天印务有限公司、甘肃新华印刷厂、兰州新华印刷厂和天水新华印刷厂主要从事印刷业务，新华书店主要从事发行业务。
（3）读者文化旅游有限责任公司对营业执照登记的“出版物零售；出版物
批发”进行删除，甘肃飞天数码印刷有限公司对营业执照登记的“图书批发零售”进行删除，上述公司在履行内部决策程序后完成了营业执照的工商变更登记，并于2023年3月取得了最新营业执照。
（4）甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司、甘肃新华飞天印刷物资经营公
司、甘肃省外文书店、兰州新华外文图书发行部、兰州方园印刷机械安装有限责任公司等虽然存在经营范围与读者传媒少量发行业务相同或相近的情形，但已经无实际经营，处于正在注销状态，不存在同业竞争的可能，读者集团将督促上述公司尽快完成注销程序。
（5）新华书店保留自成立以来服务甘肃本省的业务定位不发生变化，除因
周边省份临时性调拨、周转需要外不开展甘肃省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
（6）新华书店教材教辅和图书销售业务开展中，继续保持主要通过门店零
售给学校、机构、个人等终端客户的销售模式不发生重大变化。
（7）读者传媒除因线上活动等带来的特定性需求外，原则上线上图书销售
主要为读者传媒自身出版物，服务于公司出版主业的销售渠道拓展。
（8）新华书店与读者传媒甘肃省内发行业务在基本维持现有渠道及模式的
情况下，通过完善制度建设及工作流程，严格做好管控，确保对上市公司不构成重大不利影响。
通过上述制度完善、内部调整和边界划定，读者传媒少量的发行业务与新华书店在销售区域、销售方式、客户类型等存在较为明显的边际区分，持续保证少量发行业务与新华书店存在的同业竞争未对上市公司构成重大不利影响。
5、股权委托管理
为解决读者传媒少量发行业务与新华书店存在的同业竞争，读者集团经充分研讨分析，主导推出委托管理方案，即飞天传媒将持有的新华书店100%股权委托给读者传媒，由读者传媒参与新华书店的日常经营管理，重点监督、管理新华书店的除义务教育阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是甘肃省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。
经核查，读者集团已召开党委会、读者传媒已召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，主要条款如下：
（1）协议主体
委托方（甲方）：飞天出版传媒集团有限公司
受托方（乙方）：读者出版传媒股份有限公司
目标公司（丙方）：甘肃省新华书店有限责任公司
（2）委托原则
本次委托后，丙方的股东权利仍由甲方保留，乙方不享有被托管公司的收益权。本次委托不发生任何资产权属的转移，不会对乙方财务状况和经营成果产生重大影响，且不纳入乙方合并报表范围。
（3）委托期限
托管期限为：自本协议生效之日起至2025年12月31日止。在符合中国证监会及上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期间届满后，若三方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。托管期间，若任何丙方已全部转让予受托方或其下属控股企业，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。
（4）委托内容
各方同意，乙方接受甲方的委托，根据委托管理协议约定由乙方行使对丙方相关业务的经营管理权，包括但不限于：
①乙方应在其权限范围内，在托管期限内对丙方股权进行管理，对重大事项
所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在不损害乙方利益的前提下，督促丙方管理层做出合法有效的各项经营决策，保证丙方的生产、经营符合各项法律法规要求。
②受托管理期间，丙方原则上保持服务甘肃本省的业务定位和门店零售为主
的业务销售不发生改变，如丙方发行业务市场开拓中可能与乙方同类型业务产生竞争或潜在竞争时，必需事先征求乙方意见，取得乙方同意后方可实施。
③为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将除甘肃省内义务教育阶段教
材及审定教辅之外的出版物发行的重大事项，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、经营计划制定以及其他与上市公司可能构成竞争关系的事项，列入其董事会决策范畴。
④乙方向丙方委派董事1名，参与丙方的发行业务重大事项经营管理决策，
确保丙方与受托方合规经营，避免产生同业竞争，不从事有损乙方及中小股东利益事项，并对上述③所述重大事项具有充分知悉权，必要时享有一票否决权。
⑤为实现委托管理目的，读者集团督促丙方制定《甘肃省新华书店有限责任
公司避免同业竞争管理办法》，确保重大事项经董事会决策时，乙方委派的董事起到监督、管理作用；丙方将上述管理办法细化到日常经营管理之中，建立健全工作机制，明确工作职责及流程，确保避免同业竞争措施在丙方经营决策中得到全面有效落实。
⑥受托管理期间，丙方日常经营管理中召开重要经营决策会议，包括不限于
年度经营工作会、教材等出版物征订会均应在会议召开前两日邀请乙方委派的董事出席会议。
⑦受托管理期间，乙方发挥上市公司管理方面的经验，参与对丙方的内部管
理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善，并监督该等制度的执行，确保丙方稳健经营，不断提升经营管理效能。
⑧对于根据法律规定或公司章程约定需要提交丙方股东会或董事会审议的
与丙方经营相关的管理事项，乙方有权进行事先审议并提出建议。
⑨委托管理期限内，乙方要确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，要
尽到勤勉审慎义务维护委托方及丙方的利益。
（5）三方约定
①各方一致同意，委托方的全部股东权利仍由委托方保留，丙方不被纳入受
托方合并报表范围。同时基于本委托管理协议宗旨，在本委托管理协议有效期内，未经各方书面同意，委托方不得擅自处置丙方股权，不得在该等委托管理标的上为他人设置任何权利。
②丙方及下属公司除因周边省份的临时性调拨、周转需要外，不得开展甘肃
省外与上市公司存在实质竞争的出版物销售业务。
③丙方及下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业务的业
务区域、主要客户、收入规模等进行自查，形成自查报告并提供至乙方。
④受托管理期间，受托方每年应至少一次对丙方发行业务进行评估，邀请专
家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项出具专项核查意见、法律意见等，受托方可对相关专门事项的业务规模、销售区域、收入构成等进行分析评估，判断是否对乙方构成重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用，由受托方即乙方承担。
⑤为加强对可能与乙方产生竞争的发行业务管控，参考丙方和乙方最近几年
发行业务收入规模和重要客户分布等，丙方及下属公司图书销售业务中除甘肃省内义务教育阶段教材及审定教辅外，其他出版物销售单笔金额或年度内单一客户累计金额达到300万元且占乙方上个会计年度发行业务收入10%以上的，应及时告知乙方或其委派董事。
⑥丙方及下属公司应根据公司章程对涉及发行业务的重大事项提交董事会
或股东会审议，并提前与乙方进行协商。
⑦各方一致同意，委托管理期内，丙方的盈利和亏损由甲方按持股比例享有
和承担。
（6）委托管理费用
经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费用为100万元/年（壹佰万元整/年）。委托管理期内甲方应于每年1月31日前以现金方式向乙方支付当年的委托管理费用。若委托管理协议提前终止，则按照实际委托月数计算委托管理费用，不满一个月的则按一个月计算，并由乙方在委托管理协议终止后1个月内将剩余费用退还甲方。
四、读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况履行的决策程序
（一）读者集团决策程序
2023年5月30日，读者集团召开党委会，审议通过《读者出版集团有限公司发行业务同业竞争解决工作方案》《读者出版集团有限公司避免同业竞争管理办法》等有关本次同业竞争相关事项。
（二）读者传媒决策程序
1、董事会决议
2023年6月13日，读者传媒召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2、独立董事意见
2023年6月13日，读者传媒独立董事出具事前认可意见：公司本次与飞天出版传媒集团有限公司签订《委托管理协议》暨关联交易事项，有利于解决公司与飞天传媒的同业竞争问题，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商业交易条件，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年6月13日，读者传媒独立董事出具独立意见：①董事会在审议上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。②公司与飞天出版传媒集团有限公司签署关于甘肃省新华书店有限责任公司之委托管理协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次委托管理不发生资产权属转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。③本次关联交易遵循自愿、公开、诚信原则，委托管理费用定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远利益，对公司的独立性不构成重大影
响。
3、监事会决议
2023年6月13日，读者传媒召开第五届监事会第三次会议，审议通过《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
4、股东大会
《读者出版传媒股份有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争暨承诺履行相关事宜的议案》《关于读者出版传媒股份有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》等议案尚需提交上市公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查程序
本独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、协助读者集团和上市公司向中国证监会甘肃监管局、上海证券交易所等
监管机构进行了工作汇报、咨询、沟通和回复，并协助读者集团等有关单位按照监管意见进行了规范整改。
2、取得了《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版
集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》等文件，并查阅了上市公司关于控股股东出具同业竞争承诺的信息披露文件。
3、查阅了上市公司收购文化社涉及的审计报告、评估报告、董事会及监事
会决议、独立董事意见等相关公告，并取得了文化传播公司经营范围删除“数字出版业务，出版物版权贸易”后的企业法人营业执照。
4、收集了文化社剥离印刷业务涉及的审计报告、决策文件等基础资料，查
阅了上市公司投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地等有关信息披露文件。
5、实地走访了上市公司及下属各出版社和新华书店及部分市州县子公司，
并对相关负责人进行了访谈，了解上市公司和新华书店发行业务开展的背景、规模、区域、品种、客户等经营情况。
6、取得了新华书店关于土地、房屋等不动产权属不清晰的情况说明和飞天
股份、新华书店最近几年的审计报告，就新华书店发行业务整体注入上市公司的可行性与读者集团等相关单位进行了讨论分析。
7、查阅了上市公司最近几年的审计报告、年度报告等信息披露文件，取得
了上市公司和新华书店的营业执照、资质证书以及发行业务统计数据（包括不限于省外销售、省内销售和线上销售等），并就上市公司和新华书店的发行业务是否构成竞争进行了讨论分析。
8、取得了《读者出版集团有限公司避免同业竞争管理办法》《委托管理协议》
等决策文件和读者文化旅游有限责任公司、甘肃飞天数码印刷有限公司换发的最新营业执照。
9、核查了读者集团、新华书店内部决策程序和上市公司本次就读者集团承
诺履行暨同业竞争解决情况所履行的董事会、监事会等决策程序和独立董事事前认可意见、独立意见，并收集了三会资料。10、查阅了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及中国证监会、上海证券交易所等有关同业竞争规定，搜集了国内上市公司和甘肃省内国有企业采用委托管理方式解决同业竞争的案例并进行了参照。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、读者集团重视同业竞争承诺履行，主导读者传媒收购文化社，督促文化
传播公司对营业执照登记的经营范围“数字出版业务，出版物版权贸易”进行删除，消除了与上市公司在出版业务存在的同业竞争或潜在同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域不存在同业竞争。
2、读者集团主导剥离了文化社的印刷业务，避免了读者传媒收购文化社时
在印刷业务领域与飞天传媒产生新的同业竞争。读者传媒投资建设商务印刷物流园和参股投资高新绿色印刷产业基地均不存在实际开展印刷业务的情形，未在印刷业务领域产生新的同业竞争。截至目前，读者传媒与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域不存在同业竞争。
3、读者传媒的发行业务规模较小，按照销售区域、销售方式等可以分为甘
肃省外销售、甘肃省内销售和线上零售。其中，甘肃省外销售与新华书店不存在实质竞争关系，甘肃省内销售和线上零售与新华书店的发行业务存在一定同业竞争，但未对上市公司产生重大不利影响。
4、读者传媒存在的少量发行业务均是围绕出版业务开展，有利于增强公司
客户黏性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩展业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，该等业务开展更有利于保证公司和全体股东的利益，其存在具有必要性和合理性。
5、读者集团已通过内部调整、边际划分、出台同业竞争管理办法等对读者
传媒少量的发行业务与新华书店发行业务进行规范整改，并采取委托管理方式解决发行业务存在的同业竞争，符合国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免同业竞争相关承诺的积极履行。
6、读者集团主导飞天传媒、读者传媒和新华书店拟签署《委托管理协议》，
是对避免同业竞争相关承诺的积极履行，有利于解决上市公司少量发行业务与新华书店存在的同业竞争，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、读者传媒和飞天传媒、新华书店拟签署《委托管理协议》属于关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司履行了董事会、监事会等关联交易决策程序，关联董事和监事均进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，读者集团承诺履行暨同业竞争解决情况的相关议案尚需提交股东大会审议。
8、读者集团重视同业竞争承诺，采取有效措施进行了整改、规范，并通过
上市公司及时履行了信息披露，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）有关要求。
9、读者集团出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承
诺函》于2023年4月15日到期，因主要领导发生变动该等不可控制原因，读者集团督促上市公司于2023年4月15日发布了《关于控股股东读者出版集团有限公司同业竞争解决暨承诺履行进展的公告》，将于2023年6月30 日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。
10、读者集团于2023年6月出具了《读者出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明》，并将继续遵守2013年1月25日（读者传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，符合中国证监会、上交所等监管要求。（以下无正文）