通达海：海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通达海以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,150.00 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，募集资金总额为人民币109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，实际募集资金净额为人民币98,287.69万元。

上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年3月9日出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-12号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构海通证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说

明书（注册稿）》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于本次实际募集资金净额为98,287.69万元，少于拟投入的募集资金金额，公司对各募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金计划 投资额	募集资金实际 投资额
1	智能化司法办案平台升级建设项目	29,840.10	29,840.10	29,749.93
2	智能化司法服务平台升级建设项目	17,120.20	17,120.20	16,574.74
3	研发中心建设项目	25,415.79	25,415.79	24,606.02
4	营销网络建设项目	8,377.44	8,377.44	8,110.53
5	补充流动资金	19,246.47	19,246.47	19,246.47
合计		100,000.00	100,000.00	98,287.69

三、自筹资金预先投入募投项目情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币26,203.24万元，公司拟置换金额为26,203.24万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金承诺投资额	自有资金已投入额	拟置换金额
1	智能化司法办案平台升级建设项目	29,840.10	29,840.10	6,951.95	6,951.95
2	智能化司法服务平台升级建设项目	17,120.20	17,120.20	4,474.66	4,474.66
3	研发中心建设项目	25,415.79	25,415.79	14,063.16	14,063.16
4	营销网络建设项目	8,377.44	8,377.44	713.47	713.47
5	补充流动资金	19,246.47	19,246.47	-	-
合 计		100,000.00	100,000.00	26,203.24	26,203.24

（二）已支付发行费用的情况

截至2023年5月31日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币441.75万元

（不含税），公司拟置换金额为441.75万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目		自筹资金已支付金额（不含税）	拟置换金额
1		审计验资费用	42.45	42.45
2		律师费用	18.87	18.87
3		信息披露费	377.36	377.36
4		发行手续费用及其他	3.07	3.07
合 计			441.75	441.75

（三）募集资金置换总额

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币26,203.24万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金441.75万元，合计置换募集资金人民币26,644.99万元。以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换出具了《关于南京通达海科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕6-323号）

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，对募集资金置换先期投入作出安排，即“为充分抓住市场机遇，提高公司市场地位，公司将根据各项目的实际进度，使用自有资金用于项目建设，本次发行股票的募集资金到位后，公司将先行置换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。”本次拟置换与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过六个月，符合相关法律法规的要求。

五、本次募集资金置换履行的审议程序

（一） 董事会审议情况

2023年6月20日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会审议情况

2023年6月20日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，按照相关规定履行了必要的决策程序，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于南京通达海科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（天健审〔2023〕6-323号），认为：公司管理层编制的《南京通达海科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关关于南京通达海科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：
	沈玉峰		程万里

海通证券股份有限公司

年 月 日