关于对厦门三五互联科技股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第238号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
2023年6月19日，你公司披露公告称将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”），转让价格为1,677.50万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。我部对此表示关注，请你公司就下述事项做出书面说明：
1.2022年，你公司营业收入1.77亿元，较去年下降3.7%。道熙科技2022年营业收入3115.1万元。请你公司说明本次交易的交易背景及具体原因，本次交易对生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对你公司持续经营能力产生不利影响。
2.公告显示，嘉讯达成立于2023年6月13日，注册资
本为 1200万元人民币。请你公司：
（1）说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。
（2）结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
（3）结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
3.公告显示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2万元。此外，该资产2022年度、2023年1-4月营业收入分别为3115.1万元、
925.3万元，2022年度、2023年1-4月净利润分别为708.6万元、108.8万元。请你公司：
（1）结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。
（2）补充披露今年以来每月付费用户数、每月ARPU（每用户平均收入）、月注册账户数、月度流水等指标。
4.你公司披露称，截至资产评估基准日2023年4月30
日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为3,035.45万元，增值额为3,251.21万元，增值率为1506.90%；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3,019.08万元，本次评估取资产基础法评估结论为最终评估结论。请你公司：
（1）结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为人民币3,035.45万元的具体依据，包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。
（2）结合上述事项，详细说明你公司仅出售道熙科技55%
比例原因及商业合理性，后续是否有进一步交易安排，如有，请予以披露。
请你公司在2023年6月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年6月20日