上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方承诺将及时向上市公司及为本次交易提供服务的相关中介提供本次交易所需的资料、文件和相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份。交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向深交所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
六、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、标的公司有关风险 ...... 16
三、其他风险 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的 ...... 19
二、本次交易具体方案 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 20
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 23
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 23
第二节 上市公司基本情况 ...... 30
一、基本情况 ...... 30
二、上市公司设立及股本演变情况 ...... 30
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 34
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 36
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 36
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 36
七、主要财务数据及财务指标 ...... 37
八、诚信情况说明 ...... 38
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 38
第三节 交易对方基本情况 ...... 39
一、基本情况 ...... 39
二、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况 ...... 39
第四节 拟置入资产基本情况 ...... 41
一、基本情况 ...... 41
二、产权控制关系 ...... 42
三、主营业务情况 ...... 42
四、主要财务数据 ...... 44
五、其他重要事项 ...... 44
第五节 拟置出资产基本情况 ...... 46
一、拟置出资产概况 ...... 46
二、拟置出资产的基本情况 ...... 46
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 47
四、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 48
五、拟置出资产最近两年主要财务数据 ...... 48
第六节 资产评估及定价情况 ...... 49
第七节 风险因素 ...... 50
一、与本次交易相关的风险 ...... 50
二、标的公司有关风险 ...... 51
三、其他风险 ...... 52
第八节 其他重要事项 ...... 54
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 54
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 55
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 56
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 56
五、本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况 ...... 57
第九节 独立董事意见 ...... 59
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 61
一、上市公司及全体董事声明 ...... 61
二、上市公司全体监事声明 ...... 62
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 63
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
预案、本预案、重组预案
指 本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案重组报告书 指 本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）上市公司、本公司、本钢板材
指 本钢板材股份有限公司控股股东、直接控股股东、交易对方、本溪钢铁
指 本溪钢铁（集团）有限责任公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换
指本钢板材拟与本溪钢铁进行资产置换，拟置入公司的资产为本钢矿业100%股权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足
本钢集团 指 本钢集团有限公司鞍钢集团 指 鞍钢集团有限公司鞍钢资本控股 指 鞍钢集团资本控股有限公司标的公司、本钢矿业 指 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司标的资产、拟置入资产
指 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权拟置出资产 指
截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。本次交易的保留资产及负债包括：（1）已发行的可转换公司债券；（2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、通讯机房及
| DN900 |
供水管路等资产；（
）部分货币资金。
普氏65%铁CFR中国北方价格指数
指
由美国麦格希集团旗下能源和金属信息提供商——普氏能源资讯制定的含铁量65%铁矿石中国北方（青岛港）的到岸价格指数，为国际通用铁矿石价格指数之一
国家双碳、双控政策
指
双碳：中国力争
| 2030 |
年前二氧化碳排放达到峰值；努力争取
年前实现碳中和目标，简称碳中和和碳达峰；双控：能源消费总量控制及单位地区生产总值（GDP）能耗控制，简称总量控制和强度控制
铁精矿 指
公司的主要产品之一，是指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到
左右的精矿，是钢铁治炼的主要原料
资源量 指
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明资源量
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会A股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
B股 指
在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以外币认购和进行交易的人民币特种股票，又称境内上市外资股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除另有说明，本预案中合计数若与各加数相加之和存在尾数差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
重大资产置换暨关联交易
| 交易形式 |
| 交易方案简介 |
本钢板材拟与本溪钢铁进行资产置换，拟置入公司的资产为本钢矿业
股权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足
| 交易价格 |
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定
| 拟置出资产 |
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。本次交易保留资产及负债包括（1）可转换公司债券；（2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、通讯机房及DN900供水管路等资产；（
）部分货币资金。
| 拟置入资产 |
名称 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权主营业务
公司以铁矿石开采、铁精矿加工为主要业务；辅以球团矿生产、冶金灰生产和炸药生产等。公司的主要产品为铁精矿、球团矿、冶金灰产品。
所属行业 黑色金属矿采选业其他
符合板块定位 □是 □否 √不适用属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否与上市公司主营业务具有协同效应
□是 √否
| 交易性质 |
构成关联交易 √是 □否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
√是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √ |
有
无（鉴于标的公司的审计、评估工作
| 尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试 |
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
| 本次交易有无减值补偿承诺 |
有
| □ |
无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的减值补
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
| 其他需特别说明的事项 |
无
（二）拟置入及拟置出资产评估情况
截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，资金来源为自筹资金。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易前，上市公司主要从事炼铁、炼钢、轧钢等钢铁业务。通过本次交易，上市公司拟将钢铁业务置出，同时注入资产质量更优、盈利性更强的矿业资产，借助上市公司的资本平台功能形成新的盈利增长点，优化调整上市公司业务结构，提升上市公司整体资产质量。本次重组完成后，上市公司聚焦矿业主营业务发展，将有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值和持续经营能力，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、本次交易有利于解决同业竞争问题
2021年，鞍钢集团和本钢集团根据国务院国资委的批复要求进行重组整合。鞍钢集团和本钢集团重组完成后，根据中国证监会相关规定，鞍钢集团承诺解决鞍本钢铁上市公司同业竞争问题。经鞍钢集团反复研究，以优质矿业资产注入并置换钢铁资产，可彻底解决本钢板材与鞍钢股份所涉钢铁业务同业竞争问题，同时得以保留并做优做强本钢板材上市平台，是践行承诺、维护其上市地位的最优选择。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题。
3、本次交易有利于提升我国钢铁产业链供应链韧性和安全水平
由于我国铁矿需求量较大，长期以来进口依存度较高，保障铁矿石供应是维护钢
铁产业链供应链安全的首要环节，是落实习近平总书记关于东北“五大安全”战略定位的重要举措。本次交易完成后铁矿资源保障能力将得到跨越式发展，补足钢铁产业链资源短板，从而提升我国铁矿石战略性资源保障能力和产业链供应链安全水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
依据标的公司未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到显著增长或改善，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司控股股东本溪钢铁、间接控股股东本钢集团已出具关于本次交易的原
则性意见，原则同意本次交易。
2、2023年6月20日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司董事会再次审议通过本次交易；
2、鞍钢集团正式批准本次交易，并就本次交易涉及的国有资产评估报告完成备案；
3、公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东本溪钢铁已出具《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易的原则性意见》：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”截至本预案签署日，上市公司间接控股股东本钢集团已出具《本钢集团有限公司关于本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易的原则性意见》：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东本溪钢铁已出具《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
截至本预案签署日，上市公司间接控股股东本钢集团已出具《本钢集团有限公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
截至本预案签署日，上市公司控股股东本溪钢铁的一致行动人鞍钢资本控股已出
具《鞍钢集团资本控股有限公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，不涉及股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
六、待补充披露的信息提示
本次交易的拟置入资产和拟置出资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
确定。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）经济周期风险
标的公司主要从事铁矿石的开采、加工、销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的主要原材料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。同时，钢铁行业作为顺周期行业，与宏观经济周期运行密切相关。因此，标的公司业绩易受宏观经济周期影响，若宏观经济运行出现较大幅度波动，钢铁行业景气度下行，造成铁矿石产品整体需求产生萎缩，可能会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（二）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的公司主要产品为铁矿石，其价格波动与标的公司业绩直接相关。近年来铁矿石价格波动幅度较大，以普氏65%铁CFR中国北方价格指数为例，在2021年5月达到近年历史高位264.20美元/吨后，受国内港口库存积压、国家双碳、双控政策调控进而导致钢铁企业限产减产等诸多因素影响，铁矿石价格震荡走弱，于2022年10月末触底91.00美元/吨，之后至2023年3月铁矿石价格短暂回升，近期又略有回落。若未来铁矿石产品受供需关系、市场状况及宏观经济等因素影响造成价格大幅下跌的情况，则标的公司可能面临经营业绩恶化风险。
（三）安全生产的风险
铁矿石开采作业环境复杂，露天开采过程中存在滑坡、爆破等主要危险因素，地下开采过程中也存在采场（巷道）局部冒顶、渗水、塌方等安全生产隐患，若防护不当可能造成人员或财产损失；此外运输装载、尾矿堆放、机械用电等过程中也可能发
生安全事故进而影响生产。虽然标的公司始终将安全生产放在首位，严格遵守国家相关法律法规，建立了较为完备的安全生产管理、监督体系，切实保障各项安全措施有效执行，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
（四）环境保护风险
标的公司铁矿石采选生产作业过程中不可避免的存在粉尘、废水、噪声、尾矿等环境污染物的产生，并可能对地质构造、生态环境造成破坏。近年来，国家日益重视环保工作，加大了包括铁矿相关矿业资源开发的环保力度要求，标的公司在土地复垦等环保方面费用投入将会增加，从而存在生产经营成本增加风险。此外，若标的公司在生产经营过程中违反相关环境保护法律法规，标的公司将会面临环境保护处罚风险。
（五）土地、房产相关风险
标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书。上述土地、房产未办理土地使用权、房屋所有权权属证书具备一定的历史原因及客观原因，标的公司正在积极推动办理相关土地、房产的权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若标的公司无法取得上述土地、房产权属证书，则存在无法继续使用相关土地或房产，或受到相关主管部门处罚的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如地震、台风等不可预知的自然灾害以及政治、经济、战争等其他突发性的不可抗力事件。此类不可抗力的发生可能会对上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营，可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。上市公司不排除因以上不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易高度符合国家战略导向，受到政策支持
钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。保障铁矿石供应是维护钢铁产业链供应链安全的首要环节，是落实习近平总书记关于东北“五大安全”战略定位的重要举措。
习近平总书记指出：“产业链、供应链在关键时刻不能掉链子，这是大国经济必须具备的重要特征”，党的二十大也提出要“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策支持：2021年工信部联合科技部、自然资源部联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》将“提高资源保障能力”作为“十四五”时期重点任务之一，提出要梳理产业链供应链短板，强化短板装备开发应用，增强产业链供应链自主可控能力；工信部于2022年1月20日发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出，力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。
2、我国铁矿石进口比例较高，提高国内铁矿石资源保障能力重要性凸显
我国是铁矿资源大国，但矿石品位低、分布不均，再加上铁矿山投资周期长、资金投入严重不足，而在经济快速发展带动下钢铁产量攀升，出现国内铁矿供求极不平衡，长期被澳大利亚、巴西等国的四大矿山垄断，进口依存度连续八年在80%以上。2019年以来，铁矿石价格飙升，严重影响钢铁产业健康发展。2020年以来的地缘政治变化进一步影响铁矿石供应，影响制造业产业链供应链安全。在这样的大背景下，提高国内铁矿石资源保障能力已成为未来行业发展的重中之重。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有钢铁业务资产整体置出，同时将盈利能力较强、
发展潜力较大的矿业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、提升我国铁矿石战略资源保障能力，促进矿产资源产业升级发展
鞍钢集团利用资本市场实现矿产资源上市，铁矿资源保障能力得到跨越式发展，补足钢铁产业链资源短板，是提升我国铁矿石战略性资源保障能力的重要举措。依托辽宁省铁矿资源大省地位，鞍钢集团推动矿产资源板块形成发展的第二核，扩大资源开发规模，着力推进铁矿采选技术创新升级，降低开发成本，优化产业结构，提升资源有效利用水平，带动省内周边产业集群，促进产业升级发展。
二、本次交易具体方案
本钢板材拟与本溪钢铁进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。本次交易的保留资产及负债包括（1）可转换公司债券；（2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、通讯机房及DN900供水管路等资产；（3）部分货币资金。
本次交易的拟置入资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权。
本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定。截至本预案签署日，相关评估工作尚未最终完成。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方本溪钢铁为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司是经辽宁省人民政府批准，由本溪钢铁独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司，设立时的控股股东为本溪钢铁。2010年6月，经辽宁省政府决定，本溪钢铁进行重组，重组完成后本溪钢铁仍为上市公司控股股东，本钢集团成为上市公司的间接控股股东。
2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团对本钢集团实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权（以下简称“鞍本无偿划转”）。2021年10月12日鞍本无偿划转办理完毕工商变更登记手续，鞍本无偿划转后，鞍钢集团为本钢集团控股股东，并通过本钢集团、本溪钢铁、鞍钢资本控股合计间接控制上市公司76.67%的股份，间接控股上市公司。本溪钢铁持有上市公司58.65%的股份，仍为上市公司的直接控股股东。
鞍本无偿划转系为推进国有经济布局优化和结构调整所做的调整，且已取得国务院国资委、辽宁省人民政府的联合下发的通知文件，不存在故意规避同业竞争、关联交易或不符合其他上市条件的情形，未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响，可视为未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易亦不导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易前，上市公司主要从事炼铁、炼钢、轧钢等钢铁业务。通过本次交易，上市公司拟将钢铁业务置出，同时注入资产质量更优、盈利性更强的矿业资产，借助
上市公司的资本平台功能形成新的盈利增长点，优化调整上市公司业务结构，提升上市公司整体资产质量。本次重组完成后，上市公司聚焦矿业主营业务发展，将有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值和持续经营能力，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、本次交易有利于解决同业竞争问题
2021年，鞍钢集团和本钢集团根据国务院国资委的批复要求进行重组整合。鞍钢集团和本钢集团重组完成后，根据中国证监会相关规定，鞍钢集团承诺解决鞍本钢铁上市公司同业竞争问题。经鞍钢集团反复研究，以优质矿业资产注入并置换钢铁资产，可彻底解决本钢板材与鞍钢股份所涉钢铁业务同业竞争问题，同时得以保留并做优做强本钢板材上市平台，是践行承诺、维护其上市地位的最优选择。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题。
3、本次交易有利于提升我国钢铁产业链供应链韧性和安全水平
由于我国铁矿需求量较大，长期以来进口依存度较高，保障铁矿石供应是维护钢铁产业链供应链安全的首要环节，是落实习近平总书记关于东北“五大安全”战略定位的重要举措。本次交易完成后铁矿资源保障能力将得到跨越式发展，补足钢铁产业链资源短板，从而提升我国铁矿石战略性资源保障能力和产业链供应链安全水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在盈利规模等各方面会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司控股股东本溪钢铁、间接控股股东本钢集团已出具关于本次交易的原
则性意见，原则同意本次交易。
2、2023年6月20日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司董事会再次审议通过本次交易；
2、鞍钢集团正式批准本次交易，并就本次交易涉及的国有资产评估报告完成备案；
3、公司股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 |
本钢板材及全体董事、监事和高级管理人员
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺内容 |
| 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说明、 |
承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、全体董
| 事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或 |
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
| 承诺内容 |
关于守法及诚信情况的说明
| 1 |
、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，亦不存在其他违法违规或失信的情形；
| 、全体董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》 |
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本钢板材及全体董事、高级管理人员
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函
| 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 |
权益。
不采用其他方式损害上市公司利益。
| 、本人承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 |
束。
活动。
| 、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者 |
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
| 、若本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 |
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本溪钢铁
关于所提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函
| 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确 |
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次交易所需的资料、文件和相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 |
述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳
| 承诺主体 | 承诺事项 |
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
| 承诺内容 |
| 、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承 |
担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于无减持计划的承诺函
| 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期 |
间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于持有标的资产权属完整性的承诺
| 1 |
、截至本承诺函签署
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的资产合法存续的情况。
| 、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在 |
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本溪钢铁持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
| 、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 |
导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述内容，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的
承诺函
在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用直接控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本溪钢铁及本溪钢铁控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业资金。上述承诺于本溪钢铁对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本溪钢铁未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本溪钢铁将承担相应的赔偿责任。
关于规范和减少关联交易的
承诺函
产、供、销以及其他辅助配套的系统。
| 、本溪钢铁及本溪钢铁控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权 |
谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本溪钢铁及本溪钢铁控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
| 律、法规及规范性文件的要求和《本钢板材股份有限公司章程》的规 |
定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
| 承诺主体 | 承诺事项 |
的行为。
| 承诺内容 |
如出现违背上述承诺而导致上市公司合法权益受损的情形，本溪钢铁将依法赔偿因此给上市公司造成的损失。
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函
| 1 |
、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
| 、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以 |
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本溪钢铁届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定出具补充承诺；
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本溪钢铁若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本溪钢铁将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本溪钢铁及全体董事、监事和高级管
理人员
关于守法及诚信情况的说明
| 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 |
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
外）或者刑事处罚的情形；亦不存在未履行承诺、被中国证券监督管理
| 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情 |
况；不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
| 、本公司全体董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公 |
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本钢集团
关于所提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函
| 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确 |
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次交易所需的资料、文件和相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 |
述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
| 承诺内容 |
关于无减持计
划的承诺函
间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于保持上市公司独立性的
承诺函
在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本钢集团及本钢集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业资金。上述承诺于本钢集团对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本钢集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本钢集团将承担相应的赔偿责任。
关于规范和减少关联交易的承诺函
| 1 |
、本公司将确保上市公司的业务独立
产、供、销以及其他辅助配套的系统。
| 、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求 |
与上市公司及其下属企业优先达成交易。
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《本钢板材股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
如出现违背上述承诺而导致上市公司合法权益受损的情形，本公司将依法赔偿因此给上市公司造成的损失。
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函
、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本钢集团届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定出具补充承诺；
| 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本钢集团承诺严格履行上述 |
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本钢集团若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本钢集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本钢集团及全体董事、监事和高级管
理人员
关于守法及诚信情况的说明
| 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 |
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
、
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，亦不存在其他违法违规或失信的情形；
| 、本公司全体董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公 |
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
鞍钢集团
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺内容 |
| 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确 |
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次交易所需的资料、文件和相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承 |
担法律责任。如因违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明
| 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 |
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
的除外）或者刑事处罚的情形；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，亦不存在其他违法违规或失信的情形。
关于保持上市公司独立性的承诺函
在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业资金。上述承诺于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
关于规范和减少关联交易的承诺函
| 1 |
、本公司将确保上市公司的业务独立、资产完整
产、供、销以及其他辅助配套的系统。
| 、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求 |
与上市公司及其下属企业优先达成交易。
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《本钢板材股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
如出现违背上述承诺而导致上市公司合法权益受损的情形，本公司将依法赔偿因此给上市公司造成的损失。
鞍钢资本控股
关于无减持计
划的承诺函
间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本钢矿业及全体董事、监事和高级管
关于所提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函
| 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说明、 |
承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 承诺主体 | 承诺事项 |
理人员
| 承诺内容 | ||
| 次交易提供服务的相关中介提供本次交易所需的资料、文件和相关信 | ||
息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次
| 交易所提供或披露 |
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的说明
| 1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 |
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，亦不存在其他违法违规或失信的情形；
| 、全体董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》 |
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
本钢板材股份有限公司
| 公司名称 |
| 英文名称 |
Bengang Steel Plates Co., Ltd.
91210000242690243E
| 统一社会信用代码 |
| 企业类型 |
股份有限公司（上市、国有控股）
387,537.15万人民币
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
李岩
深圳证券交易所
| 股票上市地 |
| 证券简称 |
本钢板材、本钢板B
000761、200761
| 证券代码 |
| 成立时间 |
1997年06月27日
1998年01月15日
| 上市日期 |
| 注册地址 |
辽宁省本溪市平山区人民路16号
辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1号
| 办公地址 |
| 经营范围 |
废旧金属（含有色金属）加工、购销，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），化肥销售，防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）公司设立及上市情况
本钢板材是经辽宁省人民政府于1997年3月27日以《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政[1997]57号）及国务院证券委员会于1997年6月6日以《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]39号）同意，由本溪钢铁以其拥有的经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，并采用募集方式公开发行境内上市外资股（B股）40,000万股而设立的股份有限公司。公司于1997年6月27日取得企业法人营业执照。
1997年10月17日，中国证监会出具《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]491号），同意公司公开发行A股12,000万股（含公司
职工股1,200万股）。1998年1月15日，除职工股外的10,800万股在深交所挂牌上市，1998年7月16日职工股上市流通。
根据安达信华强会计师事务所1997年11月16日出具的《验资报告》，发起人本溪钢铁以其拥有的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债和本溪钢铁（集团）冷轧薄板有限公司12.375%的长期投资，经国家国有资产管理局“国资评（1997）334号”文件确认的净资产计人民币947,483,038元，并经辽宁省国有资产管理局“辽国资字（1997）第44号”文件批准，按65%的比例折为国有法人股，折合出资金额计人民币616,000,000元，占公司总股本的54.23%；发行B股400,000,000股，占公司总股本的35.21%；发行A股120,000,000股，占公司总股本的10.56%。上市公司发行完成后的注册资本1,136,000,000元。
公司发行完成后，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） |
%
| ） |
一、本溪钢铁（集团）有限责任公司 616,000,000 54.23
二、人民币普通股（A股）
120,000,000 10.56其中：1、内部职工股 12,000,000 1.05
2、社会公众股 108,000,000 9.51
三、境内上市外资股（B股） 400,000,000 35.21
1,136,000,000 100.00
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1、2006年股权分置改革
经辽宁省国资委出具的《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27号）批准，上市公司于2006年3月8日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，公司原唯一非流通股股东本溪钢铁向全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获付3.4股股票，本溪钢铁共送出4,080万股；支付对价后，本溪钢铁持有公司有限售条件的流通股57,520万股，占公司总股本的50.634%，股份性质为国有法人股。
发行人股权分置改革方案实施股份变更登记日为2006年3月14日，对价股份于2006年3月15日实现上市交易。
股权分置改革完成后，上市公司股权结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） |
%
| ） |
一、人民币普通股（A股） 736,000,000 64.79其中：1、本溪钢铁（集团）有限责任公司 575,200,000 50.63
2、高管持股 26,800 0.00
3、社会公众股 160,773,200 14.15
二、境内上市外资股（B股） 400,000,000 35.21
1,136,000,000 100.000注：高管持股为比例若保留小数点后四位数字为0.0024%
2、2006年发行股份购买资产
根据中国证监会于2006年6月30日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号）和《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），公司向本溪钢铁非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁的相关资产，同时豁免本溪钢铁要约收购义务。
2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2006）第095-13号《验资报告》，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。
上市公司完成上述非公开发行股份购买资产后的股权结构如下：
股份合计股份类型
| 股份类型 | 发行前 |
| 发行新股 | 发行后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） |
| 数量（股） | 比例（%） |
一、人民币普通股（A股） 736,000,000 64.79 2,000,000,000 2,736,000,000 87.24其中：1、国有法人股 575,200,000 50.63 2,000,000,000 2,575,200,000 82.12
2、社会公众股 160,800,000 14.16 - 160,800,000 5.12
二、境内上市外资股（B股） 400,000,000 35.21 - 400,000,000 12.76
1,136,000,000 100.00 2,000,000,000 3,136,000,000 100.00
3、2018年非公开发行股票
根据中国证监会于2017年8月11日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1476号），上市公司通过询价方式向辽宁交通投资有限责任公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司和国
寿安保基金管理有限公司非公开发行739,371,532股人民币普通股，发行价格为5.41元/股，募集资金总额40.00亿元。
上述资金于2018年2月8日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行审验，并出具信会师报字（2018）第ZB10054号《验资报告》。
上市公司完成上述非公开发行股份后的股本情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 |
| 本次变动增减（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） |
一、有限售条件A股 - - 739,371,532 739,371,532 19.08
二、无限售条件A股 2,736,000,000 87.24 - 2,736,000,000 70.60
三、无限售条件B股 400,000,000 12.76 - 400,000,000 10.32
比例（%）
股份合计
3,136,000,000 100.00 739,371,532 3,875,371,532 100.00
上述限售股份自2019年4月18日起上市流通。
4、2020年公开发行可转换公司债券
根据中国证监会于2020年1月22日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号），公司于2020年6月29日公开发行6,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额68亿元，期限6年。
上述资金于2020年7月6日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行审验，并出具信会师报字[2020]第ZB11494号《验资报告》。
经深交所“深证上[2020]656号”文同意，公司68亿元可转换公司债券于2020年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码“127018”。2021年1月4日，本钢转债进入转股期。截至2023年3月31日，本钢转债余额为56.31亿元（56,310,481张），累计转股数量232,841,697股，转股后，上市公司股本情况如下：
股份合计股份类型
| 股份类型 | 股份数量（股） |
%
| ） |
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 4,108,213,229 100.00
其中：1、人民币普通股（A股） 3,708,213,229 90.26
2、境内上市外资股（B股） 400,000,000 9.74
4,108,213,229 100.00
（三）前十大股东情况
截至2023年3月31日，上市公司总股本为4,108,213,229股，前十大股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 本溪钢铁（集团）有限责任公司 2,409,628,094 58.652 本钢集团有限公司 737,371,532 17.953 香港中央结算有限公司 23,245,471 0.574 管辉 22,450,000 0.555 张文友 19,149,967 0.476 刘新宝 14,957,200 0.367 周伟 9,091,800 0.228 中信证券股份有限公司 8,179,148 0.209 李纯厚 7,300,000 0.18
CORPORATION HONG KONG SECURITIES
| LTD |
6,012,372 0.15
3,257,385,584 79.29
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，本溪钢铁持有上市公司2,409,628,094股股份，占总股本的
58.65%，为上市公司控股股东。本钢集团持有上市公司17.95%股份，本溪钢铁为本钢
集团的全资子公司，二者为一致行动人。鞍钢集团通过本钢集团、本溪钢铁和鞍钢集团资本控股有限公司合计控制上市公司76.67%股权，为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，本钢板材与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，本溪钢铁的基本情况如下：
本溪钢铁（集团）有限责任公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91210500119726263U
有限责任公司（法人独资）
| 企业类型 |
| 注册地址 |
本溪市平山区人民路16号
李乃明
| 法定代表人 |
| 成立时间 |
1996年07月10日
740,109.14万人民币
| 注册资本 |
| 经营范围 |
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，发电业务、输电业务、供（配）电业务，供暖服务，自来水生产与供应，燃气经营，建设工程施工，公共铁路运输，道路货物运输（不含危险货物），旅游业务，住宿服务，餐饮服务，出版物批发，出版物零售，出版物印刷，建设工程设计，基础电信业务，报纸出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，铁合金冶炼，热力生产和供应，金属切削加工服务，通用设备制造（不含特种设备制造），货物进出口，办公服务，建筑材料销售，耐火材料销售，耐火材料生产，仪器仪表制造，自然科学研究和试验发展，专业设计服务，工业设计服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理，生产性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，非居住房地产租赁，住房租赁，自有资金投资的资产管理服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，鞍钢集团的基本情况如下：
公司名称
鞍钢集团有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91210000558190456G
有限责任公司（国有控股）
| 企业类型 |
| 注册地址 |
辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
国务院国资委鞍钢集团有限公司
本溪钢铁（集团）有限责任公司
本钢集团有限公司
本钢板材股份有限公司
51%100%
58.65%
17.95%
鞍钢集团资本控股有限公司
0.07%
100%
鞍钢集团有限公司
| 公司名称 |
| 法定代表人 |
谭成旭
2010年07月28日
| 成立时间 |
| 注册资本 |
6,084,629.26万人民币
钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 经营范围 |
四、最近三十六个月控制权变动情况
2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团有限公司对本钢集团有限公司实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权。2021年10月12日鞍本无偿划转办理完毕工商变更登记手续，鞍本无偿划转后，鞍钢集团为本钢集团控股股东，并通过本钢集团、本溪钢铁、鞍钢资本控股合计间接控制上市公司76.67%的股份，间接控股上市公司。本溪钢铁持有上市公司58.65%的股份，仍为上市公司的直接控股股东。鞍本无偿划转系为推进国有经济布局优化和结构调整所做的调整，且已取得国务院国资委、辽宁省人民政府的联合下发的通知文件，不存在故意规避同业竞争、关联交易或不符合其他上市条件的情形，未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响，可视为未导致上市公司控制权发生变更。上市公司最近三十六个月控制权未发生其他变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司所从事的主要业务有钢铁冶炼、压延加工、发电、煤化工、特钢型材、铁路、进出口贸易、科研、产品销售等。公司引入世界先进装备技术对钢铁主业实施
装备升级改造，基本建成了精品钢材基地，形成了60多个品种、7500多个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达到80%以上，汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等主导产品，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销多个国家和地区。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
总资产 4,411,465.24 5,514,712.33总负债 2,474,091.34 3,208,071.33净资产 1,937,373.91 2,306,641.00归属于母公司股东的所有者权益 1,878,915.12 2,250,096.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
日项目
2022
| 项目 | 年度 |
2021
营业收入 6,261,662.16 7,791,214.50利润总额 -108,067.75 343,549.91净利润 -120,605.17 253,363.55归属于母公司股东的净利润 -123,297.66 250,058.29
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
年度项目
2022
| 项目 | 年度 |
2021
经营活动产生的现金流量净额 127,636.30 41,347.35投资活动产生的现金流量净额 -156,233.84 389,774.40筹资活动产生的现金流量净额 -473,764.71 -720,040.15现金及现金等价物净增加额-500,243.64 -293,031.85
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
基本每股收益（元/股） -0.30 0.60毛利率 0.57% 7.73%资产负债率 56.08% 58.17%加权平均净资产收益率 -0.06% 11.88%
八、诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易为上市公司重大资产置换，不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会发生变化。
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
本溪钢铁（集团）有限责任公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91210500119726263U
辽宁省本溪市平山区人民路16号
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
辽宁省本溪市平山区人民路16号
李乃明
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
740,109.14万元
有限责任公司（法人独资）
| 企业类型 |
| 成立时间 |
1996年7月10日
1996年7月10日至无固定期限
| 营业期限 |
| 经营范围 |
动，具体经营项目以审批结果为准）
| 一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，铁合金冶炼，热力生产和供应，金属切削加工服务，通用设备制造（不含特种设备制造）， |
货物进出口，办公服务，建筑材料销
业执照依法自主开展经营活动）
二、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，交易对方控股股东为本钢集团，实际控制人为鞍钢集团，最终控制人为国务院国资委。交易对方的产权控制关系如下图所示：
第四节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91210505701577726Y
辽宁省本溪市平山区平山路15栋
| 注册地址 |
| 主要办公地点 |
辽宁省本溪市平山区平山路15栋
吕学明
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
268,000万元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
| 企业类型 |
| 成立时间 |
1998年12月8日
1998年12月8日至无固定期限
| 营业期限 |
| 经营范围 |
许可项目：非煤矿山矿产资源开采【分支机构经营】，
含危险货物）【分支机构经营】，道路危险货物运输【分支机构经营】，发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】，
| 测绘服务【分 |
支机构经营】，水产养殖【分支机构经营】，
营】，
| 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验【分支机构经 |
营】，公共铁路运输【分支机构经营】，
营】，矿产资源勘查【分支机构经营】，
| 民用爆炸物品生产【分支机构经 |
营】，牲畜饲养【分支机构经营】，家禽饲养【分支机构经营】，
备安装改造修理【分支机构经营】，
| 铁路机车车辆维修【分支机构经 |
营】，洗浴服务【分支机构经营】，烟草制品零售【分支机构经营】，检验检测服务【分支机构经营】，住宿服务【分支机构经营】，
【分支机构经营】（依法须经批准的项目，
| 经相关部门批准后方可开展经 |
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：选矿，
品制造，非金属矿及制品销售，矿物洗选加工，建筑用石加工，
| 固体废物 |
治理，机械零件、零部件加工，劳务服务（不含劳务派遣），
租赁，非居住房地产租赁，金属制品销售，建筑材料销售，
| 劳动保护用品 |
销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
售，电子产品销售，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，
| 园林绿化 |
工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺产品种植，
植，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，专用设备修理，机动车修理和维护，
| 租赁服务（不含许可 |
类租赁服务），金属结构制造，农副产品销售，通讯设备销售，
销售，电气设备修理，热力生产和供应，信息系统集成服务，
| 节能管理服 |
务，城市绿化管理，电子、机械设备维护（不含特种设备），
务，机械零件、零部件销售，机械设备租赁，矿山机械制造，
| 集中式快速 |
充电站，计量技术服务，计算机及办公设备维修，家政服务，
售，交通设施维修，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，
| 金属矿石 |
销售，矿产资源储量评估服务，
许可审批的项目），日用品销售，石灰和石膏销售，石灰和石膏制造，特种劳动防护用品销售，铁路运输辅助活动，通信传输设备专业修理，
| 通信 |
交换设备专业修理，土石方工程施工，住房租赁，砖瓦销售，砖瓦制造，建筑砌块制造，总质量
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货
运和危险货物），会议及展览服务，
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，拟置入标的资产的审计、评估工作尚未完成，同时交易各方仍在对交易细节不断磋商中，拟置入标的资产的具体范围未来可能会出现一定的变化，具体的拟置入标的资产范围以未来上市公司公告的重组报告书为准。本次交易中拟置入标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，本钢矿业直接控股股东为本溪钢铁，间接控股股东为本钢集团，实际控制人为鞍钢集团，最终控制人为国务院国资委。交易对方的产权控制关系如下图所示：
三、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
拟置入资产以铁矿石开采、铁精矿加工为主要业务；辅以球团矿生产、冶金灰生产和炸药生产等业务。主要产品为铁精矿、球团矿、冶金灰产品。
（二）盈利模式
拟置入资产主要通过进行铁矿石资源的勘探开采和铁精矿加工处理流程，从而生产并销售铁精矿、球团矿、冶金灰等产品实现盈利。
（三）核心竞争力
1、铁矿石资源丰富，铁精矿品位高
拟置入资产所在地域铁矿石资源富集，已备案的铁矿石保有资源量达12.71亿吨，其中包括亚洲最大的单体露天铁矿——南芬露天铁矿，保有资源量达到10.37亿吨。同时，拟置入资产生产的铁精矿具有高品位和低成本的优势。标的资产所采铁矿石以磁铁矿为主，其矿山具有矿体厚大、赋存条件好等自然禀赋，铁矿具有低磷、低硫、可选性好等特点。拟置入资产生产的铁精矿品位达到67.01%的占54.88%，品位达到
68.17%的占32.88%，平均品位达到66.79%
，高于我国铁精矿（磁矿）平均品位
65.57%
。
2、工艺装备先进，生产效率国内一流
铁矿石生产过程中，先进的工艺装备可以提高铁矿石的选别效率，降低能耗和成本，提升产品质量和品种，实现绿色发展和循环利用。拟置入资产一直以打造鞍钢集团矿产资源产业战略基地为目标，践行高质量绿色发展理念，持续推进生产工艺和设备的升级。
拟置入资产现有采矿主体工艺装备先进，钻机、电铲和矿用卡车的生产效率处于国内领先水平。公司不断推行设备大型化改造和升级替代，从而实现设备的低耗能及高效率。近年来随着CC800圆锥破碎机、260/160高压辊磨机及拟置入的Φ7.0×10.68球磨机等大型设备的投产投用，矿石处理能力、自动化水平和生产效率明显提升。
3、持续提升自动化、信息化、数字化、智能化水平，打造智慧矿山
鞍钢集团和本钢集团重组以来，拟置入资产着力加速推进智慧矿山建设，从提升自动化水平、健全信息化系统、推进数字化应用、探索智能化实现等多个角度开展项
本钢矿业铁精矿品位数据为2023年1-5月数据
数据来源:中国冶金矿山企业协会重点统计单位2023年1-4月数据
目规划和实施，逐步提升了矿山智慧水平。目前，拟置入资产的多个矿山已经建立了GIS系统，同时将钻机自动布控、GPS卡车调度系统与其进行对接，实现了地质、穿凿、爆破、铲装、运输几大工序有效联动，提高工序效率、降低采矿成本，全面支撑采矿各业务的高效协同和信息共享。通过数据应用为设备、生产、安环、质量、能源等业务提供展示和决策依据，克服工艺环节“各自为政、单体最优”的传统模式，全面提升生产过程中的自动化、信息化、数字化、智能化水平。未来，拟置入资产将以数字鞍钢建设方案为指引，以提升“四化”指标为抓手，完成矿山自动化升级改造，并以“国内领先、国际一流”的标准进行统筹规划设计，探索新技术落地，确保信息化系统建设的先进性、发展性和创新性。
四、主要财务数据
拟置入标的资产最近两年未经审计的主要模拟财务数据如下。以下拟置入标的资产的模拟财务数据与最终经审计的模拟财务数据可能会存在差异，拟置入标的资产经审计的模拟财务数据以重组报告书中披露的内容为准。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
总资产
| 日 | |
| 3,271,888.83 | 3,682,223.82 |
总负债
| 1,182,826.73 | 1,648,090.50 |
净资产
| 2,089,062.10 | 2,034,133.32 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2021
营业总收入
| 年度 | |
| 955,380.01 |
营业利润
| 1,093,722.65 | |
| 282,139.44 |
利润总额
| 481,602.93 | |
| 278,285.47 |
净利润
| 471,049.56 | |
| 207,092.30 |
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可
能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
第五节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。本次交易的保留资产及负债包括：（1）可转换公司债券；（2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、通讯机房及DN900供水管路等资产；（3）部分货币资金。
本次交易过程中，上市公司拟新设全资子公司作为置出资产承接主体，再将该全资子公司100%股权交割过户。
截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，同时交易各方仍在对交易细节不断磋商中，置出资产的具体范围未来可能会出现一定的变化，具体的置出资产范围以未来上市公司公告的重组报告书为准。本次交易中拟置出资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
二、拟置出资产的基本情况
截至2022年12月31日，上市公司母公司资产基本情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
货币资金 58,512.56应收票据及应收账款 160,022.92应收款项融资 12,746.88预付款项 124,708.43其他应收款 15,072.45存货 698,899.32其他流动资产 31,029.40流动资产合计 1,100,991.96其他权益工具投资 102,041.85长期股权投资 227,027.79固定资产 2,377,773.64在建工程 312,724.78
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
使用权资产 137,999.07无形资产 17,429.51递延所得税资产 11,512.62其他非流动资产 11,006.56非流动资产合计 3,197,515.82资产总计 4,298,507.78
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，因此涉及债务转移事项。
截至2022年12月31日，上市公司母公司负债基本情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
短期借款 4,920.00应付票据及应付账款 780,458.72合同负债 480,528.12应付职工薪酬 990.16应交税费 2,251.86其他应付款 86,139.27一年内到期的非流动负债 258,625.09其他流动负债 62,468.66流动负债合计 1,676,381.87长期借款 172,693.83应付债券 527,650.22租赁负债 138,434.85递延所得税负债 2.73递延收益-非流动负债 4,237.70非流动负债合计 843,019.33负债合计 2,519,401.20
本次交易完成前，上市公司将及时偿还债务或者与债权人进行沟通，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
五、拟置出资产最近两年主要财务数据
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。最近两年，上市公司合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2022
| 年 |
| 日 |
/2022
2021
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2021
流动资产 1,315,922.18 2,426,458.63非流动资产 3,095,543.07 3,088,253.70资产总计 4,411,465.24 5,514,712.33流动负债 1,631,072.00 2,128,586.64非流动负债 843,019.33 1,079,484.69负债合计2,474,091.34 3,208,071.33所有者权益合计 1,937,373.91 2,306,641.00归属于母公司所有者权益 1,878,915.12 2,250,096.90营业总收入 6,261,662.16 7,791,214.50营业利润 -109,418.53 349,198.85利润总额 -108,067.75 343,549.91净利润 -120,605.17 253,363.55归属于母公司所有者的净利润-123,297.66 250,058.29
第六节 资产评估及定价情况
截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
拟置入资产与拟置出资产相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）经济周期风险
标的公司主要从事铁矿石的开采、加工、销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的主要原材料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。同时，钢铁行业作为顺周期行业，与宏观经济周期运行密切相关。因此，标的公司业绩易受宏观经济周期影响，若宏观经济运行出现较大幅度波动，钢铁行业景气度下行，造成铁矿石产品整体需求产生萎缩，可能会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（二）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的公司主要产品为铁矿石，其价格波动与标的公司业绩直接相关。近年来铁矿石价格波动幅度较大，以普氏65%铁CFR中国北方价格指数为例，在2021年5月达到近年历史高位264.20美元/吨后，受国内港口库存积压、国家双碳、双控政策调控进而导致钢铁企业限产减产等诸多因素影响，铁矿石价格震荡走弱，于2022年10月末触底91.00美元/吨，之后至2023年3月铁矿石价格短暂回升，近期又略有回落；普氏62%铁矿石价格指数走势趋同。若未来铁矿石产品受供需关系、市场状况及宏观经济等因素影响造成价格大幅下跌的情况，则标的公司可能面临经营业绩恶化风险。
（三）安全生产的风险
铁矿石开采作业环境复杂，露天开采过程中存在滑坡、爆破等主要危险因素，地下开采过程中也存在采场（巷道）局部冒顶、渗水、塌方等安全生产隐患，若防护不当可能造成人员或财产损失；此外运输装载、尾矿堆放、机械用电等过程中也可能发生安全事故进而影响生产。虽然标的公司始终将安全生产放在首位，严格遵守国家相关法律法规，建立了较为完备的安全生产管理、监督体系，切实保障各项安全措施有
效执行，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
（四）环境保护风险
标的公司铁矿石采选生产作业过程中不可避免的存在粉尘、废水、噪声、尾矿等环境污染物的产生，并可能对地质构造、生态环境造成破坏。近年来，国家日益重视环保工作，加大了包括铁矿相关矿业资源开发的环保力度要求，标的公司在土地复垦等环保方面费用投入将会增加，从而存在生产经营成本增加风险。此外，若标的公司在生产经营过程中违反相关环境保护法律法规，标的公司将会面临环境保护处罚风险。
（五）土地、房产相关风险
标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书。上述土地、房产未办理土地使用权、房屋所有权权属证书具备一定的历史原因及客观原因，标的公司正在积极推动办理相关土地、房产的权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若标的公司无法取得上述土地、房产权属证书，则存在无法继续使用相关土地或房产，或受到相关主管部门处罚的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于谨慎分析所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如地震、台风等不可预知的自然灾害以及政治、经济、战争等其他突发性的不可抗力事件。此类不可抗力的发生可能会对上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营，可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。上市公司不排除因以上不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东本溪钢铁已出具《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易的原则性意见》：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”截至本预案签署日，上市公司间接控股股东本钢集团已出具《本钢集团有限公司关于本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易的原则性意见》：“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东本溪钢铁已出具《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
截至本预案签署日，上市公司间接控股股东本钢集团已出具《本钢集团有限公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
截至本预案签署日，上市公司控股股东本溪钢铁的一致行动人鞍钢资本控股已出具《鞍钢集团资本控股有限公司关于无减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，亦不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，不涉及股份减持计划。
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前十二个月内发生的资产购买、出售情况如下：
2022年9月29日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意将上市公司持有的本钢板材辽阳球团有限责任公司（现更名为“本溪钢铁（集团）矿业辽阳马耳岭球团有限公司”）100% 股权以评估值 69,798 万元（中联评报字[2022]第 2715 号）的价格转让给本钢矿业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述股权转让构成关联交易，上市公司独立董事对前述股权转让发表了同意的独立意见；前述股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同日，上市公司与本钢矿业签署《本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权转让协议》。2022年10月20日，前述股权转让办理完成工商变更登记手续。
前述股权转让标的资产、本次交易拟置出资产以及前述股权转让与本次交易的交易对方均由同一方控制，根据《重组管理办法》的相关规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述情况外，本次交易前十二个月内，公司未发生其他购买、出售资产的事项。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，独立董事就有关议案作出事前认可并发表独立意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
五、本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况
本次交易相关事项的首次披露日期为2023年3月21日。本次交易的首次披露日前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证综合指数及同行业板块波动情况如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日（ |
2023
| 月 |
| 日收盘价） | 首次披露日前第 |
2023
| 年 |
| 日） |
本钢板材（000761.SZ）股票收盘价（元/股）
3.19 4.17 30.72%
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日（ |
2023
| 月 |
| 日收盘价） | 首次披露日前第 |
2023
| 年 |
| 日） |
深证综指（399106.SZ） 2,161.66 2,053.65 -5.00%钢铁（申万）指数（801040.SI）
2,520.10 2,441.46 -3.12%在剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期同行业板块（钢铁（申万）指数，801040.SI）因素影响后，公司股价在首次披露本次交易前20个交易日内累计涨幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司自首次披露本次交易后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所，并将在《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》披露后将内幕信息知情人名单提交登记结算公司查询相关单位及自然人二级市场交易情况。鉴于本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
第九节 独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司独立董事基于独立的立场和判断，就上市公司第九届董事会第十六次会议所审议的有关事项发表独立意见如下：
“1、根据本次交易方案，本次交易构成公司的关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。
2、本次交易方案、《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及拟
签订资产置换框架协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
4、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的审计机构和评估机构符合相关法律法规要求，该等机构及其经办人
员与公司及交易对方均不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
7、公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有
效；公司所提交的法律文件合法有效。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关安排。”