办法》第十一条规定的说明本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换，拟置入上市公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权，拟置出上市公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）
本钢板材股份有限公司董事会2023年6月21日