股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2023-032债券代码：127018 债券简称：本钢转债本钢板材股份有限公司九届董事会十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 董事会于2023年6月13日以电子邮件形式发出会议通知。
2. 董事会于2023年6月20日以通讯方式召开。
3. 本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。
4. 本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司进行重大资产重组的条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合进行重大资产重组的各项条件。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1.交易方案概况
本钢板材股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称“本钢矿业”）100%股权（以下简称“拟置入资产”），拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”），拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2.交易主体
本次交易的交易对方为本溪钢铁。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3.拟置出资产
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债。本次交易保留资产及负债包括（1）可转换公司债券；（2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、通讯机房及DN900供水管路等资产；（3）部分货币资金。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4.拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为本溪钢铁持有的本钢矿业100%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5.交易方式及价格
本次交易的交易方式为资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。
本次交易拟置出资产和拟置入资产的评估工作正在进行中，交易价格尚未确定。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经双方协商后确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6.过渡期安排
拟置出资产与拟置入资产在过渡期间产生的收益由双方在补充协议中另行约定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7.本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
（三）审议通过《关于<本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易亦不导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
因此，本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方本溪钢铁为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之重大资产置换框架协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与本溪钢铁签订附生效条件的《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之重大资产置换框架协议》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本溪钢铁签订补充协议，对置入置出资产的范围、作价、差价补足等予以最终确定。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易标的资产符合立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关法律、法规的要求；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露已履行及尚需履行的程序，并对本次交易的审批风险作出特别提示；
2.标的资产企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，已有减少不必要的关联交易、避免同业竞争的初步安排。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的审慎性判断》。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定；
2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
在剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期同行业板块（钢铁（申万）指数，801040.SI）因素影响后，公司股价在首次披露本次交易前20个交易日内累计涨幅超过20%。董事会已在《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在最近12个月内与本次交易相关的购买、出售资产的情形如下：
2022年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权通过协议方式转让给本钢矿业，交易价格为评估值69,798万元，该等价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（评估值为69,797.99万元）并经双方协商确定。该次交易构成关联交易，公司独立董事对该次交易发表了同意的独立意见；该次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同日，公司与本钢矿业签署《本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权转让协议》。2022年10月20日，前述股权转让办理完成工商变更登记手续。
前述股权转让标的资产、本次交易拟置出资产以及前述股权转让与本次交易的交易对方均由同一方控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述情况外，本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的事项。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司同意就本次交易提出的具体的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，相关主体将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体投资者的合法权益。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的情况说明》。该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会十六次会议决议
2.本钢板材股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见
3.本钢板材股份有限公司独立董事关于第九届董事会十六次会议相关事项的独立意见
本钢板材股份有限公司董事会
2023年6月21日