证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2023-044
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予限制性股票回购数量：2,125,248股
? 首次授予限制性股票回购价格：8.424元/股
? 预留授予限制性股票回购数量：130,500股
? 预留授予限制性股票回购价格：8.084元/股
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十八次会议于2023年6月19日审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（二）2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
（四）2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（五）2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记8,831,660股。
（六）2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记500,000股。
（八）2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计507,500股进行回购注销。
（九）2021年4月16日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，此事项尚需提交公司
股东大会审议。
（十）2021年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对211名激励对象的3,189,414股限制性股票办理解除限售手续，同时审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680,750股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2022年5月26日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对12名激励对象的174,000股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2022年7月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 211名授予对象（含首次授予199人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,389,998 股（含首次授予2,259,498股，预留授予130,500股）进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2022年8月9日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对13名已离职的授予对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计134,250股公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2023年6月19日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、股份回购依据和回购价格
（一）股份回购依据
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定：公司《限制性股票激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以2017年度净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于40%，2022年度每股收益不低于0.8511元，且上述指标都不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于38%。经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司将对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月30日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首次授予限制性股票回购价格由8.45元/股调整为8.424元/股。
预留授予限制性股票回购价格由8.11元/股调整为8.084元/股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计18,958,051.15元人民币，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,255,748 | 2,255,748 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,116,603,126 | 0 | 1,116,603,126 |
| 合计 | 1,118,858,874 | 2,255,748 | 1,116,603,126 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。
本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于公司 2022年度未达到《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除限售条件均未达到，公司对 198名授予对象（含首次授予186人，预留授予12人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计2,255,748 股（含首次授予2,125,248股，预留授予130,500股）进行回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京市中伦文德律师事务所律师认为：除本次回购须经公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司应依法就本次回购注销履行信息披露义务。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会2023年6月21日