证券代码：400098 证券简称：航通3 编号：临2023-016
主办券商：中信建投
航天通信控股集团股份有限公司董事会关于协议转让成都航天通信设备有限责任
公司40.99%股权的公告
2023年6月20日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称本公司或航天通信）以通讯表决方式召开九届十次董事会,审议通过了《关于协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%股权的议案》，有关事项公告如下：
一、交易概况
为降低有息负债和财务费用，维护资金链安全，本公司拟将持有的成都航天通信设备有限责任公司（以下简称成都航天）40.99%股权依据评估值以41,406.33万元，协议转让给航天科工资产管理有限公司（以下简称资产公司）之子公司航天科工创业投资有限责任公司（以下简称创投公司），所得资金优先用于偿还航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）质押贷款。本次股权转让后，本公司仍持有成都航天54.01%股权，继续纳入公司合并范围。
中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工）为本公司控股股东，资产公司为航天科工之子公司，本次股权转让构成关联交易。
本公司本次出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到百分之五十以上，出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到百分之三十以上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。测算数据如下：
项目 航天通信 标的资产 财务指标占比
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年12月31日① 2022年12月31日② ②/①资产总额 538,308.23 58,527.84 10.87%资产净额 -75,425.22 34,149.01 45.28%注1：上述航天通信数据为合并报表数，标的资产数据为账面净值，相关数据均经审计；注2：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
注3：上述指标为负值的，采用绝对值。
二、交易对方的情况
1.公司名称：航天科工创业投资有限责任公司；
2.住所：北京市石景山区实兴东街3号1号楼；
3.注册资本：14333.5万元人民币；
4.经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务;创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
5.法定代表人：田青；
6.股东情况：航天科工出资4,333.50万元，持有30.23%股权；资产公司出资
10,000万元，持有69.77%股权。
三、交易标的情况
（一）成都航天基本情况
本次交易标的为成都航天40.99%股权，成都航天的有关情况如下：
1.公司名称：成都航天通信设备有限责任公司；
2.住所：四川省成都市成华区东三环二段龙潭工业园航天路19号；
3.注册资本：66000万元人民币；
4.经营范围：设计、制造、销售:通信设备、导航设备、通讯指挥和维修专
用车辆、印制电路板、电子产品、机械设备及零部件、工模具、无人机及配件；通信系统开发与集成；计算机信息系统集成及软件开发;通信工程、航空器材部件维修、电子产品技术服务（不含中介）；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；
5.法定代表人：刘厚文；
6.股东情况：本公司持股95%，中国航天科工信息技术研究院持股5%。
（二）交易标的资产权属情况
本公司与财务公司于2020年9月2日签订《最高额质押担保合同》一份。《最高额质押担保合同》约定，本公司对与财务公司在2020年9月2日至2023年9月2日期间连续发生的多笔债务，在本合同约定的最高债权额度内，以本公司所持成都航天95%股权作为质押财产为财务公司的债权提供质押担保。2020年9月3日，双方办理完毕股权质押登记。截止目前，本公司在上述质押担保合同项下合计向财务公司贷款41,410万元。具体情况如下：
债权人 债务人 贷款本金 贷款日期 到期时间 担保方式 担保物财务公司 本公司7,000.00 2022-10-202023-10-20
质押
成都航天95%股权财务公司 本公司5,700.00 2022-10-212023-10-21
财务公司 本公司8,710.00 2022-10-242023-10-24财务公司 本公司5,000.00 2022-8-29 2023-8-29
财务公司 本公司5,000.00 2022-8-30 2023-8-30
财务公司 本公司5,000.00 2022-8-30 2023-8-30
财务公司 本公司5,000.00 2022-8-31 2023-8-31合计 41,410.00- - - -除上述质押担保以外，交易标的股权产权清晰，不存其他转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致公司合并报表范围变更
本次出售后，本公司仍持有成都航天54.01%股权，继续纳入公司合并范围。
（四）交易标的公司财务信息及审计评估定价情况
1.财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的“信会师报字[2023]第ZG10078号”《审计报告》，截至2022年12月31日，成都航天资产总额142,785.65万元，所有者权益83,310.59万元；2022年实现营业收入56,550.31万元，净利润3,106.47万元。
2.资产评估情况
经上海东洲资产评估有限公司评估，根据其出具的“东洲评报字〔2023〕第0567号”评估报告，采用收益法评估，成都航天在评估基准日2022年12月31日股东全部权益评估价值为人民币101,015.68万元，评估增值 17,705.09万元，增值
率21.25％。
四、交易的主要内容及其他事项
1.转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”之规定，经国家出资企业航天科工批复同意，本次股权转让采用协议转让方式。
2.转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，成都航天在评估基准日股东全部权益评估价值为人民币101,015.68万元。根据上述评估值计算，本公司协议转让给创投公司的成都航天40.99%股权价值为41,406.33万元。
3. 根据《民法典》第四百四十三条第二款的规定，基金份额、股权出质后，
不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。本公司就本次交易已及时通知质押权人财务公司，并获得其同意。
4.本次交易尚须履行以下程序：本次交易获得本公司股东大会批准；成都航
天全体股东通过股东会决议，同意本公司以协议转让的方式出售所持成都航天
40.99%股权，成都航天另一股东中国航天科工信息技术研究院放弃对被交易股权
的优先购买权。
5.董事会提请股东大会授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但
不限于与创投公司签署产权交易合同（就产权交割、价款支付等事项予以约定）、收到交易价款后优先偿还财务公司质押贷款、办理股权解质押以及股权过户手续等。公司将视进展情况，及时进行信息披露。
五、本次关联交易对公司的影响
截至目前，本公司债务负担十分沉重，账面净资产为负，实现持续经营面临巨大压力，本公司前期以成都航天95%股权为质押物向财务公司贷款41,410万元。
成都航天目前从事业务为本公司主责主业，是本公司军用通信产业重点支撑
单位，资产质量较好，目前发展态势良好。在保持本公司对成都航天控股地位的情况下，本公司处置成都航天部分股权，用以偿还上述质押贷款，有利于缓解本公司财务负担，为后续推动转型升级奠定基础。
六、审议程序
1.公司审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为：本次关联交易资料齐全，程序合法、有效，定价公允，有利于降低公司有息负债额和财务费用，提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对上述议案无异议，同意将上述议案提交董事会审议。
2.本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事
会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。独立意见如下：
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
本次交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，有利于降低公司有息负债和财务费用，提升公司持续经营能力；本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次交易构成关联交易，董事会会议在审议相关议案时，关联董事已依法回避表决，公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
3.在审议上述议案时，关联董事张忠荣、杨再、杜江红、王建生、田江权回
避表决，由其他非关联董事进行表决。
4.本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东航天科工对该关联交易
回避表决。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2023年6月20日