万兴科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的公告
风险提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东和实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过110,080.47万元（含本数），本次发行前（截至2023年3月31日）公司总股本为129,906,328股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即38,971,898股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准）。按发行数量上限测算，本次发行完成后公司总股本将增加至168,878,226股，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况和公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
财务指标计算主要假设和说明如下：
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行前（截至2023年3月31日）公司总股本为129,906,328股，发行数量不超过38,971,898股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限测算，本次发行完成后公司总股本将增加至168,878,226股；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和2023年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；
6、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,125.52万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,059.69万元。假设2023年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）比2022年增长10%；（3）比2022年增长20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 12,990.00 | 12,990.63 | 16,887.82 |
| 情景1：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,125.52 | 4,125.52 | 4,125.52 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,059.69 | 1,059.69 | 1,059.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 情景2：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,125.52 | 4,538.07 | 4,538.07 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,059.69 | 1,165.66 | 1,165.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 情景3：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,125.52 | 4,950.62 | 4,950.62 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,059.69 | 1,271.63 | 1,271.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《万兴科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为全球领先的新生代数字创意赋能者，主要从事视频创意、绘图创意、文档创意、实用工具类软件产品与服务的设计、研发、销售和运营。本次募集资金投资项目的实施均围绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、产品运营经验基础上，提升公司的产品创新能力及可持续发展能力，并通过新建创新研发基地，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响力，助力公司实现长远发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视精英人才队伍建设，并将人才运营提升至新的战略高度，拓宽全球人才引进渠道，储备并培养大量研发、产品、运营和管理人才，形成了人才培养、人才成就和人才激励的多维人才选育用留机制，为员工打造成就事业、实现价值的职业舞台。公司以“大平台、中产品、小团队”的组织管理策略，通过快速组织裂变和有效的人力资源策略，实现从横向组织向纵向组织的发展，凝聚精英人才，激发组织活力。公司优秀的人才储备为本次项目提供了稳健的执行基础。
2、技术储备
公司坚持“让世界更有创意”的使命，秉承“以市场为导向、效率协作”的产品研发策略。公司持续加大前沿技术的研发投入，于2020年开始组建团队进行AI算法研究，在AI基础类技术、AI分割类技术、AI增强类技术和AI生成类技术等方面都取得了技术积累突破，并将先进的AI技术快速应用于产品，不断产品创新，持续技术升级，为本次项目实施提供了技术支撑。
3、市场储备
公司一直坚持“全球运营”理念，致力于全球市场布局与开拓，已在海外市场渠道营销和海外用户运营方面建立了得天独厚的优势，公司目前销售客户遍及全球200多个国家和地区。公司及时洞察并适应全球不同区域市场需求，充分整合内外部资源，为全球不同区域用户提供不同类型的产品解决方案，并根据产品在不同语言国家的销售红利贡献情况，实施因地制宜的推广策略，以提高市场占有率。近年，公司持续深耕欧美日市场，实现主流市场知名度和销售额的持续增长；同时，继续大力开拓包括中国市场在内的汉语、德语、法语、意语、葡语、西语、韩语等非英语语言市场，持续深化本地化运营策略，确保合理的产出效益，促进各语言市场销售收入稳步提升，公司收入来源更加多元化，抗风险能力有效提升。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金的监管制度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公
司将加强人才队伍建设，引进国内外高层次人才，完善研发、销售、管理等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2023年6月19日