证券代码：002015 证券简称：协鑫能科
协鑫能源科技股份有限公司GCL Energy Technology Co.,Ltd.（江苏省江阴市海港路18-1号202室）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三次修订稿）
二〇二三年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规的规定，公司董事会经过对协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”或“发行人”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币255,051.89万元（含本数），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（及董事会授权人士）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（及董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）；
4）合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、可转债债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债发行募集资金总额不超过255,051.89万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 协鑫电港项目（二期） | 185,451.89 | 178,551.89 |
| 2 | 偿还债务 | 76,500.00 | 76,500.00 |
| 合计 | 261,951.89 | 255,051.89 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司是在深圳证券交易所上市的公众公司。协鑫能科2020-2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020-2022年度财务数据引自2020-2022年度经审计的财务报告。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 376,937.29 | 304,574.53 | 294,202.63 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 16,014.34 | - | - |
| 应收账款 | 304,434.81 | 255,290.25 | 185,594.95 |
| 应收款项融资 | 2,320.93 | 26,686.77 | 19,128.23 |
| 预付款项 | 33,913.98 | 22,675.96 | 103,033.81 |
| 其他应收款 | 53,644.77 | 39,956.81 | 27,393.64 |
| 存货 | 40,085.97 | 27,563.78 | 21,471.01 |
| 合同资产 | 19.76 | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | 6,419.88 |
| 一年内到期的非流动资产 | 735.83 | - | - |
| 其他流动资产 | 48,712.56 | 48,773.22 | 52,042.02 |
| 流动资产合计 | 876,820.26 | 725,521.31 | 709,286.17 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | 11,960.46 | 13,298.52 | 9,003.90 |
| 长期股权投资 | 252,758.25 | 152,570.60 | 162,421.16 |
| 其他权益工具 投资 | 990.00 | 1,806.00 | 1,368.86 |
| 其他非流动金融资产 | - | 3,066.75 | 3,066.75 |
| 投资性房地产 | 5,308.25 | 5,456.50 | 5,604.75 |
| 固定资产 | 1,211,699.25 | 1,222,024.33 | 1,307,688.93 |
| 在建工程 | 140,429.46 | 65,628.89 | 377,097.39 |
| 使用权资产 | 169,186.31 | 341,741.88 | - |
| 无形资产 | 179,043.19 | 178,475.51 | 161,023.97 |
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 开发支出 | 4,166.22 | 1,547.83 | - |
| 商誉 | 1,552.34 | 1,552.34 | 1,438.18 |
| 长期待摊费用 | 2,905.75 | 12.17 | 63.21 |
| 递延所得税资产 | 13,920.21 | 4,750.57 | 4,201.81 |
| 其他非流动资产 | 122,932.27 | 32,712.59 | 77,994.46 |
| 非流动资产合计 | 2,116,851.95 | 2,024,644.47 | 2,110,973.37 |
| 资产总计 | 2,993,672.20 | 2,750,165.78 | 2,820,259.54 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 247,456.88 | 219,089.36 | 274,100.29 |
| 应付票据 | 6,199.11 | 3,643.37 | 3,635.83 |
| 应付账款 | 73,238.89 | 82,964.48 | 26,726.23 |
| 合同负债 | 10,206.78 | 9,694.25 | 87,105.55 |
| 应付职工薪酬 | 24,437.31 | 24,674.72 | 20,424.83 |
| 应交税费 | 10,249.81 | 18,335.06 | 17,982.23 |
| 其他应付款 | 168,112.09 | 262,527.80 | 264,481.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 151,727.12 | 128,558.96 | 140,146.34 |
| 其他流动负债 | 10,578.54 | 13,075.00 | 20,805.59 |
| 流动负债合计 | 702,206.53 | 762,563.00 | 855,408.27 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 666,594.53 | 575,345.09 | 552,028.59 |
| 应付债券 | - | - | 16,384.71 |
| 租赁负债 | 167,612.83 | 362,197.79 | - |
| 长期应付款 | 214,605.18 | 221,004.57 | 537,933.06 |
| 递延收益 | 20,307.42 | 26,420.73 | 20,509.02 |
| 递延所得税负债 | 3,930.34 | 904.71 | 851.08 |
| 非流动负债合计 | 1,073,050.31 | 1,185,872.90 | 1,127,706.47 |
| 负债合计 | 1,775,256.83 | 1,948,435.89 | 1,983,114.74 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 162,332.46 | 135,246.13 | 135,246.13 |
| 资本公积 | 744,123.00 | 393,040.80 | 375,289.26 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -54.34 | 155.76 | 1,268.85 |
| 专项储备 | 127.43 | - | - |
| 盈余公积 | 17,843.43 | 8,593.76 | 8,479.53 |
| 未分配利润 | 109,079.96 | 84,594.92 | 52,500.72 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,033,451.95 | 621,631.37 | 572,784.50 |
| 少数股东权益 | 184,963.42 | 180,098.52 | 264,360.30 |
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 所有者权益合计 | 1,218,415.37 | 801,729.89 | 837,144.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,993,672.20 | 2,750,165.78 | 2,820,259.54 |
2、最近三年合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,068,285.34 | 1,131,432.46 | 1,130,593.17 |
| 减：营业成本 | 906,438.32 | 872,950.21 | 852,022.21 |
| 税金及附加 | 6,976.08 | 8,400.28 | 8,691.24 |
| 销售费用 | 9,965.39 | 6,374.20 | 4,573.63 |
| 管理费用 | 62,944.51 | 62,999.24 | 51,559.77 |
| 研发费用 | 2,186.33 | 1,549.17 | 1,216.74 |
| 财务费用 | 85,537.53 | 87,987.81 | 62,551.93 |
| 其中：利息费用 | 85,314.08 | 86,522.26 | 59,271.18 |
| 利息收入 | 4,328.25 | 2,709.89 | 4,865.38 |
| 加：其他收益 | 22,848.48 | 12,711.64 | 8,884.82 |
| 投资收益 | 59,567.77 | 46,546.46 | 5,508.66 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,819.03 | 13,522.90 | 7,660.75 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | -1,687.30 |
| 公允价值变动收益 | 172.00 | 304.22 | -15.38 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,227.68 | -2,302.44 | -1,358.58 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,768.02 | -4,905.16 | -31,099.65 |
| 资产处置收益 | 328.43 | 9,140.95 | 790.17 |
| 二、营业利润 | 72,158.15 | 152,667.22 | 132,687.68 |
| 加：营业外收入 | 700.61 | 2,115.41 | 17,670.45 |
| 减：营业外支出 | 1,068.66 | 3,011.42 | 373.45 |
| 三、利润总额 | 71,790.10 | 151,771.21 | 149,984.68 |
| 减：所得税费用 | 6,222.04 | 24,615.52 | 46,637.44 |
| 四、净利润 | 65,568.06 | 127,155.69 | 103,347.24 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号 | 65,568.06 | 127,155.69 | 103,347.24 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 填列） | |||
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 67,982.79 | 100,417.81 | 80,176.18 |
| 少数股东损益 | -2,414.74 | 26,737.88 | 23,171.06 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -717.99 | -1,120.17 | 4,067.00 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -726.66 | -1,113.09 | 3,341.11 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 8.66 | -7.09 | 725.89 |
| 六、综合收益总额 | 64,850.06 | 126,035.51 | 107,414.23 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 67,256.14 | 99,304.72 | 83,517.29 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,406.07 | 26,730.79 | 23,896.95 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.4370 | 0.7425 | 0.5928 |
| （二）稀释每股收益 | 0.4370 | 0.7425 | 0.5928 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,075,064.10 | 974,749.90 | 1,177,687.64 |
| 收到的税费返还 | 23,203.85 | 8,296.21 | 8,699.83 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 24,988.09 | 26,995.53 | 15,186.19 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,123,256.04 | 1,010,041.64 | 1,201,573.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 834,809.92 | 621,011.30 | 780,704.65 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 79,574.13 | 69,987.98 | 60,906.43 |
| 支付的各项税费 | 60,780.90 | 74,499.77 | 100,790.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 55,221.44 | 34,662.12 | 30,831.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,030,386.39 | 800,161.17 | 973,233.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,869.66 | 209,880.47 | 228,340.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | 4,885.50 | 29,296.64 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 37,274.57 | 13,661.81 | 4,504.10 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 13,201.14 | 11,253.14 | 22,562.48 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 27,443.89 | 58,605.69 | 1,262.11 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,310.35 | 69,849.20 | 54,903.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 100,115.45 | 182,666.47 | 83,231.98 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 142,560.24 | 167,381.44 | 364,094.61 |
| 投资支付的现金 | 112,800.00 | 6,420.00 | 32,283.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 97,554.11 | 7,150.00 | 2,897.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 352,914.34 | 180,951.44 | 399,275.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -252,798.89 | 1,715.04 | -316,043.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 410,842.38 | 9,152.17 | 7,613.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 37,137.89 | 9,152.17 | 7,613.00 |
| 取得借款收到的现金 | 534,753.56 | 624,398.85 | 511,945.12 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 171,691.46 | 185,519.63 | 401,892.53 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,117,287.40 | 819,070.66 | 921,450.66 |
| 偿还债务支付的现金 | 398,489.58 | 617,389.59 | 550,985.12 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 90,845.10 | 90,225.60 | 96,073.44 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 12,904.06 | 24,821.51 | 24,812.09 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 385,496.01 | 298,386.86 | 170,489.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 874,830.70 | 1,006,002.05 | 817,548.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 242,456.70 | -186,931.39 | 103,902.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 234.28 | -243.59 | -183.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 82,761.74 | 24,420.53 | 16,015.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 246,925.91 | 222,463.21 | 202,265.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 329,687.65 | 246,883.74 | 218,281.12 |
4、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 31,734.44 | 2,099.20 | 1,100.58 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 18,151.38 | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 6,018.85 | 55.08 | 512.74 |
| 其他应收款 | 303,953.20 | 22,974.89 | 230,079.93 |
| 存货 | 19,409.11 | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,540.00 | 315.28 | 356.70 |
| 流动资产合计 | 380,806.99 | 25,444.45 | 232,049.95 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 759,459.78 | 724,155.13 | 409,155.13 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 106.25 | 24.18 | 2.20 |
| 在建工程 | 118.38 | 29.48 | 11.24 |
| 使用权资产 | 1,804.73 | 2,386.83 | - |
| 无形资产 | 75.21 | 24.70 | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 83,117.77 | - | - |
| 非流动资产合计 | 844,682.12 | 726,620.33 | 409,168.58 |
| 资产总计 | 1,225,489.11 | 752,064.78 | 641,218.53 |
| 流动负债： |
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 短期借款 | 2,002.32 | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 10,414.31 | - | - |
| 合同负债 | 1,212.39 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,788.13 | 3,115.18 | 557.74 |
| 应交税费 | 13.31 | 0.40 | 1.74 |
| 其他应付款 | 85,272.17 | 55,166.12 | 914.97 |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,924.30 | 1,537.02 | - |
| 其他流动负债 | 157.61 | - | - |
| 流动负债合计 | 117,784.53 | 59,818.72 | 1,474.45 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 54,895.44 | 69,829.40 | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | 109.01 | 1,817.28 | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 55,004.45 | 71,646.68 | - |
| 负债合计 | 172,788.98 | 131,465.40 | 1,474.45 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 162,332.46 | 135,246.13 | 135,246.13 |
| 资本公积 | 780,842.18 | 435,858.03 | 435,858.03 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 盈余公积 | 17,843.43 | 8,593.76 | 8,479.53 |
| 未分配利润 | 91,682.06 | 40,901.46 | 60,160.38 |
| 所有者权益合计 | 1,052,700.13 | 620,599.37 | 639,744.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,225,489.11 | 752,064.78 | 641,218.53 |
5、最近三年母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 27,021.96 | - | - |
| 减：营业成本 | 26,540.59 | - | - |
| 税金及附加 | 44.72 | 38.14 | 235.34 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 10,956.92 | 10,229.42 | 6,548.24 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 5,277.67 | -1,409.53 | -2,963.38 |
| 其中：利息费用 | 6,039.18 | 2,280.83 | - |
| 利息收入 | 960.33 | 3,878.97 | 2,962.85 |
| 加：其他收益 | 15,012.02 | 5.71 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 93,283.64 | 10,000.00 | 187,203.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -216.36 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -0.15 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 92,497.57 | 1,147.69 | 183,382.84 |
| 加：营业外收入 | 9.70 | 9.70 | 18.70 |
| 减：营业外支出 | 10.50 | 15.17 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 92,496.77 | 1,142.22 | 183,401.54 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 92,496.77 | 1,142.22 | 183,401.54 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 92,496.77 | 1,142.22 | 183,401.54 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 92,496.77 | 1,142.22 | 183,401.54 |
6、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,606.45 | - | - |
| 收到的税费返还 | 560.23 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,740.52 | 131.25 | 10,053.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,907.19 | 131.25 | 10,053.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 44,556.76 | - | - |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 4,930.33 | 2,073.09 | 3,302.65 |
| 支付的各项税费 | 129.34 | 39.70 | 335.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,038.16 | 3,879.74 | 4,945.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 57,654.59 | 5,992.53 | 8,584.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,747.40 | -5,861.29 | 1,469.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 97,200.00 | 90,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 533,294.33 | - | 9,278.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 533,294.33 | 97,200.00 | 99,278.50 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 233.01 | 74.98 | 8.73 |
| 投资支付的现金 | 87,521.00 | 315,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 706,526.12 | - | 100,685.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 794,280.13 | 315,074.98 | 100,693.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -260,985.80 | -217,874.98 | -1,415.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 373,704.49 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,000.00 | 70,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 191,330.50 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 375,704.49 | 261,330.50 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 38,503.35 | 22,385.95 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,962.64 | 14,209.67 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 44,466.00 | 36,595.62 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 331,238.49 | 224,734.88 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 29,505.30 | 998.62 | 54.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,099.20 | 1,100.58 | 1,045.86 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,604.50 | 2,099.20 | 1,100.58 |
（二）最近三年主要财务指标
1、公司最近三年资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.74 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.74 | 0.59 | |
| 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） | 7.39 | 16.27 | 15.10 | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.42 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.42 | 0.50 | |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产 | 3.11 | 9.21 | 12.83 | |
收益率（%）
2、其他主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 0.95 | 0.83 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 0.92 | 0.80 |
| 资产负债率（合并） | 59.30% | 70.85% | 70.32% |
| 资产负债率（母公司） | 14.10% | 17.48% | 0.23% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 6.37 | 4.60 | 4.24 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 3.82 | 5.07 | 5.97 |
| 存货周转率（次/年） | 26.73 | 35.41 | 41.03 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.79 | 2.54 | 2.51 |
注：
1、财务指标计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债；2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；3）资产负债率＝总负债/总资产；4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；7）利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 376,937.29 | 12.59 | 304,574.53 | 11.07 | 294,202.63 | 10.43 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 16,014.34 | 0.53 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 304,434.81 | 10.17 | 255,290.25 | 9.28 | 185,594.95 | 6.58 |
| 应收款项融资 | 2,320.93 | 0.08 | 26,686.77 | 0.97 | 19,128.23 | 0.68 |
| 预付款项 | 33,913.98 | 1.13 | 22,675.96 | 0.82 | 103,033.81 | 3.65 |
| 其他应收款 | 53,644.77 | 1.79 | 39,956.81 | 1.45 | 27,393.64 | 0.97 |
| 存货 | 40,085.97 | 1.34 | 27,563.78 | 1.00 | 21,471.01 | 0.76 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | 6,419.88 | 0.23 |
| 合同资产 | 19.76 | 0.00 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 735.83 | 0.02 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 48,712.56 | 1.63 | 48,773.22 | 1.77 | 52,042.02 | 1.85 |
| 流动资产合计 | 876,820.26 | 29.29 | 725,521.31 | 26.38 | 709,286.17 | 25.15 |
| 非流动资产： | - | - | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 11,960.46 | 0.40 | 13,298.52 | 0.48 | 9,003.90 | 0.32 |
| 长期股权投资 | 252,758.25 | 8.44 | 152,570.60 | 5.55 | 162,421.16 | 5.76 |
| 其他权益工具投资 | 990.00 | 0.03 | 1,806.00 | 0.07 | 1,368.86 | 0.05 |
| 其他非流动金融 资产 | 0.00 | 0.00 | 3,066.75 | 0.11 | 3,066.75 | 0.11 |
| 投资性房地产 | 5,308.25 | 0.18 | 5,456.50 | 0.20 | 5,604.75 | 0.20 |
| 固定资产 | 1,211,699.25 | 40.48 | 1,222,024.33 | 44.43 | 1,307,688.93 | 46.37 |
| 在建工程 | 140,429.46 | 4.69 | 65,628.89 | 2.39 | 377,097.39 | 13.37 |
| 使用权资产 | 169,186.31 | 5.65 | 341,741.88 | 12.43 | - | - |
| 无形资产 | 179,043.19 | 5.98 | 178,475.51 | 6.49 | 161,023.97 | 5.71 |
| 开发支出 | 4,166.22 | 0.14 | 1,547.83 | 0.06 | - | - |
| 商誉 | 1,552.34 | 0.05 | 1,552.34 | 0.06 | 1,438.18 | 0.05 |
| 长期待摊费用 | 2,905.75 | 0.10 | 12.17 | 0.00 | 63.21 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 13,920.21 | 0.46 | 4,750.57 | 0.17 | 4,201.81 | 0.15 |
| 其他非流动资产 | 122,932.27 | 4.11 | 32,712.59 | 1.19 | 77,994.46 | 2.77 |
| 非流动资产合计 | 2,116,851.95 | 70.71 | 2,024,644.47 | 73.62 | 2,110,973.37 | 74.85 |
| 资产总计 | 2,993,672.20 | 100.00 | 2,750,165.78 | 100.00 | 2,820,259.54 | 100.00 |
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产总额分别为2,820,259.54万元、2,750,165.78万元及2,993,672.20万元。公司经营规模逐步扩大，使得公司资产总额整体呈上升趋势。
从资产结构来看，截至2020年末、2021年末及2022年末，流动资产占总资产比例较少，分别为25.15%、26.38%和29.29%。公司资产以非流动资产为主，主要为固定资产，包括为厂房、办公楼和生产设备等，资产结构符合公司所处行业特点。
2、负债分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 247,456.88 | 13.94 | 219,089.36 | 11.24 | 274,100.29 | 13.82 |
| 应付票据 | 6,199.11 | 0.35 | 3,643.37 | 0.19 | 3,635.83 | 0.18 |
| 应付账款 | 73,238.89 | 4.13 | 82,964.48 | 4.26 | 26,726.23 | 1.35 |
| 合同负债 | 10,206.78 | 0.57 | 9,694.25 | 0.50 | 87,105.55 | 4.39 |
| 应付职工薪酬 | 24,437.31 | 1.38 | 24,674.72 | 1.27 | 20,424.83 | 1.03 |
| 应交税费 | 10,249.81 | 0.58 | 18,335.06 | 0.94 | 17,982.23 | 0.91 |
| 其他应付款 | 168,112.09 | 9.47 | 262,527.80 | 13.47 | 264,481.39 | 13.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 151,727.12 | 8.55 | 128,558.96 | 6.60 | 140,146.34 | 7.07 |
| 其他流动负债 | 10,578.54 | 0.60 | 13,075.00 | 0.67 | 20,805.59 | 1.05 |
| 流动负债合计 | 702,206.53 | 39.56 | 762,563.00 | 39.14 | 855,408.27 | 43.13 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 666,594.53 | 37.55 | 575,345.09 | 29.53 | 552,028.59 | 27.84 |
| 应付债券 | - | - | - | - | 16,384.71 | 0.83 |
| 租赁负债 | 167,612.83 | 9.44 | 362,197.79 | 18.59 | - | - |
| 长期应付款 | 214,605.18 | 12.09 | 221,004.57 | 11.34 | 537,933.06 | 27.13 |
| 递延收益 | 20,307.42 | 1.14 | 26,420.73 | 1.36 | 20,509.02 | 1.03 |
| 递延所得税负债 | 3,930.34 | 0.22 | 904.71 | 0.05 | 851.08 | 0.04 |
| 非流动负债合 | 1,073,050.31 | 60.44 | 1,185,872.90 | 60.86 | 1,127,706.47 | 56.87 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 计 | ||||||
| 负债合计 | 1,775,256.83 | 100.00 | 1,948,435.89 | 100.00 | 1,983,114.74 | 100.00 |
公司负债主要由长期借款、长期应付款、租赁负债、短期借款、其他应付款等组成。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司负债金额分别为1,983,114.74万元、1,948,435.89万元和1,775,256.83万元。其中2020年及2021年末负债总额较大，一方面是因为2020年公司多个在建、运营风电项目采用融资租赁方式融资，使得长期应付款增加幅度较大；另一方面，公司投建了多个清洁能源发电、热电联产项目，应付工程及材料设备款大幅增加。2022年，公司总负债下降幅度较大，主要系公司综合考虑市场变化、项目状况以及控制负债率水平等因素，在2022年出让了部分风电项目，同时随着在建项目陆续投运，导致应付工程及材料设备款等其他应付款有所减少。
从公司整体负债结构来看，公司非流动负债占比较高，非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、租赁负债等。各期末公司非流动负债占总负债比重分别为56.87%、60.86%和60.44%，主要系公司业务模式前期投入较高，融资需求较大，随着业务的发展，公司对长期资金的需求增加。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 59.30% | 70.85% | 70.32% |
| 资产负债率（母公司） | 14.10% | 17.48% | 0.23% |
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为
70.32%、70.85%和59.30%，母公司口径资产负债率分别为0.23%、17.48%和
14.10%。公司2021年与2020年合并资产负债率较高，主要系公司清洁能源及热电联产项目需要较大的资金投入。2022年末，公司合并资产负债率下降幅度
较大，主要系2021年度非公开发行A股股票项目募集资金到账导致资产大幅增长，资产负债率下降。
（2）流动比率和速动比率
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 0.95 | 0.83 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 0.92 | 0.80 |
注：①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司流动比率分别为0.83、0.95和1.25，速动比率分别为0.80、0.92和1.19。流动比率、速动比率总体呈上升趋势，主要系公司流动性改善，其他应付款等流动负债减少，同时2021年度非公开发行A股股票项目募集资金到账后货币资金大幅增长。
（3）主要资产周转指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.82 | 5.07 | 5.97 |
| 存货周转率（次） | 26.73 | 35.41 | 41.03 |
注：①应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2020年度、2021年度和2022年度，公司应收账款周转率分别为5.97、5.07和3.82，总体呈下降趋势。主要系电价补贴延迟发放导致应收账款平均余额上升。因此，公司应收账款周转率出现一定下降。
2020年度、2021年度和2022年度，公司存货周转率分别为41.03、35.41和26.73，总体呈下降趋势。2021年及2022年度存货周转率下降较多，主要系燃料价格升高导致存货余额增加，同时随着燃料价格上涨，公司通过优化运行方式控制发电量，因此营业成本变动较小，存货周转率呈现一定程度下降。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,068,285.34 | 1,131,432.46 | 1,130,593.17 |
| 营业成本 | 906,438.32 | 872,950.21 | 852,022.21 |
| 营业利润 | 72,158.15 | 152,667.22 | 132,687.68 |
| 利润总额 | 71,790.10 | 151,771.21 | 149,984.68 |
| 净利润 | 65,568.06 | 127,155.69 | 103,347.24 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 67,982.79 | 100,417.81 | 80,176.18 |
2020年度、2021年度及2022年度，公司营业总收入分别为1,130,593.17万元、1,131,432.46万元和1,068,285.34万元。公司净利润分别为103,347.24万元、127,155.69万元和65,568.06万元。2021年与2020年相比收入基本持平，净利润略有增长，主要系公司致力于持续拓展热用户，增加售汽量，进一步加大风电开发力度，投建和收购的多家风电项目转入运营，形成了新的利润增长点，有效弥补了因燃料价格上涨带来的负面影响。同时，公司积极与各地物价监管部门、热用户沟通，通过煤热联动、气汽联动等机制向下游传导了部分成本上涨的压力。
2022年收入、净利润较2021年分别下降5.58%、48.43%，主要系：1）受煤炭、天然气等燃料价格高企等因素导致公司成本上涨，利润下降；2）公司通过优化运行方式，适当控制产能，收入降低。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次可转债发行募集资金总额不超过255,051.89万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 协鑫电港项目（二期） | 185,451.89 | 178,551.89 |
| 2 | 偿还债务 | 76,500.00 | 76,500.00 |
| 合计 | 261,951.89 | 255,051.89 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）期末合并报表、母公司报表中可供分配利润均为正值；
（2）实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期或季度现金分红无需审计）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红比例的规定
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（十一）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
单位：万元
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红方案分配金额（含税） |
| 2020 | 每10股派发现金红利人民币1.50元（含税） | 20,286.92 |
| 2021 | 每10股派发现金红利人民币2.00元（含税） | 32,466.49 |
| 2022 | 每10股派发现金红利人民币1.90元（含税） | 30,678.18 |
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 67,982.79 | 100,417.81 | 80,176.18 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红（含税） | 30,678.18 | 32,466.49 | 20,286.92 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | 45.13% | 32.33% | 25.30% |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 83,431.59 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 82,858.93 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 100.69% | ||
公司最近三年累计以现金方式分配的利润为83,431.59万元，占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的100.69%，符合《注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年6月19日