国泰君安证券股份有限公司
关于
福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“发行人”、“公司”）的委托，担任傲农生物本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，欧阳欣华和张扬文作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所、中国证监会出具本项目发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 13
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 14
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 17
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 17
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 19
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 19
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 19
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 20
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 21
五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ........ 23六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 26
七、发行人存在的主要风险 ...... 27
八、发行人的发展前景简要评价 ...... 39
2-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定欧阳欣华、张扬文作为傲农生物本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
欧阳欣华：保荐代表人，曾参与的主要项目包括浪潮信息非公开发行项目、浪潮信息配股项目、傲农生物IPO、傲农生物2019年非公开、傲农生物2020年可转债、傲农生物2021年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张扬文：保荐代表人，曾参与的主要项目包括京能热电2009年非公开发行、史丹利IPO、联合化工重大资产重组、合力泰重大资产重组、浪潮信息2015年非公开发行、傲农生物IPO、指南针IPO、傲农生物2019年非公开发行、九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气IPO、傲农生物2020年可转债、傲农生物2021年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定陈夕鹏作为傲农生物本次向特定对象发行的项目协办人，指定任林静、程书远、张政霖作为傲农生物本次发行的项目组成员。
陈夕鹏：注册会计师，曾参与盛邦安全IPO（执行中）以及润农节水、和君商学等新三板挂牌项目。本次作为傲农生物向特定对象发行A股股票项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
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四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司英文名称：Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited注册资本：871,058,222元法定代表人：吴有林成立日期：2011年4月26日上市时间：2017年9月26日股票简称：傲农生物股票代码：603363股票上市地：上海证券交易所注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处办公地址：厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层邮政编码：361008联系电话：0592-2596536公司传真：0592-5362538公司网址：http://www.aonong.com.cn电子信箱：anzq@aonong.com.cn经营范围：一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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（二）发行人股本结构
截至2023年4月30日，公司股本结构如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 144,258,544 | 16.56% |
| 1、其他内资持股 | 130,198,914 | 14.95% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 112,839,059 | 12.95% |
| 境内自然人持股 | 17,359,855 | 1.99% |
| 2、股权激励限售股 | 14,059,630 | 1.61% |
| 二、无限售条件流通股份 | 726,799,678 | 83.44% |
| 其中：人民币普通股 | 726,799,678 | 83.44% |
| 三、股份总数 | 871,058,222 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年4月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 傲农投资 | 322,416,869 | 37.01% | 境内非国有法人 | 78,119,349 |
| 2 | 吴有林 | 105,479,292 | 12.11% | 境内自然人 | 17,359,855 |
| 3 | 裕泽投资 | 34,719,710 | 3.99% | 境内非国有法人 | 34,719,710 |
| 4 | 黄祖尧 | 6,135,320 | 0.70% | 境内自然人 | - |
| 5 | 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金 | 4,702,230 | 0.54% | 境内非国有法人 | - |
| 6 | 吴有材 | 3,176,029 | 0.36% | 境内自然人 | - |
| 7 | 温庆琪 | 2,480,151 | 0.28% | 境内自然人 | - |
| 8 | 张敬学 | 2,389,590 | 0.27% | 境内自然人 | - |
| 9 | 方晖 | 2,315,000 | 0.27% | 境内自然人 | - |
| 10 | 肖裕福 | 2,219,347 | 0.25% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 486,033,538 | 55.78% | - | 130,198,914 | |
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（四）发行人主营业务情况
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，市场布局覆盖全国31个省、市、自治区，随着公司的业务布局，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品、原料贸易等产业链一体化综合发展农牧企业。目前公司的主要产品为畜禽饲料及生猪（种猪、仔猪、育肥猪等）。饲料产品中以猪用饲料为主，涵盖禽料、水产料、反刍料等其他各品种，产品结构丰富。公司猪饲料产品涵盖乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位，在国内首次把母猪奶水纳入仔猪营养范畴，率先提出奶水、教槽和保育“前期营养三阶段”的营养理念，进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法，系统集成母猪后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品，推出了针对父母代母系大白猪的特色营养产品，并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品，猪前期营养和母猪营养产品作为公司的核心饲料产品在国内销量处于领先。
在生猪养殖上，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，建立健全的代际繁育体系，进而最大程度保证猪只品系优良和生物安全。公司不仅提供商品育肥猪供应下游消费市场，还为下游养殖户提供大量优质的种猪及仔猪产品。
公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，2020年收购厦门银祥肉业有限公司控股权，进入生猪屠宰加工领域。公司计划在一些重点养殖产能区域有序布局标准化、规模化肉制品加工厂，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。
饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。在饲料产品逐渐打开市场后，公司以“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系及健全完善的生猪繁育体系为依托，配套饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。
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公司成立以来，先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“中国畜牧业协会副会长单位”、“福建省畜牧业协会副会长单位”、“福建省农业产业化龙头企业协会理事单位”，并荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家企业技术中心”、“国家知识产权示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“福建省工业和信息化省级龙头企业”、“全国农产品加工业100强企业”、“工业企业知识产权运用试点企业”、“福建省绿色工厂”、“中国畜牧行业先进企业”、“中国饲料工业协会先进集体”、“2020三十强饲料企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”，入围中国农业企业500强、福建战略性新兴产业领军企业100强、2022中国制造业企业500强、2022中国制造业民营企业500强、2022福建省民营企业100强、2022福建省制造业民营企业50强（15名）、2022福建省创新型民营企业100强、2022中国农产品百强标志性品牌等荣誉。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
| 首发前期末（2017.6.30）归属于母公司股东的净资产额 | 53,567.40万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2017年9月 | A股首发 | 23,016.50万元 | |
| 2018年2月 | 股权激励 | 3,958.50万元 | |
| 2019年3月 | 股权激励 | 4,877.65万元 | |
| 2020年5月 | 非公开 | 136,542.44万元 | |
| 2020年5-6月 | 股权激励 | 7,548.00万元 | |
| 2020年11月 | 股权激励（预留） | 1,110.20万元 | |
| 2021年3月 | 可转债 | 98,228.10万元 | |
| 2021年5月 | 股权激励 | 7,675.52万元 | |
| 2022年5月 | 非公开 | 143,252.18万元 | |
| 首发后累计分派现金额 | 18,037.11万元 | ||
| 本次发行前期末（2022年12月31日）归属于母公司股东的净资产额 | 250,383.47万元 | ||
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书签署日，持有发行人5%以上股份的主要股东为傲农投资和吴有林，傲农投资为发行人控股股东，吴有林为发行人实际控制人，其持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 傲农投资 | 322,416,869 | 37.01% |
| 2 | 吴有林 | 105,479,292 | 12.11% |
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为傲农投资，其直接持有公司322,416,869股股份，占公司总股本的37.01%。傲农投资的基本情况如下表：
| 公司名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 实收资本 | 7,297.8657万元 |
| 住所 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
傲农投资的控股股东为吴有林。截至本发行保荐书签署日，傲农投资的股权结构情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴有林 | 5,563.7787 | 55.64% |
| 2 | 周通 | 492.60 | 4.93% |
| 3 | 黄祖尧 | 487.5718 | 4.88% |
| 4 | 温庆琪 | 291.40 | 2.91% |
| 5 | 刘国梁 | 257.97 | 2.58% |
| 6 | 张敬学 | 237.53 | 2.38% |
| 7 | 彭成洲 | 237.53 | 2.38% |
| 8 | 饶晓勇 | 237.53 | 2.38% |
| 9 | 杨再龙 | 179.69 | 1.80% |
| 10 | 万国锋 | 170.68 | 1.71% |
| 11 | 黄华栋 | 168.22 | 1.68% |
| 12 | 吴有材 | 162.23 | 1.62% |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 13 | 刘勇 | 161.21 | 1.61% |
| 14 | 周新卫 | 129.80 | 1.30% |
| 15 | 李朝阳 | 129.80 | 1.30% |
| 16 | 杨辉 | 129.80 | 1.30% |
| 17 | 罗梁财 | 125.29 | 1.25% |
| 18 | 夏小林 | 119.81 | 1.20% |
| 19 | 叶俊标 | 78.25 | 0.78% |
| 20 | 郑永才 | 78.22 | 0.78% |
| 21 | 侯浩峰 | 56.54 | 0.57% |
| 22 | 张书金 | 53.27 | 0.53% |
| 23 | 仲伟迎 | 53.27 | 0.53% |
| 24 | 赖军 | 52.6995 | 0.53% |
| 25 | 徐翠珍 | 48.94 | 0.49% |
| 26 | 邹海强 | 39.93 | 0.40% |
| 27 | 彭财苟 | 37.97 | 0.38% |
| 28 | 肖俊峰 | 36.24 | 0.36% |
| 29 | 余琰 | 32.30 | 0.32% |
| 30 | 李海峰 | 31.94 | 0.32% |
| 31 | 闫卫飞 | 26.77 | 0.27% |
| 32 | 李兵 | 25.07 | 0.25% |
| 33 | 梁世仁 | 22.97 | 0.23% |
| 34 | 郭靖 | 22.50 | 0.23% |
| 35 | 杨晨 | 20.68 | 0.21% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
傲农投资以产业投资及粮食贸易为主要业务，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂、农作物种子、乌鸡的饲养及兽药动保等相关业务。傲农投资最近一年简要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 |
| 总资产 | 417,742.76 |
| 净资产 | 146,953.16 |
| 营业收入 | 254,625.39 |
| 净利润 | 596.96 |
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注：以上为傲农投资单体财务数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人的基本情况
发行人实际控制人为吴有林先生，吴有林先生直接持有傲农生物12.11%的股权，并通过持股55.64%的傲农投资及70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的表决权，为公司的实际控制人。
吴有林先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院；曾任职于大北农集团福建事业部，现任公司董事长、总经理。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 1,866,056.90 | 1,710,052.70 | 1,201,869.53 |
| 负债总额 | 1,522,858.63 | 1,490,753.59 | 811,548.86 |
| 归属于母公司股东权益 | 250,383.47 | 130,347.18 | 274,209.45 |
| 少数股东权益 | 92,814.79 | 88,951.93 | 116,111.22 |
| 股东权益总额 | 343,198.27 | 219,299.11 | 390,320.67 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,161,303.95 | 1,803,816.02 | 1,151,716.58 |
| 营业利润 | -131,139.78 | -180,665.72 | 96,562.17 |
| 利润总额 | -129,503.53 | -182,157.70 | 97,051.91 |
| 净利润 | -122,695.07 | -185,091.99 | 99,360.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -103,902.63 | -151,987.17 | 57,298.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,363.67 | 52,429.13 | 40,602.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,321.31 | -280,635.24 | -400,221.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 122,017.54 | 219,963.42 | 392,489.70 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -205.33 | -11.49 | -22.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,854.58 | -8,254.17 | 32,847.89 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -1,332.68 | -2,264.25 | -1,494.07 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 7,155.96 | 3,841.38 | 3,530.65 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 215.57 | 52.87 | 11.22 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 2,735.59 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -180.57 | -345.94 | 125.99 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 148.00 | 165.92 | 204.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,832.82 | 813.37 | -1,228.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -10,356.70 | -2,923.88 | -991.58 |
| 非经常性损益总额 | -1,517.59 | -660.53 | 2,894.03 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 274.90 | -789.52 | 82.53 |
| 非经常性损益净额 | -1,792.49 | 128.99 | 2,811.50 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 2,194.82 | 945.97 | 460.81 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -3,987.32 | -816.98 | 2,350.69 |
| 归属于公司普通股股东净利润 | -103,902.63 | -151,987.17 | 57,298.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -99,915.32 | -151,170.19 | 54,948.24 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于公司普通股股东净利润比例 | - | - | 4.10% |
5、主要财务指标
报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：
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| 财务指标 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 流动比率 | 0.44 | 0.42 | 0.56 |
速动比率
| 速动比率 | 0.16 | 0.17 | 0.29 |
| 资产负债率（母公司） | 54.26% | 66.23% | 58.08% |
| 资产负债率（合并） | 81.61% | 87.18% | 67.52% |
应收账款周转率（次/年）
| 应收账款周转率（次/年） | 34.30 | 29.95 | 21.51 |
| 存货周转率（次/年） | 6.43 | 7.77 | 8.17 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.21 | 1.24 | 1.36 |
息税折旧摊销前利润（万元）
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 57,988.21 | -28,911.11 | 152,402.72 |
| 利息保障倍数 | -1.46 | -3.13 | 6.17 |
每股经营活动产生的现金流量（元）
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.76 | 0.77 | 0.60 |
| 每股净现金流量（元） | 0.20 | -0.12 | 0.49 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 2.87 | 1.90 | 4.07 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.75% | 0.63% | 0.57% |
6、发行人最近三年主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况
（1）最近三年主营业务收入构成
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 猪料 | 685,266.05 | 31.75% | 620,414.06 | 34.44% | 345,151.27 | 30.00% |
| 禽料 | 237,848.41 | 11.02% | 219,490.59 | 12.19% | 214,777.85 | 18.67% |
| 水产料 | 201,833.81 | 9.35% | 146,852.65 | 8.15% | 73,129.04 | 6.36% |
| 其他料 | 38,015.61 | 1.76% | 26,305.37 | 1.46% | 18,534.67 | 1.61% |
| 饲料小计 | 1,162,963.87 | 53.89% | 1,013,062.67 | 56.24% | 651,592.84 | 56.64% |
| 养殖 | 544,558.06 | 25.23% | 373,419.32 | 20.73% | 313,909.18 | 27.29% |
| 屠宰及食品 | 299,832.95 | 13.89% | 191,163.74 | 10.61% | 40,328.79 | 3.51% |
| 原料贸易及其他 | 150,755.58 | 6.99% | 223,614.11 | 12.41% | 144,614.10 | 12.57% |
| 合计 | 2,158,110.46 | 100.00% | 1,801,259.84 | 100.00% | 1,150,444.90 | 100.00% |
（2）最近三年主营业务毛利构成
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单位：万元
| 产品名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 猪料 | 37,356.39 | 39.84% | 47,129.78 | 188.45% | 34,317.70 | 17.30% |
| 禽料 | 4,937.63 | 5.27% | 5,021.70 | 20.08% | 604.87 | 0.31% |
| 水产料 | 8,922.46 | 9.52% | 7,567.32 | 30.26% | 4,108.39 | 2.07% |
| 其他料 | 2,688.60 | 2.87% | 2,147.90 | 8.59% | 933.17 | 0.47% |
| 饲料小计 | 53,905.07 | 57.49% | 61,866.69 | 247.37% | 39,964.12 | 20.15% |
| 养殖 | 28,466.18 | 30.36% | -48,749.68 | -194.93% | 149,893.36 | 75.58% |
| 屠宰及食品 | 11,089.37 | 11.83% | 12,339.01 | 49.34% | 3,880.43 | 1.96% |
| 原料贸易及其他 | 304.85 | 0.33% | -446.64 | -1.79% | 4,576.58 | 2.31% |
| 合计 | 93,765.47 | 100.00% | 25,009.39 | 100.00% | 198,314.49 | 100.00% |
（3）最近三年主营业务毛利率情况
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 猪料 | 5.45% | 7.60% | 9.94% |
| 禽料 | 2.08% | 2.29% | 0.28% |
| 水产料 | 4.42% | 5.15% | 5.62% |
| 其他料 | 7.07% | 8.17% | 5.03% |
| 饲料综合 | 4.64% | 6.11% | 6.13% |
| 养殖 | 5.23% | -13.05% | 47.75% |
| 屠宰及食品 | 3.70% | 6.45% | 9.62% |
| 原料贸易及其他 | 0.20% | -0.20% | 3.16% |
| 综合毛利率 | 4.34% | 1.39% | 17.24% |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，国泰君安自营股东账户持有发行人13,600股，衍生品交易账户持有发行人4,000股,资管产品君享荣耀转债增强1号集合账户持有发行人4,000股，合计占比0.002%。除此之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
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份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
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（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
3-1-16
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年12月27日召开内核会议对傲农生物本次向特定对象发行进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将傲农生物向特定对象发行申请文件上报中国证监会、上海证券交易所审核。
2-1-17
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为傲农生物本次向特定对象发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐机构内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐傲农生物本次向特定对象发行A股股票项目。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案》《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请
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股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。2023年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，根据公司股东大会授权，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。
（二）股东大会审议通过
2022年12月12日，发行人2022年第四次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的一系列议案。
2023年3月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
经过对发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十五次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行股票为每股面值为人民币1.00元的普通股（A股），发行价格不低于每股面值，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额。保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七的规定。
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（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为傲农生物本次向特定对象发行新股符合中国证监会规定的相关条件，详见发行保荐书本节“四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行符合中国证监会《发行注册管理办法》的有关规定，具体如下：
（一）经查阅本次发行申请文件，询问发行人管理层，与发行人会计师、律师沟通，并经查阅发行人公开披露信息等，发行人不存在下列情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条的规定，即：
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1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用项目不用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（三）经查阅发行人董事会决议、发行预案和股东大会决议等资料，本次发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
（四）经查阅发行人董事会决议、发行预案、募集资金投资项目可行性分析报告和股东大会决议等资料，本次向特定对象发行股票符合下列规定：
1、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述情况符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日，上述情况符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
3、本次发行价格和发行对象将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定，上述情况符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
4、本次发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于符合财务性投资的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的理解与适用意见的要求：1、“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”2、“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”3、“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2022年12月31日，发行人财务性投资情况如下：
根据发行人2022年度审计报告，公司持有交易性金融资产261.20万元、长期股权投资25,108.50万元、其他权益工具投资1,185.02万元及其他非流动金融资产4,347.53万元。
1、公司持有的交易性金融资产主要系公司购买银行理财产品所致，金额较小，远小于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
2、公司长期股权投资除友安云（厦门）、厦门诸友安信息科技有限公司、投资疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）外主要系公司为完善业务产业链，通过参股方式增加对部分生猪养殖及饲料企业的投资，权益法下确认投资收益、其他综合收益调整等引起的，上述投资对象均系饲料加工企业或生猪养殖企业等，与公司主营业务直接相关，并非以获取投资收益为主要目的。
友安云（厦门）、厦门诸友安信息科技有限公司为公司信息科技类控股子公司傲网信息（高新技术企业）投资的参股公司，认缴资金分别为228万元（持股19%）和100万元（持股20%），截至2022年12月31日分别实缴20万元及0万元，主要开展与公司产业相关的农业互联网软件信息服务提供猪全产业链信
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息化服务的sass平台，目前主要是生鲜门店管理、猪场管理、饲料业务管理几个大板块，为客户提供采购、销售、成本、财务核算等模块，参股该等企业有利于公司为下游客户提供全面农业互联网产业服务，谋求更多的商业机会，但基于谨慎性考虑，将该等投资作为财务性投资认定。疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）投资的主要领域为养殖、食品加工等，公司可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务，与公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。截至2022年12月31日，公司拟投资友安云（厦门）、厦门诸友安信息科技有限公司、疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）合计6,328.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产金额250,383.47万元的2.53%，占比较低。
3、公司其他权益工具投资主要系公司参股江苏加华种猪有限公司取得其
10.00%的股权所致，上述投资主要是为了加强与国内大型养殖企业战略合作，推动生猪养殖业务发展的战略投资，不属于财务性投资。
4、公司其他非流动金融资产主要系公司持有四川傲农新泽希畜牧业有限公司股权所致，四川傲农新泽希畜牧业有限公司为生猪养殖企业，与公司主营业务相同，上述投资不属于财务性投资。
因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。
（二）关于符合融资规模及时间间隔的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求：
1、“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票数量不超过261,317,466股（含本数），不超过本次
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发行前总股本871,058,222股的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的规定。
2、“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人前次向特定对象发行股票募集资金于2022年4月15日到位。根据容诚所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0223号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次董事会决议距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资时间间隔的规定。
（三）关于符合募投资金补流还贷的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
1、“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。
根据上述规定，发行人本次发行拟募集资金总额不超过177,800.00万元（含本数），其中49,600.00万元用于饲料建设类项目，50,300.00万元用于食品建设类项目（建设类项目拟使用募集资金均为资本化支出部分），26,166.026万元用于收购子公司少数股权项目，51,733.974万元用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷的规定。
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2、“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”发行人本次部分募集资金拟用于收购子公司福建养宝19.07%、湖北三匹
34.00%的少数股权。发行人于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行相关议案。根据本次收购交易方签署的《股权转让协议书》，本次收购标的股权交割需于发行人本次发行募集资金到账并完成首笔支付价款后完成本次股权转让的工商登记。因此，本次发行董事会前，标的股份尚未完成资产过户登记，本次收购福建养宝、湖北三匹少数股权项目募集资金用途视为收购资产，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金收购资产的规定。
六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人分别聘请国泰君安、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、中泰证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构、评估机构及主承销商，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，傲农生物不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）相关规定的要求。
综上所述，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构、评估机构及主承销商外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
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司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、大型饲料厂商竞争加剧及市场萎缩的风险
我国饲料工业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。2022年我国工业饲料总产量达到30,223.40万吨，饲料行业已成为我国农业的支柱行业之一。近年来，随着饲料行业竞争不断加剧，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的市场竞争中被淘汰，饲料产量不断向大型综合饲料厂商集中。根据中国饲料工业协会统计的数据，2019-2022年我国10万吨以上规模饲料厂数量分别为621家、749家、957家、947家，其中2022年较2019年度增长52.50%，大型饲料厂数量不断增加，国内饲料行业集中化程度不断增加，大型饲料企业间的竞争日益加剧。同时2018年8月非洲猪瘟在我国爆发以来，为加强非洲猪瘟疫病防控，多数大型养殖企业逐步搭建围绕猪场的饲料生产配套能力，使得商品饲料市场容量减少，公司主要饲料品种为猪用饲料，如果公司不能开拓禽料、水产料、反刍料等其他饲料产品，丰富产品类型，同时加大自身生猪养殖规模，扩大自身饲料与生猪养殖业务的配套供应，则可能导致公司的饲料业务发展存在较大竞争压力。
2、下游客户结构变化带来的风险
近年来，随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养户大量退出。标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展，而传统散养户的数量大幅减少。
随着生猪规模化养殖水平不断提升，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更
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高的要求。此外，由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强，因此倒逼饲料企业经营渠道下沉，以规模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化，增加规模养殖客户比例，提高饲料直销收入比例，那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
2、生猪价格下降的风险
我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：
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数据来源：Wind资讯
3、经营业绩下滑的风险
2020年度、2021年度、2022年度，公司营业利润分别为96,562.17万元、-180,665.72万元及-131,139.78万元；归属于上市公司股东的净利润分别为57,298.93万元、-151,987.17万元及-103,902.63万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，2021年二季度以来我国生猪价格呈现处于较低位置，导致公司当年经营业绩呈现大幅下降的趋势，2022年下半年生猪价格虽有所回升，但价格回升幅度有限且全年持续低迷月份较多，导致公司经营业绩仍处于亏损状态。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生持续亏损的风险。
4、子公司管理的风险
公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。
截至2022年12月31日，公司拥有323家控股子公司，业务覆盖全国31
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个省、市、自治区。根据2022年度的财务数据显示，在子公司中，有部分出现一定幅度的经营亏损。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司管控风险、持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
5、公司养殖用地承租风险
公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。
6、畜禽疫病及自然灾害风险
近年来，我国多次发生较大规模的动物疫病，禽流感、猪高热病、蓝耳病、非洲猪瘟等，既导致了养殖效率的降低，也容易影响消费者的心理，导致市场需求萎缩，从而对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。同时，饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致原材料的采购成本上升，从而传导至饲料及养殖业。虽然公司建立了完善的疫病防控体系和灾害应急预案，但畜禽疫病频繁流行和自然灾害的大规模出现，可能因此对公司的业绩造成不利影响。
7、非洲猪瘟风险
2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟
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的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。
虽然自非洲猪瘟出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫病带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。
8、产品质量控制风险
公司饲料、养殖等产品的下游终端为食品加工行业，公司产品质量经产业链传导会对食品安全和质量产生一定影响，进而影响到城乡居民的身体健康。因此保证饲料、养殖等产品的质量安全意义重大。截至本发行保荐书签署日，公司未发生产品质量重大事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。由于公司产品种类多、经营主体多，如果因某一环节质量控制或管理方面疏忽而导致公司产品出现质量问题，可能给公司带来相关纠纷或诉讼，这将给公司造成一定损失，对公司的经营产生不利影响。
9、自然人客户履约风险
报告期内，发行人与自然人客户交易金额占比较高。一般情况下，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承受能力与法人客户相比，更容易受到自身条件的限制，从而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人自然人客户数量较多，且相对分散，单个客户交易金额较小。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营产生一定不利影响。
10、环保治理及处罚风险
公司的主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品和原料贸易等业务，其中饲料和生猪养殖等业务在生产经营中会产生一定的污染物。饲料行业属于低污染行业，生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉尘。公司养殖业务生产过程中的主要污染物有废水、噪音及固体废弃物。
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公司屠宰及食品业务生产过程中的主要污染物有废水、废气及固体废弃物。未来随着业务规模的扩大和行业环保政策的趋严，如果公司的环境保护管理制度、环保投入及环保治理措施无法满足经营规模扩大的需要，或者无法适应政府相关环保政策趋严的标准，公司将可能面临环保治理及处罚的风险。
（三）财务风险
1、应收账款较大的风险
2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为44,905.66万元、52,665.16万元及51,516.41万元，占流动资产的比例分别为12.74%、12.35%和10.07%，，应收账款金额较大，占比较高。
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。
2、对外担保的风险
报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为产业链合作方提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为上下游产业链合作方融资提供担保支持；同时，为加快推进公司养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户、合作养殖户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。
3、资产负债率较高的风险
报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，除公司股东资金投入外，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2022年12月31日，公司合并报表总负债1,522,858.63万元，其中流动负债为1,164,514.95万元；报告期末公司资产负债率为81.61%，
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流动比率为0.44；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。
4、财务成本较高的风险
近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2020年、2021年2022年，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元及52,581.71万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为19.33%、-24.19%及-40.60%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
5、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为173,081.14万元、258,885.34万元及328,870.02万元，占流动资产的比例分别为49.11%、60.73%及64.29%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为84,849.40万元、159,846.68万元及211,188.67万元，占存货账面余额比例分别为48.96%、56.22%及58.99%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。
6、商誉减值风险
为促进公司业务快速发展，近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成、傲农佑康、江西赣达等公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2022年
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12月31日，公司商誉账面原值为48,782.36万元，已计提减值准备4,865.25万元，账面价值为43,917.12万元。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。
（四）政策风险
发行人根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠，如果相关政策发生变化，发行人不能继续享受相关税收优惠，将对发行人经营业绩构成一定影响。
1、增值税税收优惠
饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一，为了推动农业的发展，国家制定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税[2001]113号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等文件规定，销售饲料免征增值税，公司及各子公司分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”，公司下属养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
根据财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税〔2012〕75号）免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税，发行人下属食品类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
根据《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》、（财政部税务总局公告2022年第15号）自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；公司下属小规模子公司分别经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
如果未来国家对上述饲料销售和养殖业务相关增值税税收政策发生变化，公司经营业绩将造成一定不利影响。
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2、所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，生猪养殖、农产品初加工免征所得税，发行人下属养殖类企业及食品类农产品初加工企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），子公司四川傲农、云南傲农、甘肃傲农、新疆傲农、威宁傲农、重庆傲牧、铜仁慧农、大理傲农、贵州傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠政策，所得税率为15%。
根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局于2020年9月14日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001153），南昌傲农为高新技术企业，在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2018年11月28日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844000615），广州傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018年-2020年）内按15%的税率征收企业所得税；2021年12月20日，广州傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144000921）在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2019年11月7日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201932000366），亚太星原为高新技术企业。在有效认定期（2019年-2021年）内按15%的税率征收企业所得税。2022年10月12日，亚太星原通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202232002860）在有效认定期（2022年-2024年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2021年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132011147），
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江苏傲农为高新技术企业，在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市税务局于2020年10月21日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202035100453），傲网信息为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省税务局于2020年9月14日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036000748，江西益昕葆为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000359），金华傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018年-2020年）内按15%的税率征收企业所得税。2021年12月16日，金华傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202133001416）在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2020年12月1日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202021001451），辽宁傲农为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局于2021年12月3日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202153000372），云南快大多为高新技术企业，在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。
根据财税[2019]13号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
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过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司部分子公司按照上述文件规定享受小型微利企业企业税收优惠政策。
虽然公司的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠，但若未来企业所得税税收政策发生变化致使公司享受的相关的税收优惠减少，将会对公司的业绩造成一定不利的影响。
（五）与本次发行相关的主要风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
2、募集资金使用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
3、股价波动带来损失的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
4、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司本次向特定对象发行能否获得
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上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册，以及通过审核和获得同意注册的时间均存在不确定性。
5、募集资金不足或发行失败的风险
公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（六）其他风险
1、控股股东及实际控制人不当控制的风险
傲农投资为公司的控股股东，持有公司本次发行前37.01%的股份。吴有林先生直接持有公司12.11%的股份，并通过持股55.64%的傲农投资及70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的表决权，为公司的实际控制人。自公司成立至今，控股股东及实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，控股股东和实际控制人仍可能通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不利于中小投资者的决策，公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风险。
2、前次募集资金投资项目不达预期的风险
发行人前次募集资金投资项目中部分尚处于建设期，部分项目已完成建设并投入使用，但属于投产初期，由于生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，饲料项目需要一定时间开拓市场积累客户，未来外部环境存在不确定性因素，如出现价格波动、饲料市场开拓不利等等因素，可能造成发行人前次募集资金投资项目实际收益不达预期的风险。
3、本次募集资金投资项目不达预期的风险
本次募集资金用于6个饲料建设类项目、3个食品建设类项目、收购子公司
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少数股权项目及补充流动资金有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及拓展饲料、生猪养殖、屠宰及食品业务经营发展战略具有重要的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化导致效益不达预期，将给公司经营业绩带来一定的风险。
4、本次收购标的实际效益与评估预计效益存在较大差异的风险公司结合行业发展趋势、行业市场现状，以标的资产经审计的合并口径的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，综合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等因素，经过慎重、充分的研究测算预测本次收购标的的预计效益。但因标的公司所处的生猪养殖行业存在周期波动较大的因素影响，养殖行业易受非洲猪瘟等疫病因素影响，以及生猪供需易受到短期客观环境影响，因此如果未来生猪价格出现下滑或养殖受到疫病影响等不利情形，从而可能导致标的资产实际效益与预计效益存在较大差异的风险。
八、发行人的发展前景简要评价
（一）行业发展前景
1、饲料行业市场容量巨大
饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。1990年至2022年，我国工业饲料产量从3,194万吨增长至30,223万吨，年均复合增长率达到7.28%。我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。
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2、我国生猪养殖规模巨大，且非洲猪瘟带来行业发展机遇
生猪生产是农业的重要组成部分，猪肉是城乡居民的重要食品。我国既是养猪大国，也是猪肉消费大国，我国猪肉产量及消费量占全球比重较大。2022年度我国猪肉产量占全球猪肉总产量的48.36%，猪肉消费量占全球总消费量的
50.65%，猪肉在我国居民膳食结构中占有重要的位置。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
2018年8月我国爆发了非洲猪瘟疫病，导致我国生猪存栏及能繁母猪存栏出现大幅度下降的趋势，虽然现阶段我国生猪产能已有一定幅度的回升，但因为非洲猪瘟疫苗研发难度巨大，未来较长一段时间非洲猪瘟仍将影响我国生猪的生产，由于大型养殖场在环境保护、养殖水平、生物安全及疫病防控等方面均较中小养殖户存在明显的优势，未来大型养殖企业仍将迎来较好的发展契机。
3、国家产业政策的大力支持
农业作为人类赖以生存的基础性产业，具有重要的战略意义，作为农业重要的一部分，饲料及生猪养殖行业是我国国民经济的支柱性产业之一，具有举足轻重的作用，因此国家政策、产业规划以及税收政策上都给予饲料及生猪养殖行业相当大的支持。
从饲料行业来看，在国家政策上，从2004年开始，中央连续颁发了20个一号文件，将三农问题列为国家发展重中之重。产业规划上，2016年农业部发布《全国饲料工业“十三五”发展规划》，饲料工业“十三五”发展的总体目标是：
饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。2021年农业农村部《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出：进一步做强现代饲料行业，在保障饲料质量安全的基础上，鼓励饲料企业实施全产业链、全球化发展战略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。在税收政策方面，《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定：国家对“单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料、浓缩饲料”继续免征增值税。
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从生猪养殖行业来看，2019年9月，国务院办公厅印发《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），提出我国生猪养殖行业的发展目标为“猪肉供应保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。到2022年，产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到58%左右，规模养猪场（户）粪污综合利用率达到78%以上。到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上，规模养猪场（户）粪污综合利用率达到85%以上”。
2019年12月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，指出要通过“落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、开展禁养区清理工作、推进养殖项目环评‘放管服’改革等多项措施，推动生猪产能恢复发展”。
2021年8月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：
“用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。”
2021年12月，农业农村部出台《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出“到2025年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，生猪养殖率先基本实现现代化”的发展目标。其中，现代化建设目标为“现代养殖体系基本建立，畜禽种业发展水平全面提升，畜禽核心种源自给率达到78%。标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上。现代加工流通体系加快构建，养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶。”
2022年9月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、
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站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。
2023年中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出：发展现代设施农业，推进畜禽规模化养殖场，鼓励地方给予信贷支持，“落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控”，深入实施种业振兴行动，扎实推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划。
在税收优惠政策方面，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，生猪养殖、农产品初加工免征所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一款的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，公司从事养殖业务的子公司生产及销售生猪产品免征所得税和增值税。
从屠宰食品行业来看，2023年4月，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》，指出“通过实施三年行动，到2025年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高；落后产能有序压减，……畜禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提升；生猪屠宰企业全部实施屠宰质量管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达200家以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展”。
同时要求“加强政策支持”，提出“各地要积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智能化水平，支持符合条件的畜禽屠宰企业申请认定农业产业化重点龙头企业。推动屠宰加工机械装备研发和畜禽产品冷链加工配送体系建设。落实农产品初加工企业所得税优惠、鲜活农产品运输‘绿色通道’、无害化处理补助和金融助力畜牧业高质量发展等政策，支持屠宰企业发展。”
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在税收优惠政策方面，根据财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税〔2012〕75号），免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税，公司下属食品类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。
4、我国居民生活水平的提高促进了饲料及生猪养殖行业的发展
随着我国国民经济的持续增长、城乡居民收入的不断提高，我国居民对肉类产品的需求不断增长。根据国家统计局统计，我国肉类总产量从2000年的6,014万吨增长到2022年的9,227万吨。肉类产品需求的不断增长将对上游饲料行业及生猪养殖行业的发展具有持续的促进作用。
5、食品安全问题的日益重视促进饲料及生猪养殖行业进一步发展
随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2014年1月农业部颁布《饲料质量安全管理规范》，加强对饲料产品质量安全规范要求；2015年4月我国颁布修订后《食品安全法》，要求对农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等的安全性进行评估，食用农产品生产者应当按照食品安全标准和国家有关规定使用农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品，进一步加强了对食品安全问题的重视。
在这种背景下，加强饲料安全、提高饲料产品的质量显得尤为重要。同时我国对设立饲料、饲料添加剂的生产企业实施生产许可证制度和原料目录制度，进一步保障了饲料行业的规范性。这将有助于促使饲料行业加大技术投入，提高整体管理水平，从而促进行业的健康发展。
（二）公司的行业地位
1、饲料业务
公司是国内大型猪用饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。2020年至2022年，公司的饲料业务市场占有率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 发行人饲料总产量（万吨） | 355.00 | 327.38 | 209.96 |
| 全国饲料总产量（万吨） | 30,223 | 29,334 | 25,276 |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 发行人全国饲料产量占比 | 1.17% | 1.12% | 0.83% |
| 发行人猪饲料产量（万吨） | 258.99 | 240.40 | 131.72 |
| 全国猪饲料产量（万吨） | 13,598 | 13,077 | 8,923 |
| 发行人全国猪饲料产量占比 | 1.90% | 1.84% | 1.48% |
数据来源：全国饲料工业统计资料
2020年、2021年及2022年，公司饲料业务的营业收入分别为65.16亿元、
101.31亿元及116.30亿元，在饲料行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：
| 可比上市公司 | 饲料业务营业收入（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 海大集团 | 8,489,241.98 | 6,982,587.28 | 4,876,521.39 |
| 新希望 | 7,917,822.07 | 7,081,657.66 | 5,164,579.83 |
| 大北农 | 2,228,998.99 | 2,269,475.90 | 1,658,662.70 |
| 唐人神 | 2,035,497.56 | 1,750,691.33 | 1,536,080.26 |
| 禾丰股份 | 1,564,348.94 | 1,535,735.84 | 1,211,034.65 |
| 发行人 | 1,162,963.87 | 1,013,062.67 | 651,592.84 |
| 正邦科技 | 567,703.61 | 1,647,962.96 | 1,364,988.28 |
| 天康生物 | 553,129.49 | 513,531.97 | 421,529.49 |
| 金新农 | 230,339.61 | 231,720.96 | 156,117.78 |
| 神农集团 | 56,963.17 | 174,813.63 | 59,639.21 |
| 正虹科技 | 80,116.10 | 85,203.75 | 72,667.92 |
| 天邦食品 | 42,868.54 | 143,268.04 | 127,005.98 |
| 东瑞股份 | 5,963.93 | 10,819.42 | 10,909.97 |
数据来源：各上市公司年报
2、生猪养殖业务
公司自成立以来，一直致力于打通产业链上下游，实现产业链一体化经营优势，2014年公司开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，不断扩大生猪养殖业务规模。2020年、2021年及2022年，公司的生猪养殖业务市场占有率情况如下：
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 发行人生猪出栏数（万头） | 518.93 | 324.59 | 134.63 |
| 全国生猪出栏数（万头） | 69,995.00 | 67,128.00 | 52,704.00 |
| 发行人生猪出栏数占比 | 0.74% | 0.48% | 0.26% |
数据来源：国家统计局
2020年、2021年及2022年，公司生猪养殖业务的营业收入分别为31.39亿元、37.34亿元及54.46亿元，在生猪养殖行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：
| 可比上市公司 | 生猪养殖业务营业收入（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 牧原股份 | 11,974,401.89 | 7,507,611.50 | 5,510,500.11 |
| 温氏股份 | 4,264,169.39 | 2,949,426.79 | 4,634,304.16 |
| 新希望 | 2,239,739.72 | 1,720,312.83 | 2,477,686.92 |
| 正邦科技 | 859,724.73 | 2,895,549.91 | 3,483,393.01 |
| 天邦食品 | 693,268.20 | 634,974.13 | 802,564.81 |
| 大北农 | 546,667.50 | 469,882.55 | 380,138.96 |
| 发行人 | 544,558.06 | 373,419.32 | 313,909.18 |
| 唐人神 | 486,635.52 | 347,384.59 | 245,298.40 |
| 金新农 | 149,306.47 | 202,992.61 | 216,998.89 |
| 天康生物 | 106,126.88 | 176,085.44 | 244,093.77 |
| 东瑞股份 | 115,647.98 | 94,211.30 | 125,653.02 |
| 正虹科技 | 32,067.54 | 51,628.31 | 29,760.22 |
| 神农集团 | 175,003.15 | 152,660.53 | 149,906.23 |
| 禾丰股份 | 205,770.86 | 148,790.86 | 75,682.56 |
数据来源：各上市公司年报
（三）发行人的竞争优势
1、企业文化及团队优势
公司明确了“以农为傲，惠及民生”的事业使命，致力于建设有傲农特色的先进企业文化，通过傲农事业和企业文化感召引领行业精英人才，以“信息集中、资源共享、充分授权、自我管理”为管理理念，最大限度地调动员工的积极性和
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创造力，打造具有共同价值观和创业信念的“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才队伍，共同实现战略目标。公司的人才队伍与同行业相比相对年轻，充满创业激情，对公司事业满怀信心。公司通过实施核心团队与骨干员工持股等分享机制，打造共同的事业平台，确保核心人员稳定性和积极性。在股权激励方面，上市前公司核心团队和中层干部团队共190余人直接或间接持有公司股份，形成了以核心团队共同设立的傲农投资、中层干部团队共同设立的4个合伙平台以及核心团队直接持股共同组成的稳定合理的股权结构；上市后公司积极推出了四期限制性股票股权激励计划，对公司中层干部、核心技术人员，业务骨干等进行股权激励，公司的骨干人才作为股东共同分享公司的成长。良好的企业文化和激励机制为新的人才引进提供了有利的保障。
2、养殖业务优势
公司养猪区域布局合理，主要位于南方并贴近主要猪肉消费市场，产能分布受非洲猪瘟影响较小，同时贴紧消费市场的养殖资源价值也相对较高；公司具有生猪自主繁育体系，扩繁群、公猪站根据公司养猪区域合理分布，构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，可实现公司的母猪体系内供应，从种源上把控生物安全，也有助于养殖效率的持续提升；公司搭建完善的养殖产业组织架构，配备优秀人才团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容，保障公司养殖业务高起点、高效化运营；凭借公司在猪饲料领域的领先地位，公司生猪养殖业务在精准营养、精准饲喂、饲料成本等方面具有比较优势，有利于形成产业协同。
3、产品及技术优势
公司坚持科技创新，拥有行业领先的产品及生产技术，产品理念、配方技术、检测技术和加工技术等方面在国内行业均处于较先进的水平。公司非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。公司研发的“猪前期
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营养三阶段”和“母猪营养三阶段”、“仔猪营养三阶段”等饲料产品在市场上取得了丰硕的成果；同时，公司在配方技术、检测技术及加工技术方面，均具有独特的技术优势。
4、研发优势
公司有较强的科研和创新能力。公司成立以来，组建了国家企业技术中心、省级重点实验室、省级新型研发机构、省级工程技术中心、集团研究院等科研创新平台及博士后科研工作站在内的多层次研发平台体系，对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。公司及公司子公司甘肃傲农、南昌傲农、亚太星原、江苏傲农等分别获授省、市级“工程技术研究中心”称号。依托持续科技创新，报告期内公司先后荣获了“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等国家级、省部级科技奖。截至2022年12月31日，发行人及下属主要子公司共拥有专利257项，其中发明专利93项，实用新型152项，外观设计12项；计算机软件著作权71项，公司被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”，公司的下属子公司广州傲农、甘肃傲农、漳州傲农被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”。公司的下属子公司南昌傲农、广州傲农、亚太星原、傲网信息、江西益昕葆、金华傲农、江苏傲农等被认定为高新技术企业。
5、质量优势
公司成立以来，非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从采购、生产、销售等各个环节控制产品质量，采取多种质量控制措施来保证产品的质量，如从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。
由于公司长期坚持不懈地注重安全生产，强调质量管控，饲料产品先后获得“饲料质量安全管理规范示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等荣誉；生猪养殖业务方面，公司坚持“以品质造品牌”的理念，以“打造优质种猪品牌”为发展重点，
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严格控制生猪养殖质量标准，公司的子公司泰和傲牧、广西柯新源于2020年被评为“国家生猪核心育种场”，木兰养殖于2022年被评为“国家生猪核心育种场”。
6、产业链一体化服务优势
公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品加工、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制原料成本。
在屠宰及食品加工方面，通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力，从原料采购、饲料生产、生猪养殖、屠宰加工、肉制品加工、物流配送至销售市场，加之信息化技术的助推，为每一块猪肉、每个产品赋予“健康码”做到了可能，真正做到来源可追溯、去向可追踪、品质有保障。
7、信息化及客户支持服务优势
公司在2011年创业之初就开始独立创建团队自行开发信息化平台，满足和保障公司快速扩张发展的管理需要。公司开发的ERP系统目前除满足自身业务需要外，也具备承接同行业相关客户信息化业务开发的能力。公司2014年开始涉足养殖产业时，专门组织力量开发了猪OK管理平台。公司凭借遍布全国的饲料经营体系，逐步搭建猪OK猪场管理信息化平台，导入下游规模猪场的养殖数据，为下游养殖客户提供了专业、强大的猪场管理软件，帮助客户利用猪OK信息化平台收集、管理猪场的养殖数据，进行大数据收集和分析处理，提高客户养殖信息化管理水平和养殖效益。同时，基于猪OK平台的猪场生产数据及基于公司客户网的饲料购销交易数据，公司搭建了一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础引入金融机构为下游养殖户和经销商提供金融支持服务，帮助下游客
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户从金融机构获取生产经营所需资金。通过信息化和客户支持服务，大大增强了客户粘性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈夕鹏
保荐代表人：
欧阳欣华 张扬文
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
王松
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《福建傲农生物科技集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人欧阳欣华（身份证号：362426198412293854）、张扬文（身份证号：350204198311033014）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《保荐管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
________________ ____________________欧阳欣华 张扬文
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
_________________
贺青 年 月 日