广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
2023-052
二〇二三年六月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.30万股，占公司当前总股本40,205.6966万股的0.2495%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为132人，激励对象包括在公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为8.36元/股。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60 个月。
8、本激励计划授予部分的限制性股票在授予完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占授予部分限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予完成之日起满12个月后的首个交易日至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予完成之日起满24个月后的首个交易日至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
9、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023年净利润增长率不低于25%，或2023年净资产收益率增长率不低于10% |
| 第二次解锁 | 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%，或2024年净资产收益率增长率不低于15% |
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
10、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
15、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。
17、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
18、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ...... 1
一、本激励计划的目的和管理机构 ...... 2
二、激励对象的确定依据和范围 ...... 3
三、本激励计划拟授出的权益情况 ...... 5
四、激励对象名单及权益获授情况 ...... 6
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ...... 7
六、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 9
七、激励对象获授权益、行使权益的条件 ...... 10
八、限制性股票的回购注销 ...... 12
九、本激励计划实施、授予和解除限售程序 ...... 15
十、调整权益数量、授予价格的方法和程序 ...... 17
十一、本激励计划的会计处理与业绩影响 ...... 19
十二、本激励计划的变更、终止 ...... 21
十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行 ...... 23
十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 25
十五、公司与激励对象的其他权利与义务 ...... 26
十六、其他 ...... 28
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 通宇通讯/公司/本公司 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司 |
| 本计划/本次激励计划/本激励计划 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，为获得限制性股票的在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
限售期
| 限售期 | 指 | 本计划规定的解锁条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算 |
| 解锁期 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间 |
解锁条件
| 解锁条件 | 指 | 本计划规定激励对象所获限制性股票解除限售必须满足的条件 |
有效期
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 可解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/深交所
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东通宇通讯股份有限公司章程》 |
《考核办法》
| 《考核办法》 | 指 | 《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本激励计划的目的和管理机构
（一）本激励计划的目的
为吸引和保留专业管理人才及业务、技术骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会、股东大会审批，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据：
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会、监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计132人，包括在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）不能成为本激励计划的激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为十天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、本激励计划拟授出的权益情况
（一）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
（三）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的百分比
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.30万股，占公司当前总股本40,205.6966万股的0.2495%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、激励对象名单及权益获授情况
（一）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 类型 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共132人 | 100.30 | 100% | 0.2495% |
| 合计 | 100.30 | 100% | 0.2495% |
注：1、授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本计划拟向激励对象授予100.30万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额40,205.6966万股的0.2495%。
（二）其他事项说明
1、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内激励计划获授的公司股票总额不得超过公司总股本的1%。
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。
（二）本激励计划的授予日
1、授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。（四）本激励计划的解除限售安排
解锁期是指激励对象可以申请公司为其办理满足解锁条件的限制性股票解除限售事宜的期间。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占授予部分限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予完成之日起满12个月后的首个交易日至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予完成之日起满24个月后的首个交易日至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（五）其他事项说明
激励对象通过本计划所获得公司股票的禁售规定，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象通过本计划所获得公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为8.36元/股。
（二）限制性股票的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票均价16.72元的50%确定，为每股8.36元；
2、本计划草案公布前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.49元的50%确定，为每股7.75元。
3、本计划草案公布前60个交易日公司股票均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）15.85元的50%确定，为每股7.93元。
4、本计划草案公布前120个交易日公司股票均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）15.44元的50%确定，为每股7.72元。
据此，本激励计划的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.72元的50%确定，即每股8.36元。
七、激励对象获授权益、行使权益的条件
（一）激励对象获授权益的条件/本激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（二）激励对象行使权益的条件/本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，除须满足前述限制性股票的授予条件外，必须同时满足下列条件：
1、根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。
（1）本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现做出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
| 评价内容 | 权重 | 综合评价得分 |
| 职业操守指标 | 30% | 职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55% |
| 专业能力指标 | 15% | |
| 关键绩效指标 | 55% |
（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。
（4）个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表如下所示：
考核评价表
| 评价标准 | S | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0 | |||
（5）个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
2、公司业绩考核指标达到要求。
（1）本激励计划在2023-2024年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为2023年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023年净利润增长率不低于25%，或2023年净资产收益率增长率不低于10% |
| 第二次解锁 | 以2020年-2022年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%，或2024年净资产收益率增长率不低于15% |
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划采用净利润或净资产收益率作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力，指标设定科学、合理，同时兼顾压力与动力，在2020年-2022年平均历史年度数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
（三）其他事项说明
1、激励对象当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
2、限制性股票回购注销原则：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除根据《管理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
八、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票的回购数量和回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划的银行同期存款利息确定原则是公司回购限制性股票之日（不含当日）与授予限制性股票之日（含当日）之间的天数差，不足1年的按1年期中国人民银行同期定期存款基准利率计算利息，1年以上不足2年的按2年期中国人民银行同期定期存款基准利率计算利息，2年以上的按3年期中国人民银行同期定期存款基准利率计算利息。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格作相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
/（1＋n）
其中：P为调整后的回购价格，P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P
÷n
其中：P为调整后的回购价格，P
为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、派息
P＝P
-V其中：P为调整后的回购价格，P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
3、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的回购价格，P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（四）限制性股票回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
（五）限制性股票回购注销的程序
公司应当在本激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购股份方案包括但不限于以下内容：
1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
九、本激励计划实施、授予和解除限售程序
（一）本激励计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划、《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》和激励对象名单，并提交董事会审议；
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施本激励计划授予、解除限售、回购及注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授出限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划授予程序
1、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《限制性股票授予协议书》的，视为自动放弃。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(如激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、公司授出权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划解除限售程序
1、当股份解除限售的条件成就后，公司应召开董事会会议，就本激励计划设定的解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议并披露，独立董事及监事会应当同时发布明确意见；
2、公司聘请律师对本激励计划设定的解除限售的条件是否成就出具法律意见；
3、公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
十、调整权益数量、授予价格的方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股通宇通讯股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0/n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于等于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。在授予前通宇通讯有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
（三）本激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
2、董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、本激励计划的会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：
1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）对公司经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司授予激励对象100.30万股的限制性股票；（2）授予日为2023年7月13日；（3）以本激励计划公告前1个交易日的股票均价16.72元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司向激励对象授予限制性股票100.30万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日通宇通讯向激励对象授予的权益工具公允价值总额为838.51万元，公司从2023年开始在激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 摊销成本 | 314.44 | 419.25 | 104.81 | 838.51 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。激励计划费用的摊销对公司2023年至2025年的净利润产生影响，从而会对公司2023年至2025年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计将远高于因其带来的费用增加。
十二、本激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
2、当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是否终止实施本计划。
3、公司未能在规定的60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
4、若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
5、其他事项说明
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
（一）公司发生特定情形时本激励计划的执行
1、公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
2、公司发生控制权变更
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（二）激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更但仍在公司任职的，则已获授的限制性股票不作处理。
（2）激励对象担任监事或其他不能持有公司限制性股票职务的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、激励对象死亡
激励对象死亡的，则已解锁的限制性股票由法定继承人继承，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
4、激励对象资格发生变化
在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
十五、公司与激励对象的其他权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司有权根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关法律法规对与本激励计划相关信息披露文件进行真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解锁事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十六、其他
（一）本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
（二）公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二三年六月十九日