证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-061
厦门三五互联科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年10月底完成本次向特定对象发行股票。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行股票预案公告前公司总股本为365,698,690股，本次向特定对象发行股票发行数量为不超过107,382,550股（含本数）（最终发行的股份数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为107,382,550股，发行完成后公司总股本为473,081,240股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向特定对象发行股票预案的募集资金总额上限96,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2022年审计报告，公司2022年实现的归属于上市公司股东的净利润为-3,221.33万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,906.03万元。假设公司2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度亏损减少10%；（3）较上一年度亏损减少30%。
上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 365,698,690 | 365,698,690 | 473,081,240 |
| 假设2023年扣除非经常性损益前后净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,221.33 | -3,221.33 | -3,221.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,906.03 | -3,906.03 | -3,906.03 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.09 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 假设2023年扣除非经常性损益前后净利润较2022年度减亏10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,221.33 | -2,899.20 | -2,899.20 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,906.03 | -3,515.43 | -3,515.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.10 | -0.09 |
| 假设2023年扣除非经常性损益前后净利润较2022年度减亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,221.33 | -2,254.93 | -2,254.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -3,906.03 | -2,734.22 | -2,734.22 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.06 | -0.06 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | -0.07 |
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。预计本次向特定对象发行股票完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，降低财务风险
2020年-2022年，公司的财务费用分别为2,345.36万元、2,102.94万元和2,025.79万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。截至2023年3月31日，公司流动比率为0.92，偿债压力相对较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低资产负债率、提高公司偿债能力。同时有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
2、提高控股股东持股比例，巩固控制权
截至2023年3月31日，公司控股股东海南巨星直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。根据万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星科技有限公司行使，海南巨星享有公司70,601,566股股份的表决权，占上市公司总股本的19.31％。
按照本次向特定对象发行股票不超过107,382,550股计算，本次发行完成后，控股股东海南巨星将直接持有公司158,984,116股股份，占公司总股本的比例为33.61%，海南巨星合计控制公司表决权的股份比例将增加至37.62%。本次发行有助于巩固海南巨星作为公司控股股东的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于提高公司净资产规模，缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照监管要求制定了《厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务及补充流动资金。本次向特定对象发行股票将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务及补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东及一致行动人、实际控制人已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等监管机构的规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会等监管机构的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月十九日