证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-055
厦门三五互联科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
厦门三五互联科技股份有限公司（简称 “公司”）于2023年6月17日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2023年6月19日上午第六届董事会第九次会议结束后以通讯表决的方式召开第六届监事会第七次会议审议相关议案。本次会议由监事会主席丁雅丽女士召集和主持。本次会议应出席的监事共3名，实际出席监事共3名；公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2023年度向特定对象发行股票（简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司（简称“海南巨星”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
5、发行数量
本次发行的发行数量不超过107,382,550股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由海南巨星以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过96,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
7、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权
比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。10、决议有效期本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
经审议，监事会认为公司就本次发行股票事项编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告〉的议案》
经审议，监事会认为公司就本次发行股票事项编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
经审议，监事会认为公司就本次发行股票事项编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年10月29日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次向特定对象发行方案，海南巨星拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向海南巨星发行不超过107,382,550股（不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占公司总股本的19.31％，海南巨星为公司控股股东；本次发行完成后，海南巨星仍为公司控股股东，海南巨星认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本次发行前，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占公司总股本的19.31％，海南巨星为公司控股股东。
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为海南巨星，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行完成后，海南巨星拥有公司表决权的比例将超过30%，将触发要约收购义务。鉴于海南巨星承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意海南巨星免于发出收购要约
后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》监事会认为，公司已经根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
监事会认为，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行A股股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
监事会认为，公司制定的公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
根据公司整体战略发展规划，为进一步聚焦主业，优化产业结构，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议于2023年6月19日在厦门市签署，合计转让价格为1,677.50万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届监事会第七次会议决议；
2、其他相关文件。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
监事会二〇二三年六月十九日