证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-054
厦门三五互联科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）于2023年6月17日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2023年6月19日上午11:00以通讯表决的方式召开第六届董事会第九次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2023年度向特定对象发行股票（简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司（简称“海南巨星”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
5、发行数量
本次发行的发行数量不超过107,382,550股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由海南巨星以现金认购。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过96,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
7、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因分配股票股利、资本公积金转
增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项编制了《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互
联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事
黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年10月29日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次向特定对象发行方案，海南巨星拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后生效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的
议案》
根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向海南巨星发行不超过107,382,550股（不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占公司总股本的19.31％，海南巨星为公司控股股东；本次发行完成后，海南巨星仍为公司控股股东，海南巨星认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本次发行前，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占公司总股本的19.31％，海南巨星为公司控股股东。
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为海南巨星，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行完成后，海南巨星拥有公司表决权的比例将超过30%，将触发要约收购义务。鉴于海南巨星承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意海南巨星免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事
黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次向特定对象发行股票的募集资金管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行相关事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，修改定价基准日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定、调整、补充本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，根据实际情况，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整等；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（11）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至上述事项全部办理完毕之日止。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于本次发行相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行方案及相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于择期召开股东大会的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
根据公司整体战略发展规划，为进一步聚焦主业，优化产业结构，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议于2023年6月19日在厦门市签署，合计转让价格为1,677.50万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。因公司控股股东海南巨星为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕已回避表决。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、其他相关文件。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月十九日