证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-057
厦门三五互联科技股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）发行不超过107,382,550股人民币普通股（以下简称 “本次发行”），每股面值为1.00元，海南巨星认购公司本次发行股票的认购金额不超过人民币96,000.00万元。
2、海南巨星为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月19日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过107,382,550股的股票，发行对象为海南巨星，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。截至本公告日，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权
（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占上市公司总股本的
19.31％，海南巨星为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易事项已经第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本信息
| 关联方名称 | 海南巨星科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M | 法定代表人 | 黄明良 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | 成立时间 | 2021-07-29 |
| 注册资本 | 37,800万元 | ||
| 注册地点 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 | ||
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
2、股权结构
海南巨星
四川巨星企业集团有限公司四川新鸿兴集团有
限公司
海南水华老友记企业管理咨询中心(有限合伙)海南星煜宸科技有
限公司海南星煜宸投资集团有限公司四川星慧酒店管理
集团有限公司黄明良欧阳萍
51.40%
19.47%13.23%15.90%
100%
100%
85.00%15.00%
3、最近三年主营业务情况
海南巨星成立于2021年7月29日，自成立以来，海南巨星未实际开展经营业务。
4、最近一年及一期主要财务指标
海南巨星最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 185,488.17 | 98,336.14 |
| 负债总额 | 101,238.80 | 46,071.16 |
| 所有者权益 | 84,249.38 | 52,264.97 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,798.01 | 1,028.87 |
| 营业利润 | -437.09 | -1,575.73 |
| 净利润 | -536.76 | -1,592.81 |
注：2023年1-3月财务数据为未审数据，2022年财务数据为经审计财务数据。
5、诚信状况
海南巨星及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2023年6月19日）。本次发行的发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与海南巨星签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：厦门三五互联科技股份有限公司乙方：海南巨星科技有限公司
（一）认购
1、认购标的股票
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2023年6月19日）。
本次发行的发行价格为8.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
3、发行数量
本次发行的发行数量不超过107,382,550股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南巨星拟认购数量不超过107,382,550股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项
引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
4、认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币96,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
5、限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、公司滚存利润分配的安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
7、认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购款项以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构(主承销商)指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方开设的募集资金专项账户。
（二）陈述与保证
1、甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：于协议签署日至协议生效日，
(1)甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律法规的规定，以及甲方的公司章程或类似文件的规定；
②其已经签署的任何重要协议或法律文件；
③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
(2)甲方已根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
(3)甲方应自中国证监会同意注册后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，在收到乙方支付的认购款项后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份的登记手续，及向深交所办理标的股票的上市手续。
(4)本协议经甲方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
(5)甲方在本协议上签字的代表，已被充分授权代表甲方签署本协议。
(6)甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
2、乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：于协议签署日至协议生效日，
(1)乙方为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立和履行本协议及其项下的所有义务和 责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、或类似文件的规定；
②其已经签署的任何重要协议或法律文件；
③任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
(2)乙方已根据现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一
切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
(3)本协议经乙方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强制执行的。
(5)乙方在本协议上签字的代表，已被充分授权代表乙方签署本协议。
(6)乙方保证并承诺，将按照中国证监会的同意注册批复和本协议的约定，向甲方履行认购义务并按时足额缴付认购款项，并协助甲方完成验资。
(7)乙方保证并承诺，将以合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及甲方控股子公司、参股公司资金用于本次认购的情形。
(8)乙方承诺并保证，乙方具有参与本次发行的法定资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不存在不当利益输送的情形。
(9)乙方承诺并保证，遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。
(10)乙方承诺并保证，全面积极配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。
(11)乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺，以及向甲方提供的与本次向特定对象发行有关的所有文件、资料和信息，在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
（三）违约责任
1、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，并负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得(1)甲方董事会和/或监事会通过；或/和(2)甲方股东大会通过及/豁免要约收购；或/和(3)中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核、注册及/豁免；或/和(4)甲方根据其实际情况及相关
法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，则不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（四）适用法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
（五）生效
1、本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八章所述的保密义务、内幕交易禁止、信息披露义务应自协议签署日起生效。
2、除本协议第三章及第八章外，本协议在满足以下全部条件时生效：
(1)本协议已经甲、乙双方适当签署；
(2)甲方董事会、监事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议，且甲方股东大会同意豁免乙方要约收购；
(3)本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会 同意予以注册。
3、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（六）协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（七）保密、内幕交易禁止、信息披露义务
1、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下向特定对象发行是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
(1)本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)及事项；
(2)任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下的本次发行的任何其他信息；
(3)任何一方在与另一方就本协议项下的本次发行事宜进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息；
(4)双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
2、如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受本协议第8.1条的限制：
(1)向本协议双方及各该方聘请的保荐机构（主承销商）、会计师、律师等中介机构披露；
(2)如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域；
(3)因遵循中国法律或中国证监会、深交所的相关规定而披露；
(4)因有权政府主管部门的强制性要求而披露。
3、内幕交易禁止义务
除参与本次认购外，乙方不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。
4、信息披露义务
本协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。
（八）协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
(1)经本协议双方协商一致；
(2)有权方根据本协议第4.2条的约定解除本协议；
(3)若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
（九）其他
1、双方应根据适用的中国法律各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。
2、如果本协议的任何条款在本协议签订后因被有管辖权的法院判定或因本协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本协议的其余条款将不受影响。
3、本协议的小标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响本协议内容的其他解释。
4、本协议由中文写成，本协议共签署拾贰份原件。甲、乙双方各持贰份原件，其余原件留作监管机构等审批、登记或备案等用途。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、充实公司资金实力，增强公司长期可持续发展能力
通过将本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够进一步提升资金实力、降低公司的资产负债率，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
2、提高控股股东持股比例，巩固控制权
本次发行对象为公司控股股东海南巨星，截至2023年3月31日，海南巨星直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%。根据万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使，海南巨星享有公司70,601,566股股份的表决权，占上市公司总股本的19.31％。
按照本次向特定对象发行股票不超过107,382,550股计算，本次发行完成后，控股股东海南巨星将直接持有公司158,984,116股股份，占公司总股本的比例为
33.61%，海南巨星合计控制公司表决权的股份比例将增加至37.62%。本次发行有助于巩固海南巨星作为公司控股股东的地位，有助于维护上市公司控制权的稳
定，促进公司稳定发展。
七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至披露日，黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业暨公司控股股东海南巨星为公司提供借款金额为人民币2,400万元，公司与黄明良、欧阳萍夫妇及其关联方因购买和销售商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为6.50万元（含税）。公司将所持有的全资子公司深圳道熙科技有限公司55%的股权出售给海南巨星参股企业深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格为1,677.50万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经审阅《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，我们认为，公司本次发行的发行对象为公司控股股东海南巨星，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
经审阅《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》及公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为，公司与本次发行的发行对象海南巨星签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
综上所述，我们同意将本次发行相关事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经审阅《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，我们认为，公司本次发行的发行对象为公司控股股东海南巨星，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序
合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
经审阅《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为，公司与本次发行的发行对象海南巨星签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
综上，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月十九日