厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：
一、向特定对象发行A股股票事项
1．关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和各项条件。
2．关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行的方案切实可行，具备可操作性，综合考虑了公司的实际情况，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3．关于《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的独立意见
公司为本次发行编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定
对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。4．关于《厦门三五互联科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》的独立意见公司为本次发行编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
5．关于《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见公司为本次发行编制的《厦门三五互联科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。6．关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见公司自2015年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间为2015年10月29日，距今已超过五年。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次向特定对象
发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。7．关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见公司与本次发行的发行对象海南巨星科技有限公司签署的关于本次发行的附条件生效的股份认购协议合法、有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。8．关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的独立意见公司本次发行的发行对象为海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”），本次发行前，海南巨星持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的14.11%；享有公司70,601,566股股份的表决权（2022年8月26日，万久根与海南巨星签署《表决权委托协议》，万久根将其持有的享有公司表决权的19,000,000股股份委托给海南巨星行使），占公司总股本的19.31％，海南巨星为公司控股股东；本次发行完成后，海南巨星仍为公司控股股东，海南巨星认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
9．关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为海南巨星，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行完成后，海南巨星拥有公司表决权的比例将超过30%，将触发要约收购义务。鉴于海南巨星承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意海南巨星免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。10．关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，符合全体股东整体利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
11．关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的独立意见公司为本次发行募集资金设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。12．关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的独立意见公司制定的公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。13．关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜符合本次发行的实际需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行审议时，关联董事黄明良、朱江、杨苹、张耕均已回避表决，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、出售全资子公司部分股权暨关联交易事项
公司出售全资子公司部分股权暨关联交易的事项，有利于公司资源合理配置整合，优化产业结构，使得公司能够聚焦于核心业务，从而进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的战略发展；本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，结合交易对方股东背景及其资信情况等，我们认为嘉讯达具备本次交易履约能力。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会对关联交易履行的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司本次关联交易的事项。
独立董事：江曙晖、李子扬、程宇
二〇二三年六月十九日