证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-064
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告
一、本次交易概述
（一）交易概况
根据厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）（以下简称“本次交易”）。本次交易相关协议于2023年6月19日在厦门市签署，转让价格为1,677.50万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。
（二）与公司关联关系
因公司控股股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审批程序
2023年6月19日，公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MACMEDR02G |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2023年6月13日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦1808 |
| 执行事务合伙人 | 黄煜春 |
| 注册资本 | 1200万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务;会议及展览服务;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无 |
2、合伙人及份额比例
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 执行事务合伙人 | 黄煜春 | 348 | 29% |
| 2 | 有限合伙人 | 海南巨星科技有限公司 | 588 | 49% |
| 3 | 有限合伙人 | 石科 | 120 | 10% |
| 4 | 有限合伙人 | 田静丽 | 144 | 12% |
嘉讯达的执行事务合伙人为黄煜春，根据嘉讯达出具的说明，黄煜春、石科、田静丽已签署一致行动人协议，其对于嘉讯达的决策意见最终以黄煜春意见为准，嘉讯达实际控制人为黄煜春。
3、嘉讯达成立于2023年6月13日，暂无财务数据。
4、因公司控股股东海南巨星为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权，基于谨慎性原则，认定嘉讯达为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、根据中国执行信息公开网的查询结果，嘉讯达不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市道熙科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300568521634A |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2011年1月14日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新园南区科技南十二路18号长虹科技大厦1806 |
| 法定代表人 | 黄煜春 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:计算机软件开发、网络游戏开发;信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）;广东省信息服务业务（仅限互联网信息服务业务,增值电信业务经营许可证有效期至2016年3月25日）;国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）;经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。 |
| 控股股东 | 公司持有道熙科技100%股权 |
2、本次交易前后的股权结构
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） | |
| 厦门三五互联科技股份有限公司 | 100 | 100 | 45 | 45 |
| 深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 55 | 55 |
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年4月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 23,689,730.76 | 65,078,908.40 |
| 负债总额 | 10,677,485.34 | 11,154,708.13 |
| 应收账款 | 2,327,586.52 | 1,285,376.00 |
| 净资产 | 13,012,245.42 | 53,924,200.27 |
| 项目 | 2023年1-4月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 9,253,100.05 | 31,150,952.87 |
| 净利润 | 1,088,057.15 | 7,086,223.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 136,212.12 | 13,307,523.24 |
4、本次拟出售的道熙科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。根据中国执行信息公开网的查询结果，道熙科技不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方沃克森（北京）国际资产评估有限公司按照资产基础法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1178号）。
评估结果如下：截至资产评估基准日2023年4月30日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为3,035.45万元，增值额为3,251.21万元，增值率为1506.90%，增值主要系长期股权投资、无形资产评估增值所致；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3,019.08万元，本次评估取资产基础法评估结论为最终评估结论。
本次交易以道熙科技经评估的全部权益价值3,035.45万元为参考基准，经双方协商确定本次道熙科技55%股权转让的交易对价为1,677.50万元。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议相关方
甲方：厦门三五互联科技股份有限公司
乙方：深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市道熙科技有限公司（以下简称“目标公司”）
（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，分别称为“一方”。）
（二）股权转让协议内容摘要
1、股权转让价款及支付
1.1 目标股权
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合法持有的目标公司55%股权转让给乙方。
1.2 交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2023年6月13日出具的“ 沃克森国际评报字(2023)第1178号”《资产评估报告》的评估结果，各方确认，甲方向乙方转让其持有的目标公司55%股权（对应认缴注册资本为人民币55万元，实缴注册资本为人民币55万元）的股权转让款为人民币1,677.50万元。
1.3 支付方式、期限
甲、乙双方同意本协议项下股权转让款分为三期支付：
（1）首期股权转让款：乙方于本协议签订且生效之日起15个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让款的30%，即人民币503.25万元（人民币大写：伍佰零叁万贰仟伍佰元整）。
（2）第二期股权转让款：在各方完成所有股权变更工商登记手续后（以本次股权转让的工商变更登记信息在国家企业信用信息系统公示为准），乙方在工商变更完成之日起15个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让款的35%，人民币587.125万元（人民币大写：伍佰捌拾柒万壹仟贰佰伍拾元整）。
（3）第三期股权转让款：乙方在工商变更完成之日起12个月内向甲方支付本协议项下股权转让款的35%，人民币587.125万元（人民币大写：伍佰捌拾柒万壹仟贰佰伍拾元整）。
2、股权转让交割
各方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。自评估基准日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
3、违约责任
3.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中 的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
3.2 乙方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按应付未付股权转让款金额的日万分之二支付违约金。
4、协议生效
4.1 本协议自各方加盖公司印章之日起成立。
4.2 本协议自甲方董事会审议批准之日起生效。
六、交易涉及的其他说明
1、本次交易完成后，公司持有道熙科技45%的股权，道熙科技将不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为道熙科技提供担保、财务资助、委托理财的情况，道熙科技不存在其他占用上市公司资金的情况，与公司亦不存在经营性往来情况。交易完成后不会产生同业竞争，亦不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；截至本公告披露日，道熙科技向公司提供借款本息余额合计4,539,395.97元。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况；本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排；本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
3、2023年年初至披露日，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业暨公司控股股东海南巨星为公司提供借款金额为人民币2,400万元，公司与黄明良、欧阳萍夫妇及其关联方因购买和销售商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为6.50万元（含税）。公司拟向海南巨星发行A股股票，本次发行的发行数量不超过107,382,550股（含本数）。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次出售全资子公司道熙科技55%股权，主要是根据公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，提高上市公司未来盈利能力。本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在股权转让价款明显低于市场同类交易价格的情形，结合交易对方股东的背景及资信情况等，董事会认为嘉讯达具备本次交易履约能力。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况
及经营成果造成负面影响。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次转让道熙科技部分股权事项构成关联交易，本次交易遵循了客观、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益。符合有关法律法规的规定，我们一致同意将《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司出售全资子公司部分股权暨关联交易的事项，有利于公司资源合理配置整合，优化产业结构，使得公司能够聚焦于核心业务，从而进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的战略发展；本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，结合交易对方股东背景及其资信情况等，我们认为嘉讯达具备本次交易履约能力。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会对关联交易履行的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司本次关联交易的事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、公司与受让方签署的《股权转让协议》；
6、专项审计报告、资产评估报告。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月十九日