证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-060
厦门三五互联科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
最近五年，公司共计收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门监管局”）出具的责令改正处分决定书1份、警示函2份、关注函1份，共计收到深交所公开谴责处分1份、监管函3份。具体如下：
（一）责令改正处分
1、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号）
（1）主要内容
2020年3月19日，厦门监管局下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号），主要内容如下：
“近期，我局对你司进行了检查，发现你司在公司治理方面存在以下不规范行为。
一是独立性不强。你司控股股东龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在你司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在你司财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于你司财务部门。二是关联交易未经审批并及时披露。你司2019年8月20日与龚少晖签订《顾问协议》，约定自协议生效之日起至你司章程规定的营业期限届满之日，每月向龚少晖支付顾问费42972.5元，该关联交易未经你司董事会审议并及时披露。三是董监高未勤勉尽责。你司与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。四是法定代表人长期未变更。2019年8月20日后龚少晖不再担任你司董事长和总经理，但至今仍未办理法定代表人工商变更手续。
以上事实有OA审批流程、顾问协议、会计凭证、公告、公司章程、谈话笔录等证据证明。
你司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条及《上市公司治理准则》(证
监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十条、第七十四条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定，我局决定对你司采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求：你司应在人员、资产、财务方面与控股股东严格区分，董监高应忠实勤勉履行职责，提高上市公司独立性，规范关联交易，明确服务内容和定价原则，并及时披露；完善公司治理结构，尽快完成法定代表人变更，提高公司治理水平。同时，按照你司内部问责规定，追究相关人员的责任。
你司应自收到责令改正决定书之日起30日内完成整改工作，并向我局提交整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一步的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（2）整改情况
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并在期限内向厦门证监局提交相关书面文件，依法切实履行信息披露义务，提高上市公司独立性，规范关联交易，完善公司治理结构，更好地维护和保障广大投资者的合法权益。
（二）公开谴责处分
1、主要内容
2020年4月2日，深交所下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，主要内容如下：
“当事人：
厦门三五互联科技股份有限公司，住所：厦门火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层；龚少晖，厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人；丁建生，厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书。
一、有关违规事实
经查明，厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)及相关当事人存在以下违规行为：
(一)违规披露重组信息
2020年1月22日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(简称《提示性公告》)，拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购婉锐(上海)电子商务有限公司(简称“上海婉锐”)100%的股权。在直通披露《提示性公告》之前，本所已明确告知三五互联可以按照本所《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》(简称《停复牌指引》)第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。
(二)减持计划披露不准确
2020年2月5日，三五互联披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》(简称《关注函回复》)，在说明控股股东、实际控制人龚少晖未来六个月的减持计划时，仅列示“控股股东、实际控制人龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)签订关于1,900万股股份的正式股权转让协议”一项减持计划。2月12日，三五互联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》(简称《重组预案》)中披露龚少晖关于减持计划的承诺，根据龚少晖与集合计划于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，龚少晖拟将持有的三五互联1,900万股股份在满足转让条件的前提下转让给集合计划，除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持三五互联股份的减持计划。
2020年2月20日，龚少晖通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》，称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2,194.19万股三五互联股份，占三五互联总股本的6%。龚少晖在华融证券质押的2,580万股股份已于2019年7月26日全部逾期，华融证券曾于2019年8月13日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》；其在财达证券质押的6,239万股股份已于2019年6月3日全部逾期。龚少晖没有合理预判并如实告知三五互联，其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平仓的风险，导致其减持计划前后披露不一致。根据三五互联于2020年1月16日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，三五互联已知悉龚少晖质押股票逾期违约，但未对龚少晖作出的减持计划进行认真核实，也未在《关注函回复》《重组预案》中充分披露龚少晖所持股份可能被强制平仓的风险，导致《关注函回复》《重组预案》中龚少晖减持计划信息披露不准确，与2月20日披露的减持计划前后不一致，并且引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。
(三)董事长未履行报告义务
《关注函回复》显示，龚少晖经人推荐，于2020年1月15日与上海婉锐进行初步接触，通过几日电话沟通后，认为上海婉锐较为优质，要求三五互联与上
海婉锐的控股股东萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)(简称“星梦工厂”)签订《重大资产重组意向协议》。时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣认为，三五互联应对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易的筹划及决策流程存有异议，上述两人于1月21日晚间辞去相关职务。经董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生一人决策，三五互联于1月21日晚间与星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》，并于1月22日午间直通披露了《提示性公告》。1月22日，三五互联收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，独立董事在三五互联直通披露《提示性公告》前未收到关于该重组事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联对相关情况予以解释说明。丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下，未将相关事项及时报告董事会且自行决策对外发布公告，引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。
二、申辩情况
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见并提出了听证申请。主要申辩理由如下：
一是关于违规披露重组信息。三五互联认可处分事先告知书的事实认定，但认为未停牌就披露《提示性公告》，不存在主观故意，违规披露是因为对规则的理解存在误区，且已尽力补救，造成的影响未达到情节严重。
二是关于减持计划披露不准确。三五互联及龚少晖认可处分事先告知书的事实认定，但认为并不存在恶意不披露减持计划的情形，减持信息披露不一致主要是因为被动减持导致，造成的影响未达到情节严重。
三是关于董事长未履行报告义务。丁建生对处分事先告知书的事实认定予以
认可，但认为未将控股股东、实际控制人拟对三五互联进行重大资产重组的事项报告董事会，是为了避免相关消息泄露，造成的影响未达到情节严重。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和听证申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
关于三五互联。一是违规披露重组信息。本所《停复牌指引》第八条对重组停牌事项作出明确规定，并且在三五互联披露《提示性公告》前，本所已经明确告知三五互联应严格执行《停复牌指引》第八条的规定。三五互联申辩称对该条款主观理解有误，不能改变其客观违规的事实，并且在违规披露《提示性公告》后，三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响，违规情节严重。二是减持计划披露不准确。三五互联已经知悉控股股东、实际控制人龚少晖质押股票逾期违约，但对龚少晖提供的减持计划未进行认真核实，在《关注函回复》《重组预案》中均未审慎、完整地披露龚少晖的减持计划，《关注函回复》《重组预案》披露的信息不准确且与此后披露的减持计划前后不一致，引发了公共媒体较多的关注和报道，造成了严重的市场影响。综上，三五互联第一项、第二项违规行为事实清楚，违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定。三五互联提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
关于龚少晖。龚少晖在华融证券和财达证券质押的股份早已逾期，龚少晖理应知悉其所持股份在2020年2月20日股份锁定期满后存在被强制平仓的风险，但未如实告知三五互联，导致三五互联披露的减持计划前后不一致，引发了公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。综上，三五互联控股股东、实际控制人
龚少晖未能如实回复上市公司的问询，导致减持计划披露不准确，对上述第二项违规行为负有重要责任，违规情节严重，违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.30条的规定。龚少晖提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
关于丁建生。丁建生作为三五互联董事长兼总经理、时任董事会秘书，应当保证三五互联所披露的信息真实、准确、完整，符合法律法规以及本所相关规则的规定。1月21日，其在知悉控股股东、实际控制人拟对三五互联进行重大资产重组，且时任财务总监和董事会秘书均提出异议并离职后，应当按照《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.13条的规定及时向三五互联董事会进行报告，不得以保密为由，隐瞒相关事实。独立董事在获知重大信息后理应履行保密义务，以避免相关消息泄露为由的申辩不成立。丁建生的违规行为引发了公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣，违规情节严重。综上，三五互联董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对三五互联上述第一项、第二项违规行为负有重要责任，且存在上述第三项违规行为，违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.1.13条的规定。丁建生提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》的第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板上市公司公开谴责标准》第十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对厦门三五互联科技股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公
开谴责的处分。
三、对厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生给予公开谴责的处分。厦门三五互联科技股份有限公司、龚少晖、丁建生如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由三五互联通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(曹女士，电话：0755-88668399)。对于厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、整改情况
公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视，及时转达全体董事、监事、高级管理人员；公司采用网络远程方式举行公开致歉会。全体董事、监事和高级管理人员以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类违规情形的再次发生。
（三）警示函
1、《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19号）
（1）主要内容
2019年11月14日，厦门监管局下发《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19号），主要内容如下：
“经查，我局发现你司存在以下问题。2018年末，你司在对合并子公司深圳市道熙科技有限公司和北京亿中邮信息技术有限公司形成的商誉计提减值准备过程中，将商誉相关资产组账面价值取值为子公司期末净资产数据，导致多计提商誉减值准备7497.08万元，你司2018年年报存在重大会计差错。2019年10月28日，你司披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》和更正后的2018年年报、2019年半年度报告、2018年度审计报告。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你司采取出具警示函的行政监管措施，同时记入诚信档案。你司应进一步加强对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等制度和规定的学习，规范会计核算，进一步健全信息披露内部审核工作流程，确保信息披露真实、准确、完整，并对相关责任人进行内部问责。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（2）整改情况
公司高度重视行政监管措施决定书中提出的问题，公司严格按照厦门证监局的要求采取切实有效的措施积极改进，提升公司会计核算水平，强化内部控制和责任落实，进一步健全信息披露内部审核工作流程，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
2、《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》》（《行政监管措施决定书》〔2021〕19号）
（1）主要内容
2021年6月25日，厦门监管局下发《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2021〕19号），主要内容如下：
“经查，我局发现你司存在以下问题。
2020年度，你司将前期因取得少数股东股权等原因形成的资本公积，在转让相关子公司股权并丧失控制权时调整至损益，导致多计投资损益-24,974,488.60元，你司2020年年报存在会计差错。2021年6月21日，你司披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你司采取出具警示函的行政监管措施，同时记入诚信档案。你司应进一步加强对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等制度和规定的学习，规范会计核算，进一步健全信息披露内部审核工作流程，确保信息披露真实、准确、完整，并对相关责任人进行内部追责。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（2）整改情况
公司收到前述警示函后高度重视，及时转达公司全体董事、监事、高级管理人员和财务部门、审计机构相关人员。公司按照警示函的要求进一步加强对相关准则和制度的学习，加强与相关单位的对接和沟通，规范会计核算，进一步完善信息披露内部审核工作流程，确保信息披露真实、准确、完整，以便更好地维护和保障广大投资者的合法权益。公司同时启动对相关责任人的内部追责程序，确保不再出现类似情形。
（四）监管函
1、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第156号）
（1）主要内容
2019年11月14日，深交所下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第156号），主要内容如下：
“2019年10月28日，你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司在编制2019年三季报以及全年商誉预计的过程中发现，公司在2018年末进行并购子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）及北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）的商誉减值测试时，误将资产组账面价值取为道熙科技和亿中邮2018年末净资产数，导致2018年度多计提商誉减值准备7,328.66万元和168.42万元，累计多计提商誉减值准备7,497.08万元。你公司据此更正2018年度报告的财务数据，你公司2018年归属于母公司所有者的净利润由-4.21亿元更正为-3.46亿元，调增7,497.08万元，调增比例为21.68%。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学习，完善内部控制制度，提升
公司会计核算水平，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
2、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号）
（1）主要内容
2020年8月21日，深交所下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号），主要内容如下：
“经查明，你公司存在以下违规行为：
一、关联交易未履行审议程序及信息披露义务
1.与控股股东龚少晖签订顾问协议
你公司于2020年3月25日披露的《关于公司与控股股东、实际控制人签订<顾问协议><顾问协议之补充协议>暨构成关联交易事项的公告》显示，你公司与控股股东龚少晖于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定你公司聘请龚少晖作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日，每月顾问费用为4.3万元。你公司已与龚少晖签订《<顾问协议>之补充协议》，《顾问协议》自2020年3月20日起终止，实际顾问费用从2019年8月20结算支付至2020年2月19日，龚少晖表示同意退回你公司已支付的顾问费25.78万元并将继续为你公司提供免费顾问服务，相关款项已于2020年4月8日前退回。上述关联交易事项未履行审议程序及信息披露义务，直到2020年3月25日你公司才履行董事会审议程序并补充披露，并于2020年5月20日经你公司股东大会审议通过。
2. 向关联方购买资产
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，2019年12月18日，你公司预付龚韶萍1,500万元用于购买其持有的上海易鲲信息科技有限公司（以下简称“上海易鲲”）15％股权，至2020年4月8日，该股权的工商变更手续尚未办理完成。龚韶萍系你公司控股股东龚少晖的堂妹，与龚
少晖具有亲属关系。2020年4月9日，你公司披露《关于解除<股权转让协议>暨构成关联交易事项的公告》，你公司与关联方龚韶萍解除《股权转让协议》。截至2020年4月13日，你公司已收回上述预付股权收购款。你公司受让龚韶萍持有的上海易鲲股权事项未按照关联交易履行审议程序及信息披露义务。
3.与关联方签订租赁合同
你公司于2020年4月28日披露的《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订<住所（营业场所）租赁合同>暨构成关联交易事项的公告》显示，2018年11月17日，你公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司（以下简称“快乐娃教育”）签订《住所（营业场所）租赁合同》，租赁面积为1,390平方米，租期为五年，月租金为16万元，合计租金960万元。快乐娃教育系龚少晖于2018年5月4日设立的自然人独资有限公司，龚少晖于2018年9月30日将快乐娃教育股权转让给陈杰、陈睿、林英敏三人，但仍担任快乐娃教育的监事。在签订租赁协议时，快乐娃教育系你公司关联方，上述关联交易未履行审议程序和信息披露义务，直到2020年4月27日才履行董事会审议程序并对外披露。
二、控股股东非经营性资金占用
1. 控股股东未按期支付股权转让款
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，厦门中网兴智汇投资管理有限公司（简称“厦门中网兴”）系曲水中网兴管理咨询有限公司（以下简称“曲水中网兴”）法人独资公司，龚少晖持有曲水中网兴96.25％的股权，故厦门中网兴、曲水中网兴均系龚少晖实际控制的企业。2019年6月6日，经你公司董事会审议通过，你公司向厦门中网兴转让厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）51.64%的股权，转让作价2,100万元。2019年11月11日，你公司与厦门中网兴签订《股权转让协议》约定，厦门中网兴应于完成三五新能源股权工商变更之日起1个月内支付剩余90％的股权转让款1,890万
元。你公司于2019年11月27日完成股权工商变更，厦门中网兴应于2019年12月27日前支付剩余的股权转让款。厦门中网兴未按协议约定支付剩余股权转让款，于2019年12月31日支付1,300万元，剩余590万元于2020年4月8日支付完毕。
2. 控股股东未及时偿还对你公司的欠款
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，你公司于2019年5月28日与三五新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目（包括与该项目相关的资产及负债）转让给三五新能源。在项目转让时，三五新能源属于你公司控股子公司，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款金额为886.47万元，支付购买车辆履约保证金39万元。按照合同约定，三五新能源应在合同签署之日起30日内向你公司支付前述款项。
2019年6月6日，经你公司董事会审议通过，你公司向厦门中网兴转让三五新能源51.64%的股权，你公司于2019年11月27日完成三五新能源股权的工商变更，三五新能源不再是你公司的控股子公司，三五新能源尚未支付上述固定资产运输工具转让款325.47万元，构成非经营性资金占用。截至2020年4月8日，上述转让款才偿还完毕。
3. 你公司为控股股东代垫费用
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，你公司向控股股东龚少晖垫付的差旅、住宿等费用报销款合计7.87万元，代垫龚少晖面试人员机票费用3.57万元，合计11.44万元。龚少晖已于2020年4月8日前退回相关费用。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条、第10.2.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。”
（2）整改情况
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规的学习，及时整改，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
3、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）
（1）主要内容
2021年8月2日，深交所下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号），主要内容如下：
“2021年6月21日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称因处置子公司股权会计处理不准确，公司对2020年度财务数据进行更正，调增了归属于上市公司股东的净利润2,497.45万元。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改情况
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对相关法律法规、会计准则的学习，严格规范公司信息披露行为，避免此类事项的再次发生。
（五）关注函
1、主要内容
2020年3月2日，厦门监管局下发《监管关注函》（厦证监函〔2020〕17号），主要内容如下：
“厦门三五互联科技股份有限公司：
我局关注到，你司于2020年2月5日回复深圳证券交易所关注函公告中称，控股股东、实际控制人龚少晖拟与财达证券5号集合资产管理计划签订关于1,900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。但在2020年2月20日，你司在关于大股东减持股份预披露公告中，又称龚少晖拟减持2194.19万股，短期内两次信息披露存在较大差异。你司在明知龚少晖股票质押借款已逾期多日、存在被强制平仓风险的情况下，未能充分向投资者揭示风险，表明你司信息披露工作缺乏应有审慎。
对此，我局提出以下监管意见：你司应认真学习并严格遵守信息披露相关法律法规，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量。
2、整改情况
公司董事会和管理层对上述问题高度重视，严格按照厦门证监局的要求，认真学习信息披露相关制度，提高信息披露质量。公司及董事、监事、高级管理人员将引以为戒，加强学习相关法律法规，提高规范运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。
除上述证券监管部门和交易所出具责令改正处分、警示函、关注函、公开谴责处分、监管函以外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施或处罚。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月十九日