证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2023-071
锦浪科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：
1、首次授予日：2023年6月19日；
2、首次授予数量：420.35万股；
3、首次授予价格：56.04元/股；
4、激励方式：第一类限制性股票。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于2023 年6月19日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意确定2023年6月19日为授予日，向符合授予条件的224名激励对象授予420.35万股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）激励工具
第一类限制性股票
（三）授予价格、授予对象及数量
1、授予价格：56.04元/股
2、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计224人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）关键技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 郭俊强 | 董事、副总经理、财务总监 | 中国 | 15.00 | 2.85% | 0.04% |
| 2 | 张婵 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 9.00 | 1.71% | 0.02% |
| 3 | 陆荷峰 | 副总经理 | 中国 | 10.00 | 1.90% | 0.03% |
| 二、外籍及其他激励对象 | ||||||
| 1 | WOODWARD ALEXANDER SANDY | 关键技术（业务）人员 | 英国 | 5.00 | 0.95% | 0.01% |
| 2 | 关键技术（业务）人员 （共220人） | 中国 | 381.35 | 72.58% | 0.96% | |
| 首次授予部分合计（共224人） | 420.35 | 80.00% | 1.06% | |||
| 三、预留部分 | 105.08 | 20.00% | 0.26% | |||
| 合计 | 525.43 | 100.00% | 1.32% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
1、激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 |
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
（1）本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 达到以下两项考核目标之一： 1、公司2023年营业收入达到80亿； 2、公司2023年净利润达到12亿。 |
| 第二个解除限售期 | 达到以下两项考核目标之一： 1、公司2024年营业收入达到100亿； 2、公司2024年净利润达到14亿。 |
| 第三个解除限售期 | 达到以下两项考核目标之一： 1、公司2025年营业收入达到120亿； 2、公司2025年净利润达到16亿。 |
注：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 达到以下两项考核目标之一： 1、公司2024年营业收入达到100亿； 2、公司2024年净利润达到14亿。 |
| 第二个解除限售期 | 达到以下两项考核目标之一： 1、公司2025年营业收入达到120亿； 2、公司2025年净利润达到16亿。 |
注：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期制定《锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票解限售之个人绩效考核评价方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核结果根据个人所在部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为ABCDE五档，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 考核结果 | 个人绩效考核结果对应的比例 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 80% |
| D | 50% |
| E | 0 |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人绩效考核结果对应的比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2023年5月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于2023年5月29日至2023年6月9日通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于拟授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。经本次调整后，首次授予部分激励对象人数由232人调整为224人，限制性股票数量由435.35万股调整为
420.35万股。预留限制性股票从108.83万股相应调整为105.08万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；
2、首次授予日：2023年6月19日；
3、首次授予数量：420.35万股；
4、首次授予价格：56.04元/股；
5、激励方式：第一类限制性股票；
6、本次实际向224名激励对象共授予420.35万股限制性股票，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 郭俊强 | 董事、副总经理、财务总监 | 中国 | 15.00 | 2.85% | 0.04% |
| 2 | 张婵 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 9.00 | 1.71% | 0.02% |
| 3 | 陆荷峰 | 副总经理 | 中国 | 10.00 | 1.90% | 0.03% |
| 二、外籍及其他激励对象 | ||||||
| 1 | WOODWARD ALEXANDER SANDY | 关键技术（业务）人员 | 英国 | 5.00 | 0.95% | 0.01% |
| 2 | 关键技术（业务）人员 （共220人） | 中国 | 381.35 | 72.58% | 0.96% | |
| 首次授予部分合计（共224人） | 420.35 | 80.00% | 1.06% | |||
| 三、预留部分 | 105.08 | 20.00% | 0.26% | |||
| 合计 | 525.43 | 100.00% | 1.32% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票420.35万股。该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。公司2023年6月19日首次授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表示：
| 首次授予的限制 | 需摊销的总费 | 摊销费用（万元） |
| 性股票数量（万股） | 用（万元） | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 420.35 | 20,378.57 | 6,273.96 | 8,660.89 | 4,160.62 | 1,283.10 |
注1：公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注3：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。公司本次激励计划限制性股票的授予，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、独立董事意见
经审议，我们认为：
1、董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2023年6月19日，向224名激励对象授予420.35万股限制性股票。
九、监事会核查意见
监事会对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：鉴于公司于2023年5月30日披露的《激励计划》中的8名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司对激励计划激励对象名单进行了调整，激励对象由232人调整为224人。除以上调整外，公司本次拟授予的2023年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件、规章及《公司章程》规定的任职资格，符合本《激励计划》《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
经核查，激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意以2023年6月19日为授予日，向224名激励对象授予420.35万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
1、本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）和《激励计划》的相关规定；
2、本激励计划对激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、本激励计划的授予日，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》
的相关规定；
4、本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
5、本激励计划的授予对象、价格和数量符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；
6、公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划》的规定，履行信息披露义务并办理授予相关手续。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见。
锦浪科技股份有限公司
董事会2023年6月19日