上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所《关于对森霸传感科技股份
有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第6号，以下简称“《问询函》”）。上海立信资产评估有限公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。
问题十六
16．草案显示，标的公司预测期成本率为55.25%至56.64%，低于2022年的水平，主要原因为，经向标的公司了解，境外采购原料成本上升等负面影响在2023年逐渐减弱，2023年标的公司采购成本正在逐步恢复。请你公司结合标的公司2023年1-5月的生产经营情况，说明采购成本逐渐恢复是否符合实际情况，相关假设是否合理。
回复：
一、结合标的公司2023年1-5月的生产经营情况，说明采购成本逐渐恢复是否符合实际情况，相关假设是否合理。
由于标的公司产品种类型号繁多且客户亦存在一定的定制化需求，标的公司原材料采购的种类及型号众多。报告期内，标的公司采购的主要原材料按大类可分为PCBA、结构件、传感器等产品。
上述原材料供应商较多、竞争较为充分，标的公司可根据业务情况、价格、区域等择优选择供应商，不存在采购受限的情况。报告期内及2023年1-5月，标的公司主要原材料采购金额、数量、单价情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2023年1-5月 | 2023年1-2月 | 2022年度 | 2021年度 |
| PCBA | 金额（万元） | 943.56 | 236.03 | 3,077.54 | 2,018.16 |
| 数量（件） | 48,566 | 10,479.00 | 198,261.00 | 148,488.00 | |
| 均价（元/件） | 194.28 | 225.24 | 155.23 | 135.91 | |
| 结构件 | 金额（万元） | 491.14 | 254.93 | 1,802.96 | 1,367.09 |
| 数量（件） | 184,526 | 91,821.00 | 537,060.00 | 522,805.00 | |
| 均价（元/件） | 26.62 | 27.76 | 33.57 | 26.15 | |
| 传感器 | 金额（万元） | 423.72 | 136.98 | 1,093.64 | 750.84 |
| 数量（片） | 11,118 | 4,313.00 | 41,017.00 | 31,019.00 | |
| 均价（元/片） | 381.11 | 317.61 | 266.63 | 242.06 |
2023年1-5月，标的公司主要原材料PCBA、结构件采购单价分别为194.28元/件、26.62元/件，分别较2023年1-2月下滑13.75%、4.11%，传感器采购单价较2023年1-2月有所上涨，但报告期内各年传感器采购金额明显低于PCBA、结构件，占比较小，因而，关于采购成本逐渐恢复符合实际情况，相关假设具有合理性。
二、核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司采购成本逐渐恢复符合实际情况，相关假设具有合理性。
问题十七
17．草案显示，标的公司预测期的资本性支出为100万元固定资产资本性支出/年。请你公司补充披露上述资本性支出的预测依据，并结合标的公司已有固定资产、无形资产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、
年均折旧摊销金额、账面现值、预计淘汰期限等，说明资本性支出的预测是否合理以及对标的估值的影响。回复：
一、资本性支出的预测依据
1、新增资本性支出，是指当未来预测规模大于企业当前设计的最大规模时，需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。新增资本性支出预测：企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故本次预测不需额外考虑新增资本性支出。
2、更新资本性支出，是指随着时间的推移，企业部分设备无法使用或设备技术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。
更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使用，企业可持续生产经营。
本次预测期资本性支出主要为现有设备更新支出，每年资本性支出金额主要参考固定资产的年度折旧金额进行预测。
二、标的公司固定资产情况
报告期各期末，标的公司固定资产情况列示如下：
（一）2023年1-2月情况
单位：万元
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1、2022-12-31余额 | 689.31 | 260.83 | 175.93 | 26.09 | 153.74 | 1,305.90 |
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 2、2023年1-2月增加金额 | - | 1.05 | 0.38 | - | 98.59 | 100.03 |
| （1）购置 | - | 0.24 | 0.38 | - | 98.59 | 99.21 |
| （2）在建工程转入 | - | 0.81 | - | - | - | 0.81 |
| （3）外币报表折算汇率变动 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2023年1-2月减少金额 | 2.82 | 0.39 | 0.75 | - | 0.80 | 4.76 |
| （1）处置或报废 | - | 0.05 | 0.69 | - | 0.80 | 1.54 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | 2.82 | 0.33 | 0.06 | - | 0.01 | 3.22 |
| 4、2023-2-28余额 | 686.49 | 261.50 | 175.56 | 26.09 | 251.53 | 1,401.17 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1、2022-12-31余额 | 40.73 | 226.34 | 138.51 | 19.10 | 118.73 | 543.41 |
| 2、2023年1-2月增加金额 | 3.62 | 0.86 | 2.56 | 1.03 | 3.32 | 11.40 |
| （1）计提 | 3.62 | 0.86 | 2.56 | 1.03 | 3.32 | 11.40 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2023年1-2月减少金额 | 0.17 | 0.38 | 0.69 | - | 0.76 | 2.01 |
| （1）处置或报废 | - | 0.05 | 0.65 | - | 0.76 | 1.46 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | 0.17 | 0.33 | 0.04 | - | 0.01 | 0.54 |
| 4、2023-2-28余额 | 44.18 | 226.82 | 140.38 | 20.14 | 121.28 | 552.80 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1、2022-12-31余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、2023年1-2月增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2023年1-2月减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2023-2-28余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1、2022-12-31账面价值 | 648.58 | 34.49 | 37.42 | 6.98 | 35.01 | 762.49 |
| 2、2023-2-28账面价值 | 642.31 | 34.68 | 35.18 | 5.95 | 130.24 | 848.37 |
（二）2022年度情况
单位：万元
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1、2021-12-31余额 | 619.46 | 257.20 | 177.60 | 26.09 | 140.08 | 1,220.42 |
| 2、2022年增加金额 | 69.85 | 10.08 | 15.90 | - | 16.61 | 112.43 |
| （1）购置 | 8.77 | - | 14.52 | - | 16.46 | 39.75 |
| （2）在建工程转入 | - | 2.78 | - | - | - | 2.78 |
| （3）外币报表折算汇率变动 | 61.08 | 7.29 | 1.38 | - | 0.15 | 69.90 |
| 3、2022年减少金额 | - | 4.17 | 19.84 | - | 2.94 | 26.95 |
| （1）处置或报废 | - | 4.17 | 19.84 | - | 2.94 | 26.95 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2022-12-31余额 | 689.31 | 260.83 | 175.93 | 26.09 | 153.74 | 1,305.90 |
| 二、累计折旧 | - | - | - | - | - | - |
| 1、2021-12-31余额 | 17.21 | 203.97 | 139.20 | 12.91 | 109.96 | 483.25 |
| 2、2022年增加金额 | 23.52 | 26.33 | 15.66 | 6.20 | 14.05 | 85.77 |
| （1）计提 | 21.83 | 20.36 | 15.06 | 6.20 | 13.90 | 77.35 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | 1.70 | 5.97 | 0.60 | - | 0.15 | 8.42 |
| 3、2022年减少金额 | - | 3.96 | 18.84 | - | 2.80 | 25.61 |
| （1）处置或报废 | - | 3.96 | 18.84 | - | 2.80 | 25.61 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2022-12-31余额 | 40.73 | 226.34 | 136.02 | 19.10 | 121.22 | 543.41 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 1、2021-12-31余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、2022年增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2022年减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2022-12-31余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | - | - | - | - | - | - |
| 1、2021-12-31账面价值 | 602.25 | 50.96 | 40.67 | 13.18 | 30.11 | 737.17 |
| 2、2022-12-31账面价值 | 648.58 | 34.49 | 39.91 | 6.98 | 32.52 | 762.49 |
（三）2021年度情况
单位：万元
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1、2021-1-1余额 | - | 254.74 | 168.00 | 26.09 | 132.74 | 581.57 |
| 2、2021年增加金额 | 619.46 | 10.82 | 14.18 | - | 8.63 | 653.09 |
| （1）购置 | 619.46 | 9.04 | 14.18 | - | 8.63 | 651.31 |
| （2）在建工程转入 | - | 1.78 | - | - | - | 1.78 |
| （3）外币报表折算汇率变动 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2021年减少金额 | - | 8.36 | 4.58 | - | 1.30 | 14.24 |
| （1）处置或报废 | - | 5.01 | 4.06 | - | 1.23 | 10.30 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | - | 3.35 | 0.53 | - | 0.07 | 3.94 |
| 4、2021-12-31余额 | 619.46 | 257.20 | 177.60 | 26.09 | 140.08 | 1,220.42 |
| 二、累计折旧 | - | - | - | - | - | - |
| 1、2021-1-1余额 | - | 185.93 | 125.77 | 6.71 | 101.96 | 420.37 |
| 2、2021年增加金额 | 17.21 | 24.73 | 17.46 | 6.20 | 9.24 | 74.83 |
| （1）计提 | 17.21 | 24.73 | 17.46 | 6.20 | 9.24 | 74.83 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2021年减少金额 | - | 6.69 | 4.03 | - | 1.24 | 11.96 |
| （1）处置或报废 | - | 4.76 | 3.85 | - | 1.17 | 9.78 |
| （2）外币报表折算汇率变动 | - | 1.93 | 0.17 | - | 0.07 | 2.17 |
| 4、2021-12-31余额 | 17.21 | 203.97 | 139.20 | 12.91 | 109.96 | 483.25 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 1、2021-1-1余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、2021年增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、2021年减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2021-12-31余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | - | - | - | - | - | - |
| 1、2021-1-1账面价值 | - | 68.81 | 42.23 | 19.38 | 30.78 | 161.20 |
| 2、2021-12-31账面价值 | 602.25 | 53.23 | 38.39 | 13.18 | 30.11 | 737.17 |
报告期各期末，标的公司固定资产账面原值分别为1,220.42万元、1,305.90万元及1,401.17万元，当期新增折旧金额分别为74.83万元、85.77万元及11.40万元。标的公司固定资产购置年限系从标的公司成立开始至评估基准日每年均有采购，且标的公司于2022年底完成新办公地址的搬迁，满足标的公司运营的基本设备均已完成采购，结合未来盈利预测，未来年度标的公司生产规模较基准日时点并未发生较大幅度的变动，现有设备可以满足未来经营需求，因此本次资本性支出仅考虑现有设备的更新支出，基于历史年度固定资产年度折旧金额在70-90万元，本次资本性支出的预测接近且略高于历史年度折旧金额，预测可以满足经营需求，具有合理性。
三、标的公司无形资产情况
报告期各期末，标的公司无形资产情况列示如下：
（一）2023年1-2月情况
单位：万元
| 项 目 | 软件使用权 | 合 计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1、2022-12-31 | 90.17 | 90.17 |
| 2、2023年1-2月增加金额 | - | - |
| （1）购置 | - | - |
| （2）内部研发 | - | - |
| 3、2023年1-2月减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2023-2-28 | 90.17 | 90.17 |
| 二、累计摊销 | ||
| 1、2022-12-31 | 54.42 | 54.42 |
| 2、2023年1-2月增加金额 | 0.99 | 0.99 |
| （1）计提 | 0.99 | 0.99 |
| 3、2023年1-2月减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2023-2-28 | 55.41 | 55.41 |
| 项 目 | 软件使用权 | 合 计 |
| 三、减值准备 | ||
| 1、2022-12-31 | - | - |
| 2、2023年1-2月增加金额 | - | - |
| （1）计提 | - | - |
| 3、2023年1-2月减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2023-2-28 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1、2023-2-28 | 34.76 | 34.76 |
| 2、2022-12-31 | 35.75 | 35.75 |
（二）2022年度情况
单位：万元
| 项 目 | 软件使用权 | 合 计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1、2021-12-31 | 90.17 | 90.17 |
| 2、2022年增加金额 | - | - |
| （1）购置 | - | - |
| （2）内部研发 | - | - |
| 3、2022年减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2022-12-31 | 90.17 | 90.17 |
| 二、累计摊销 | - | - |
| 1、2021-12-31 | 48.34 | 48.34 |
| 2、2022年增加金额 | 6.08 | 6.08 |
| （1）计提 | 6.08 | 6.08 |
| 3、2022年减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2022-12-31 | 54.42 | 54.42 |
| 三、减值准备 | ||
| 1、2021-12-31 | - | - |
| 项 目 | 软件使用权 | 合 计 |
| 2、2022年增加金额 | - | - |
| （1）计提 | - | - |
| 3、2022年减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2022-12-31 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1、2022-12-31 | 35.75 | 35.75 |
| 2、2021-12-31 | 41.83 | 41.83 |
（三）2021年度情况
单位：万元
| 项 目 | 软件使用权 | 合 计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1、2021-1-1 | 85.92 | 85.92 |
| 2、2021年增加金额 | 4.25 | 4.25 |
| （1）购置 | 4.25 | 4.25 |
| （2）内部研发 | - | - |
| 3、2021年减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2021-12-31 | 90.17 | 90.17 |
| 二、累计摊销 | - | - |
| 1、2021-1-1 | 42.65 | 42.65 |
| 2、2021年增加金额 | 5.70 | 5.70 |
| （1）计提 | 5.70 | 5.70 |
| 3、2021年减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2021-12-31 | 48.34 | 48.34 |
| 三、减值准备 | ||
| 1、2021-1-1 | - | - |
| 2、2021年增加金额 | - | - |
| （1）计提 | - | - |
| 项 目 | 软件使用权 | 合 计 |
| 3、2021年减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| 4、2021-12-31 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1、2021-12-31 | 41.83 | 41.83 |
| 2、2021-1-1 | 43.28 | 43.28 |
报告期各期末，无形资产账面价值分别为43.28万元、41.83万元及35.75万元，各期摊销金额分别为5.70万元、6.08万元及0.99万元，账面价值及摊销金额均较小，均为外购软件使用权，系常用办公软件，其使用年限较久，且目前软件功能均能满足标的公司经营需求，短期内标的公司无采购计划，本次结合标的公司经营规划，不考虑无形资产未来的新增支出。
四、资本性支出预测金额对格林通100%股权评估值的影响
以100万元为基准，对资本性支出金额变动对格林通100%股权评估值的影响进行了敏感性测试，具体如下：
| 资本性支出金额的变动 | 格林通100%股权评估值（万元） | 评估值变动率 |
| +200万元 | 32,400.00 | -4% |
| +100万元 | 33,000.00 | -2% |
| +50万元 | 33,300.00 | -1% |
| 0 | 33,600.00 | 0% |
由上可知，资本性支出金额变动对标的公司100%股权评估值影响较小。
综上，标的公司预测期的资本性支出主要采用更新资本性支出进行预测，且主要参考报告期内固定资产每年折旧金额进行预测，具有合理性；且资本性支出金额变动对格林通100%股权评估值影响较小。
五、核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司预测期的资本性支出主要采用更新资本性支出进行预测，且主要参
考报告期内固定资产每年折旧金额进行预测，具有合理性；且资本性支出金额变动对格林通100%股权评估值影响较小。
（本页无正文，为《上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所<关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
上海立信资产评估有限公司
2023年6月19日