森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）共8名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司67.00%的股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年5月22日披露了《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2023年6月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第6号，以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对草案进行了相应的修订、补充和完善。
草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 更新了2023年6月19日公司第四届董事会第十六次会议决策情况。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》修改了“业绩承诺及补偿”相关安排； 2、更新了2023年6月19日公司第四届董事会第十六次会议决策情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充披露了2020年12月最近一次潘建新等6名股东向标的公司实际控制人低价转让股权的原因及商业合理性； 2、补充披露了标的公司历次股权转让、增资交易与本次交易价格的差异、差异原因及合理性、价格公允性； 3、补充披露了GMI公司与标的公司签署的《新技术许可协议》主要内容； 4、补充披露了标的公司一年内(2024年5月底前)到期的产品证书到期后续期的程序、要求、可实现性； |
| 5、补充披露了标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况； 6、补充披露了标的公司与核心技术人员签署的《竞业限制合同》《保密协议》的具体内容； 7、补充披露了标的公司与主要经营管理层、核心销售人员等签署竞业限制和保密相关协议的具体内容。 | |
| 第六节 标的资产评估情况 | 补充披露了资本性支出的预测依据。 |
| 第七节本次交易合同的主要内容 | 补充了上市公司与交易对方于2023年6月19日签署的《业绩补偿协议之补充协议》相关内容。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 补充披露了本次收购标的公司拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据。 |
| 第十三节其他重要事项 | 在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充完善了相关内幕信息知情人买卖股票的具体情况。 |
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司
董事会2023年6月19日