证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-025
南京威尔药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补回报措施
及相关主体承诺的公告
2023年6月19日，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年12月底实施完毕，于2024年6月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。
3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额3.06亿元（不考虑发行费用）。本次向不特定对象发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为26.82元/股（该价格为公司股票于2023年5月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、以发行前公司总股本135,478,432.00股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过11,409,396股，全部转股完成后公司总股本将增加至146,887,828股。
6、公司2022年归属于母公司股东的净利润为95,028,722.32元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为92,055,366.47 元。
假设公司2023年度和2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长10%和20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、测算不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设除本次向不特定对象发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设不考虑公司利润分配因素等的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 / 2024年12月31日 | |
| 2023年12月31日 | 2024年6月30日全部未转股 | 2024年6月30日全部转股 | |
| 股本总额（股） | 135,478,432 | 135,478,432 | 146,887,828 |
| 当期因可转债发行/转股增加的所有者权益（万元） | - | - | 30,600.00 |
| 假设情形1: 2023年、2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度持平 | |||
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 148,029.18 | 157,532.05 | 157,532.05 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 9,502.87 | 9,502.87 | 9,502.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,205.54 | 9,205.54 | 9,205.54 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 157,532.05 | 167,034.93 | 197,634.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.70 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.68 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.22% | 5.86% | 5.35% |
| 每股净资产（元/股） | 11.63 | 12.33 | 13.45 |
| 假设情形2: 2023年、2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度增长10% | |||
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 148,029.18 | 158,482.34 | 158,482.34 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 10,453.16 | 11,498.48 | 11,498.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,126.09 | 11,138.70 | 11,138.70 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 158,482.34 | 169,980.82 | 200,580.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.85 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.82 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.82% | 7.00% | 6.40% |
| 每股净资产（元/股） | 11.70 | 12.55 | 13.66 |
| 假设情形3: 2023年、2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度增长20% | |||
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 148,029.18 | 159,432.63 | 159,432.63 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,403.45 | 13,684.14 | 13,684.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,046.64 | 13,255.97 | 13,255.97 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 159,432.63 | 173,116.76 | 203,716.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.01 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.98 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.42% | 8.23% | 7.54% |
| 每股净资产（元/股） | 11.77 | 12.78 | 13.87 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。
近年来公司制定了以药用辅料及医药用新材料为重点的企业发展战略，本次募集资金拟投向PLGA产品的生产，并应用于高端药用辅料、医药用新材料等相关领域。本次募投项目是公司基于未来市场方向，在药用辅料及医药用新材料对公司现有业务的延深和扩展，通过本次募投项目的实施，公司将进一步丰富产品系列，有利于公司充分利用在药用辅料及医药用新材料行业的技术积累，为公司扩展新的盈利增长点，推动公司业务规模持续发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在多年的发展中形成了具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定的核心员工团队，核心管理团队拥有超过20年的药用辅料行业从业经验和背景。
此外，公司高度重视人才的培养与发展。公司人力资源积极探索人才培养模式，组织制订年度培训工作计划并跟踪考核执行情况，通过内部培训与外部培训相结合的方式全面提升员工的综合素质，并通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。公司将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
近年来公司不断加大药用辅料及医药用新材料研究开发力度，形成了一批自主知识产权的核心技术，在行业内取得了一定的竞争优势，确立了良好的企业形象。在本次项目实施过程中，公司结合目前已取得的专利技术和专有技术，对产品生产的工艺参数、工艺流程、设备参数及选型和设计、自控方案等进行优化集成和组合，项目实施具备较为充分的技术储备，公司拥有一支超过100人的研发团队，具有丰富的技术经验，为本项目的建设实施打下良好基础。
（三）市场储备
PLGA具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，被广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材等领域，具备良好的市场前景，PLGA也已作为药用辅料被中国药典所收载，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。
威尔药业作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着20余年的行业从业经验，和国内外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度。公司积累的客户资源，为本次募集资金投资项目实施提供了良好的市场储备。
六、公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，增加今后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面作出了具体明确的规定。公司根据募集资金管理制度及其他相关规定，将对本次募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，并定期核查募集资金投资项目进展情况，保证募集资金有效使用。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《南京威尔药业集团股份有限公司公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《南京威尔药业集团股份有限公司公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《南京威尔药业集团股份有限公司公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023年6月20日