1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，方案合理且符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案内容合理，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司编制的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
5、公司编制的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
6、公司编制的《南京威尔药业集团股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整地反映了前次募集资金的使用情况，存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、公司编制的《南京威尔药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
9、公司制定的《南京威尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、上海证券交易所的自律监管规则的相关要求，有利于规范本次公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体股东的利益。
10、本次提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关工作高效、有序地推进和实施，符合公司和全体股东的利益。综上所述，基于独立判断立场，我们认为，公司第三届董事会第二次会议的召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该次董事会审议事项符合公司和全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：管国锋、管亚梅、魏明
2023年6月19日