证券简称：威尔药业 证券代码：603351
南京威尔药业集团股份有限公司Nanjing Well Pharmaceutical Group
Co.,Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二三年六月
目 录
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 2
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 2
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 3
四、本次发行方式的可行性 ...... 5
五、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 12
七、结论 ...... 13
为满足公司业务发展的资金需求、优化资产负债结构，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“威尔药业”）编制了向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，具体分析详见公司同日披露的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司将在取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
1、票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
3、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第十五条相关规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
因此，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，最近三年年均可分配利润为9,894.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金30,600.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金拟用于年产11000吨生物基医药用新材料项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
公司符合《证券法》第十五条第二款关于募集资金使用的相关规定。
（4）符合《证券法》第十二条第二款的条件
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本论证分析报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行方式合法合规”。
因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。
2、本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，最近三年年均可分配利润为9,894.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金30,600.00万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
20.58%、24.76%和30.67%，资产负债结构合理；公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,330.44万元、-1,153.68万元和10,898.90万元，现金流量正常。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,755.31万元、9,851.89万元和9,205.54万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
2020年度、2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6.91%、7.39%和6.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.91%，不低于6%。
（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
因此，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职要求。
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度，且
相关制度得到有效执行。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京威尔药业集团股份有限公司2022年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2023NJAA1B0058），认为：“威尔药业于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2020年度、2021年度和2022年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“XYZH/2021NJAA10102”、“XYZH/2022NJAA10106”、“XYZH/2023NJAA1B0057”《审计报告》，审计意见均为标准的无保留意见。
④除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
⑤不存在《注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定。
4、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
截至本报告出具日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途截至本报告出具日，公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定
根据《注册管理办法》第十二条相关规定：
“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
公司本次发行募集资金拟用于年产11000吨生物基医药用新材料项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条相关规定
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条相关规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条相关规定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条相关规定。
9、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益；
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障；
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《南京威尔药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023年6月19日