证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-027
山东玉龙黄金股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”），系山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为上海钜库申请综合授信担保金额不超过9,300万元（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为上海钜库申请综合授信提供的担保余额为35,300万元人民币（含本次担保）。
? 本次担保不存在反担保。
? 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
? 特别风险提示：上海钜库最近一期资产负债率超过70%（经审计），提请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，上海钜库拟向浙商银行股份有限公司上海分行（简称“浙商银行”）、盛京银行股份有限公司上海普陀支行（简称“盛京银行”）、厦门国际银行股份有限公司上海分行（简称“厦门国际银行”）申请综合授信额度，由公司提供连带责任担保，担保范围包括担保范围包括主债权之本金和基于主债权之本金所发生的其他费用。具体情况如下：
| 被担保人 | 债权人 | 担保人 | 申请授信额度 （万元） | 最高担保额度（万元） | 担保方式 |
| 上海钜库 | 浙商银行 | 玉龙股份 | 3,000 | 3,300 | 连带责任担保 |
| 上海钜库 | 盛京银行 | 玉龙股份 | 3,000 | 3,000 | 连带责任担保 |
| 上海钜库 | 厦门国际银行 | 玉龙股份 | 3,000 | 3,000 | 连带责任担保 |
| 合计 | - | - | 9,000 | 9,300 | - |
注：公司为上海钜库向浙商银行申请综合授信提供的最高担保额度3,300万元包括主债权之本金和基于主债权之本金产生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用；公司为上海钜库向盛京银行申请综合授信提供的最高担保额度3,000万元为主债权之本金部分；公司为上海钜库向厦门国际银行申请综合授信提供的最高担保额度3,000万元为主债权之本金部分。
公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》，同意公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过30亿元人民币的担保额度，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日，担保额度在有效期内可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
截至本公告日，公司已实际为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额尚在上述预计额度范围内（含本次担保），本次担保事宜无需另行履行审议程序。
二、被担保人的基本情况
上海钜库，成立于2019年8月22日，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室。
经营范围：一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营数据：截至2022年12月31日，上海钜库的总资产139,031.28万元，净资产36,541.69万元；2022年度，上海钜库实现营业收入420,568.85万元，净利润3,968.96万元。
三、担保协议的主要内容
（一）浙商银行股份有限公司
债权人：浙商银行股份有限公司上海分行
债务人：上海钜库能源有限公司
保证人：山东玉龙黄金股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额、担保范围：担保金额不超过3,300万元，担保范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
担保期间：
1、保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
2、银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
3、商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。
4、应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形
成的对债务人的借款到期之日起三年。
5、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
6、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。
（二）盛京银行股份有限公司
债权人：盛京银行股份有限公司上海普陀支行
债务人：上海钜库能源有限公司
保证人：山东玉龙黄金股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额、担保范围：主债权本金（不超过3,000万元）、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
担保期间：三年，起算日按如下方式确定：
1、任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；
2、任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
（三）厦门国际银行股份有限公司
债权人：厦门国际银行股份有限公司上海分行
债务人：上海钜库能源有限公司
保证人：山东玉龙黄金股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额、担保范围：主债权本金（不超过3,000万元）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
担保期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三
年止。保证人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。
四、董事会意见
公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。董事会认为，公司为控股子公司提供授信担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额为35,300万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的12.67%。公司无逾期担保情形。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年6月20日