证券代码：603052 证券简称：可川科技 公告编号：2023-024
苏州可川电子科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
重要内容提示：
? 投资主体：苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“可川科技”）。
? 投资标的名称：英特磊半导体技术（上海）股份有限公司（暂定名，具体以当地行政主管部门核准登记的名称为准，以下简称：“控股子公司/合资公司/英特磊” ）
? 投资金额：英特磊注册资本人民币5,000万元，其中公司认缴出资人民币2,550万元，认缴出资比例51%。
? 相关风险提示：本次投资属于从公司原有的功能性器件业务向光芯片、光模块等半导体业务板块的转型投资，光芯片、光模块等相关半导体业务与原有主业存在较大差异，公司存在跨行业投资、经营、管理的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为把握全球半导体行业光芯片、光模块产业发展机遇，公司计划与自然人吕志远签署《英特磊半导体技术（上海）股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”，共同发起设立英特磊，主要从事光通信模块及激光传感器等业务。英特磊注册资本为人民币5,000万元，其中公司认缴出资额为人民币2,550万元，持股比例为51%；吕志远认缴出资额为人民币2,450万元，持股比例为49%。
（二）本次投资履行的审批程序
公司于2023年6月19日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同时董事会授权公司管理层与吕志远签订《股东协议》等相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项未达董事会审议标准，因属跨行业投资，本着审慎原则召开董事会进行审议，无需提交股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
自然人吕志远在光芯片、光模块领域具有十年以上的工作经验，主要涉及衬底、外延片、光芯片、光器件。
吕志远与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关系或利益安排。
吕志远资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：英特磊半导体技术（上海）股份有限公司（暂定名，具体以当地行政主管部门核准登记的名称为准）
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；货物进出口；进出口代理（具体以工商行政管理部门核准为准）
出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 苏州可川电子科技股份有限公司 | 2,550 | 货币 | 51% |
| 2 | 吕志远 | 2,450 | 货币 | 49% |
（二）投资项目的背景和目的
在半导体领域中，光芯片是各类光电子器件的核心组成部分，广泛应用于通信、工业、消费等众多领域。光芯片技术代表着现代光电技术与微电子技术的前沿研究领域，其发展对光电子产业及电子信息产业具有重大影响。为了提高我国光芯片产业的技术水平和产品竞争力，我国政府颁布了一系列法律法规和产业政策以支持行业发展。在产业扶持方面，《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等一系列产业政策及规划文件，鼓励聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加快推动数字产业化，瞄准传感器等战略性前瞻性领域，增强关键技术创新能力，同时提出重点发展小型化、低功耗、集成化元件和高端传感器，提升光通信器件的供给保障能力，提高核心光电子芯片国产化，实现高端光芯片逐步国产替代的目标。
根据通信行业权威分析机构LightCounting测算，全球光芯片市场规模将从2022年的27亿美元增长至2027年的56亿美元。根据咨询公司FROST&SULLIVAN预测，全球光模块市场规模将保持7.0%的预测年复合增长率，从2015年的75.1亿美元增长到2024年的138.2亿美元。
公司拟充分发挥运营管理工业企业的经验和融资工具的优势，与项目合作方在技术研发和市场业务等方面的资源优势形成良性互补，共同探索光芯片领域激光传感器和光通信模块的业务机会，积极把握半导体行业国产替代的历史机遇。
（三）《股东协议》主要内容
股东大会：由全体股东组成，是英特磊的最高权力机构。股东大会的首次会议由可川科技来召集和推举代表主持。
董事会：由5名董事组成，其中可川科技有权委派3名董事。委派的董事经股东大会选举任命。董事每届任期为3年，连选可以连任。
监事会：由3名监事组成，设监事会主席1名。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。股权结构：可川科技认缴注册资本人民币2,550万元，占注册资本51%；吕志远认缴注册资本人民币2,450万元，占注册资本49%。
四、对外投资对上市公司的影响及风险分析
（一）对上市公司的影响
本次合作有利于公司拓展光芯片、光模块领域的发展机会，为公司寻求新的利润增长点，促进公司产业布局的延伸和完善，进一步丰富公司业务收入结构，增强上市公司核心竞争力。
公司本次对外投资资金来源为自有资金，预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）风险分析及提示
1、本次投资属于从公司原有的功能性器件业务向光芯片、光模块等半导体业务板块的转型投资，半导体相关业务与原有主业存在较大差异，可能面临人员、技术、管理壁垒，市场前景发生变化等风险因素，公司存在跨行业投资、经营、管理的风险。
2、合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，可能存在因各种因素运营不达预期的风险，公司的投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
3、半导体行业的需求与下游终端应用领域行业的景气度密切相关，若未来半导体行业下游终端应用领域行业的市场需求出现衰减，将导致合资公司经营业绩出现波动。
4、下游行业的快速发展与国产替代需求的日益增大将鼓励更多企业进入，如果合资公司技术研发进度不达预期，则面临市场竞争加剧及业务拓展受阻的风险。
五、其他
公司董事会将积极关注本次投资项目进展情况，并及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
2023年6月20日