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江苏博迁新材料股份有限公司
与海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复上海证券交易所：
贵所于2023年3月29日出具的《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕167号）》（以下简称“审核问询函”）已收悉，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“博迁新材”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”、“申请人律师”、“中伦”）、申请人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”、“中汇”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
| 释义 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核问询函所列问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同；本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经中汇审计，审计意见类型均为标准的无保留意见。本回复引用的公司2020年至2022年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
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目录
问题1 关于经营业绩 ...... 3
问题2 关于认购对象 ...... 41
问题3 关于诉讼 ...... 47
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问题1 关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为48,073.69万元、59,588.22万元、96,975.18万元和62,089.40万元，报告期公司分别实现归属于母公司股东的净利润为13,430.54万元、15,899.66万元、23,783.64万元和13,531.64万元，2022年1-9月较上年同期下降23.67%；2）报告期内，镍粉毛利率分别为54.59%、
49.14%、43.35%和40.59%，镍粉毛利率呈下降趋势；3）公司主要客户为三星电机。
请发行人说明：（1）量化分析2022年1-9月发行人业绩下滑的原因；（2）毛利率逐期下降的原因，波动趋势是否与同行业可比公司存在差异；（3）发行人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因，是否存在客户依赖；（4）综合上述情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论。回复：
一、量化分析2022年1-9月发行人业绩下滑的原因
发行人2021-2022年度简要利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 74,655.40 | 96,975.18 |
| 营业成本 | 47,202.48 | 59,800.76 |
| 营业税金及附加 | 542.77 | 566.08 |
| 销售费用 | 516.31 | 628.90 |
| 管理费用 | 4,243.52 | 4,077.99 |
| 研发费用 | 6,341.97 | 4,441.90 |
| 财务费用 | -1,898.00 | 167.29 |
| 营业利润 | 17,827.67 | 28,372.90 |
| 加：营业外收入 | 0.60 | 430.53 |
| 减：营业外支出 | 163.12 | 11.00 |
| 利润总额 | 17,665.16 | 28,792.43 |
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| 减：所得税费用 | 2,317.04 | 5,008.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,348.12 | 23,783.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 15,088.27 | 22,260.58 |
注：公司2021年度-2022年度数据已经中汇审计。
公司2022年度营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度下滑23.02%、35.47%和32.22%，营业收入的下滑系受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响导致公司主要产品镍粉、铜粉销量减少所致，净利润下滑主要系收入减少的同时叠加主要原材料涨价影响单位成本上升以及公司研发投入持续增加所致。
（一）2022年度收入变动情况及原因
1、2022年度公司整体收入变动情况
公司收入构成及变动情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 主营业务收入 | 其他业务收入 | 合计 |
| 2022年度 | 金额 | 67,287.88 | 7,367.52 | 74,655.40 |
| 占比 | 90.13% | 9.87% | 100.00% | |
| 变动幅度 | -24.23% | -9.85% | -23.02% | |
| 2021年度 | 金额 | 88,802.49 | 8,172.69 | 96,975.18 |
| 占比 | 91.57% | 8.43% | 100.00% |
2022年公司实现营业收入74,655.40万元，受外部宏观环境变动、宏观经济形势及行业周期影响，2022年度营业收入规模较上年有所下滑。
公司营业收入大部分来源于主营业务，报告期占比均在90%以上，主营业务突出。其他业务收入主要是处理金属粉体生产过程中残留的金属废料及其他废料产生的销售收入。
2、2022年度公司分产品收入变动情况及原因
公司主营业务收入的构成及变动情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 增幅 | 金额 | 占比 | |
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| 镍粉 | 61,411.54 | 91.27 | -23.42 | 80,196.09 | 90.31 |
| 铜粉 | 1,966.49 | 2.92 | -57.57 | 4,634.75 | 5.22 |
| 银粉 | 3,029.09 | 4.50 | -12.56 | 3,464.23 | 3.90 |
| 合金粉 | 870.22 | 1.29 | 72.74 | 503.77 | 0.57 |
| 硅粉 | 10.56 | 0.02 | 189.32 | 3.65 | 0.00 |
| 合计 | 67,287.88 | 100.00 | -24.23 | 88,802.49 | 100.00 |
公司主营业务收入主要由镍粉、铜粉及银粉的销售收入构成。公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉；另外报告期有小批量硅粉实现销售。公司金属粉体产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产。2022年，受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，手机、穿戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的MLCC需求有所下降，MLCC生产厂家对原材料金属粉体的需求量减少，合计占当年公司主营业务收入94.19%的主要产品镍粉及铜粉销量出现下滑，镍粉和铜粉收入分别减少23.42%和57.57%，导致公司2022年主营业务收入同比下降24.23%。虽然公司坚持以稳住主要客户及市场份额为目标的销售策略，但受上述因素影响，2022年全年营业收入同比上年下降幅度较大。
公司的合金粉主要包括银包铜粉、银包镍粉、镍铬合金粉、镍锡合金粉、镍铁合金粉、银铋合金粉和银锡合金粉等产品，另外开发出纳米硅粉，相关产品处于研发试制和市场推广期，销售规模较小。
3、2022年度公司主要产品销量及售价对收入变动的影响分析
2022年度公司各主要产品销售单价和销售数量变动对销售收入变化的影响程度如下：
| 产品 | 项目 | 2022年度与2021年度对比 | |
| 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 镍粉 | 销售数量变动引起的收入变动额/比例 | -28,738.00 | 152.99% |
| 销售单价变动引起的收入变动额/比例 | 9,953.45 | -52.99% | |
| 合计 | -18,784.55 | 100.00% | |
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| 铜粉 | 销售数量变动引起的收入变动额/比例 | -2,725.14 | 102.13% |
| 销售单价变动引起的收入变动额/比例 | 56.88 | -2.13% | |
| 合计 | -2,668.26 | 100.00% | |
| 银粉 | 销售数量变动引起的收入变动额/比例 | -113.89 | 26.17% |
| 销售单价变动引起的收入变动额/比例 | -321.24 | 73.83% | |
| 合计 | -435.14 | 100.00% |
注：销售数量引起收入变动额=(本年销售数量-上年销售数量) *上年销售单价；销售数量引起收入变动比例=销售数量引起收入变动额/上年销售收入变动额*100%；销售单价引起收入变动额=(本年销售单价-上年销售单价) *本年销售数量；销售单价引起收入变动比例=销售单价引起收入变动额/上年销售收入变动额*100%。
上表可知，2022年公司镍粉及铜粉收入变动主要受产品销量的波动影响，银粉收入变动系银粉销量及单价共同作用所致，以下分别就各产品单价和销量进行具体分析。公司主要产品收入对应的销量及单价情况如下所示：
| 产品类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 数额 | 增幅 | 数额 | ||
| 镍粉 | 销量（吨） | 981.99 | -35.83% | 1,530.41 |
| 单价（元/公斤） | 625.38 | 19.34% | 524.02 | |
| 铜粉 | 销量（吨） | 55.15 | -58.80% | 133.86 |
| 单价（元/公斤） | 356.55 | 2.98% | 346.24 | |
| 银粉 | 销量（吨） | 6.46 | -3.29% | 6.68 |
| 单价（元/公斤） | 4,688.85 | -9.59% | 5,186.10 | |
注：每类产品均有多种不同规格与型号，上表所列示的报告期内主要产品平均价格=当期该产品的总销售额/总销售量。
（1）销量变动对销售收入的影响
2022年，受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，手机、穿戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的MLCC需求有所下降，公司客户对于MLCC原材料金属粉体的需求量有所减少，导致公司镍粉、铜粉销量出现下滑。公司银粉销量变动不大。
同时，面向新能源、工业设备、医疗电子等高端领域的MLCC市场却保持增长，特别是汽车行业，搭载更多MLCC的新能源汽车市场保持超高速增长态势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用MLCC需求量带来的增长，预计全球汽车电子用MLCC的需求量将保持较高增长。随着消费电子市场的复苏以及汽
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车市场的强劲发展，中国电子元件行业协会预测数据显示未来MLCC需求仍将保持增长，这将带来公司收入未来的稳定增长。
（2）销售单价变动对销售收入的影响
2022年较2021年，公司镍粉产品的销售单价有较大幅度上涨，主要系受镍粉产品原材料镍块的采购价格上涨的影响，生产成本相应提高，故提高了对外售价。公司铜粉产品销售单价整体保持相对稳定，对铜粉销售收入的影响相对较小。2022年较2021年，公司银粉产品销售单价下降9.59%，主要系银粉成本结构中原材料银砂占比超95%以上，原材料价格在定价中起主要作用，银粉单价随银价波动。综上，2022年受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，下游客户需求量有所减少，导致镍粉及铜粉销量有所下降，相应产品销售收入下滑。报告期内公司银粉的销售收入变动主要受销量和销售单价变动影响所致。上述主要产品的销量变动是公司2022年度收入下滑的主要影响因素。
（二）2022年度成本变动情况及原因
公司成本构成及变动情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 主营业务成本 | 其他业务成本 | 合计 |
| 2022年度 | 金额 | 40,389.98 | 6,812.49 | 47,202.48 |
| 占比 | 85.22% | 14.78% | 100.00% | |
| 变动幅度 | -22.90% | -9.41% | -21.16% | |
| 2021年度 | 金额 | 52,107.93 | 7,692.84 | 59,800.76 |
| 占比 | 87.14% | 12.86% | 100.00% |
公司主营业务成本随着产销规模变动而变动，与主营业务收入的变动趋势相匹配。
公司主营业务成本中分产品明细的成本数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 增幅 | 金额 | 比例 | |
| 镍粉 | 35,557.95 | 88.05% | -21.73% | 45,427.24 | 87.18% |
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| 铜粉 | 1,365.59 | 3.38% | -54.32% | 2,989.62 | 5.74% |
| 银粉 | 2,970.58 | 7.35% | -11.32% | 3,349.78 | 6.43% |
| 合金粉 | 486.13 | 1.20% | 43.85% | 337.94 | 0.65% |
| 硅粉 | 9.72 | 0.02% | 191.02% | 3.34 | 0.01% |
| 合计 | 40,389.97 | 100.00% | -22.49% | 52,107.93 | 100.00% |
公司主营业务成本分产品构成情况与主营业务收入分产品构成情况及变动趋势相匹配。
（三）2022年度毛利率变动分析
2021-2022年度，发行人主营业务分产品的毛利率、占主营业务收入的比重如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 镍粉 | 42.10% | 91.27% | 43.35% | 90.31% |
| 铜粉 | 30.56% | 2.92% | 35.50% | 5.22% |
| 银粉 | 1.93% | 4.50% | 3.30% | 3.90% |
| 合金粉 | 44.14% | 1.29% | 32.92% | 0.57% |
| 硅粉 | 7.90% | 0.02% | 8.45% | 0.00% |
| 主营业务毛利率 | 39.97% | 100.00% | 41.32% | 100.00% |
公司主要产品销售单价及单位成本对单位毛利及毛利率的影响分析如下：
1、镍粉产品毛利率分析
2021-2022年度，公司镍粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销量(吨) | 981.99 | 1,530.41 |
| 销量变动比例（%） | -35.83% | 70.54% |
| 单位售价(元/公斤) | 625.38 | 524.02 |
| 单位售价变动比例(%) | 19.34 | -5.24 |
| 单位成本(元/公斤) | 362.10 | 296.83 |
| 单位成本变动比例(%) | 21.99 | 5.57 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 镍粉毛利率(%) | 42.10 | 43.35 |
| 毛利率变动(%) | -1.26 | -5.80 |
| 其中：价格影响因素(%) | 11.20 | -2.97 |
| 成本影响因素(%) | -12.46 | -2.83 |
注：价格影响因素=单位售价变动比例×(本年单位成本/本年单位售价)；成本影响因素=(－单位成本变动比例)×(上年单位成本/上年单位售价)，下同。
2022年度较上年公司镍粉毛利率有所下降，主要系受单价和成本共同影响所致，具体分析如下：
（1）镍粉产品的单价变动对毛利率的影响
1）产品结构及各型号销售单价变动的影响
2021-2022年度，公司镍粉产品的产品结构及各型号销售单价变动对镍粉产品的单位售价的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响 | 10.22% | 1.23% |
| 各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响 | 9.12% | -6.47% |
| 合计 | 19.34% | -5.24% |
注1：产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响
注2：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响
注3：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响包括外汇汇率变动等因素导致的各型号产品单价变动的影响。
由上表可知，2022年度镍粉平均单价较2021年上升19.34%，主要系高价格小粒径粉体销量占比提升导致镍粉整体平均单价提高；另外受到镍块采购价格上涨的影响，生产成本相应提高，故提高了各型号镍粉产品对外售价；同时人民币对美元的汇率持续贬值，导致外销为主的镍粉平均单价进一步增加。
2）外汇汇率变动的影响
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发行人镍粉产品境外销售以美元结算为主，因此人民币对美元的汇率变动对公司镍粉产品单位售价存在一定的影响。报告期内美元平均汇率呈现波动变化，汇率变动对公司镍粉的单价影响情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 镍粉外销账面平均美元汇率 | 6.6537 | 6.4492 | 6.8771 |
| 美元汇率变动对镍粉收入影响金额(万元) | 1,705.90 | -4,579.73 | -117.18 |
| 美元汇率变动对镍粉销售单价的影响 | 2.78% | -5.71% | -0.24% |
由上表可知，2022年美元汇率上升对镍粉销售单价产生一定有利影响。
（2）镍粉产品的单位成本变动对毛利率的影响
单位：元/公斤
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 单位平均直接材料 | 206.18 | 34.97% | 152.76 |
| 单位平均直接人工 | 34.83 | 13.95% | 30.57 |
| 单位平均制造费用 | 121.09 | 6.68% | 113.51 |
| 单位免抵退税额不得免征或抵扣税额 | - | - | - |
| 单位平均成本 | 362.10 | 21.99% | 296.83 |
由上表可知，2022年公司镍粉单位平均成本较2021年增长21.99%，主要系原材料镍块采购平均价格上涨所致。其中公司镍粉单位平均直接材料较2021年上升34.97%，系受外部宏观环境变动以及俄乌战争影响，大宗原材料市场价格呈上升趋势，原材料镍块采购平均价格较2021年上升40.92%所致（镍块采购平均价格从2021年度124.73元/公斤上涨到2022年度175.77元/公斤）；单位平均直接人工较2021年上升13.95%，主要系2022年销量下降35.83%，同时生产人员薪酬有所上升，两个共同影响导致单位直接平均人工上升；单位平均制造费用方面，虽然2022年公司镍粉销量下滑，同时新建镍粉厂房及生产设备陆续投产，单位产品分摊的折旧等固定成本有所增加，单位制造费用有所上升，但是由于2022年制氮机投入使用，公司开始自制液氮，液氮成本有所下降，从而两者互相抵消后使得单位平均制造费用变动相对较小。
综上，2022年镍粉毛利率下降主要系受原材料镍块的采购价格大幅上涨的影响所致，毛利率变动具有合理性。
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2、铜粉产品毛利率分析
2021-2022年度，公司铜粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销量(吨) | 55.15 | 133.86 |
| 销量变动比例（%） | -58.80% | 27.29% |
| 单位售价(元/公斤) | 356.55 | 346.24 |
| 单位售价变动比例(%) | 2.98 | -1.15 |
| 单位成本(元/公斤) | 247.60 | 223.34 |
| 单位成本变动比例(%) | 10.86 | 27.01 |
| 铜粉毛利率(%) | 30.56 | 35.50 |
| 毛利率变动(%) | -4.94 | -14.30 |
| 其中：价格影响因素(%) | 2.07 | -0.74 |
| 成本影响因素(%) | -7.01 | -13.56 |
2022年公司铜粉毛利率较上年有所下降，铜粉销售单价相对稳定，对铜粉毛利率影响较小，铜粉单位成本波动较大，是影响铜粉毛利率的主要因素，因此以下对单位成本变动原因进行具体分析如下：
报告期内，公司铜粉单位成本变动情况如下：
单位：元/公斤
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 单位平均直接材料 | 79.72 | -4.85% | 83.78 |
| 单位平均直接人工 | 55.80 | 44.44% | 38.63 |
| 单位平均制造费用 | 112.07 | 11.04% | 100.93 |
| 单位平均成本 | 247.60 | 10.86% | 223.34 |
由上表可知，2022年公司铜粉产品单位平均直接材料成本较2021年下降
4.85%，主要受原材料价格波动影响；单位平均直接人工和单位平均制造费用分别较上年上升44.44%和11.04%，主要系受下游MLCC市场整体需求量出现下滑，铜粉销量、产量均有所下降，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所上升。
综上，2022年度铜粉毛利率变动主要系销量有所下降，相应的单位直接人工和制造费用有所上升所致，具有合理性。
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3、银粉产品毛利率分析
2021-2022年度，公司银粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销量(吨) | 6.46 | 6.68 |
| 销量变动比例（%） | -3.29 | 3.86 |
| 单位售价(元/公斤) | 4,688.85 | 5,186.10 |
| 单位售价变动比例(%) | -9.59 | 10.87 |
| 单位成本(元/公斤) | 4,598.28 | 5,014.77 |
| 单位成本变动比例(%) | -8.31 | 29.32 |
| 银粉毛利率(%) | 1.93 | 3.30 |
| 毛利率变动(%) | -1.37 | -13.80 |
| 其中：价格影响因素(%) | -9.40 | 10.51 |
| 成本影响因素(%) | 8.03 | -24.30 |
（1）汇率波动因素影响
报告期内，公司银粉境外销售占比较高，并多采用日元进行计价，报告期内以日元计价的外销收入占银粉销售收入的比例分别为69.03%、37.04%和50.60%，因此，日元兑人民币的汇率波动对于公司银粉的销售价格具有一定的影响。报告期内，日元兑人民币汇率变化情况如下：
图：2020年-2022年日元兑人民币中间价情况数据来源：国家外汇管理局
由上图，2020年下半年以来，日元兑人民币中间价不断下滑，对公司银粉以日元计价为主的外销收入毛利率产生了一定的负面影响。为进一步分析日元汇
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率对银粉毛利率影响，现采用2021年的账面平均日元兑人民币汇率对2022年的银粉外销收入中以日元计价的销售收入进行换算，得出剔除日元汇率波动影响后的银粉毛利率情况，具体如下：
| 项目 | 2022年度 |
| 日元汇率变动对收入影响金额（万元） | -239.85 |
| 日元汇率变动对销售单价的影响 | -7.92% |
| 银粉毛利率 | 1.93% |
| 剔除日元汇率因素后的毛利率 | 9.13% |
注1：日元汇率变动对收入影响金额=本期以日元计价的银粉外销人民币收入金额-本期银粉外销不含税日元金额×2021年银粉外销账面平均日元汇率；注2：日元汇率变动对销售单价的影响=(本期日元汇率变动对银粉收入影响金额/本期银粉销售数量)/本期银粉单位售价；
注3：剔除日元汇率因素后的毛利率指用2021年的账面平均日元汇率换算本期以日元计价的外销不含税日元收入后得出的毛利率。
由上表可知，剔除日元汇率影响因素后，2022年度银粉毛利率为9.13%，较2021年增长5.83%，主要系受白银市场价格自2021年下半年开始持续下跌，公司银粉产品原材料银砂的采购单价有所下降，而白银市场价格波动对银粉的销售价格存在一定滞后性影响所致。
（2）原材料价格波动影响
2021年度到2022年度公司银粉原材料平均采购价格、单位平均售价和单位平均直接材料成本波动情况如下：
单位：元/公斤
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 银砂采购量（公斤） | 5,960.00 | -33.03% | 8,900.00 |
| 银砂平均采购价格 | 4,061.06 | -13.90% | 4,716.91 |
| 银粉单位平均售价 | 4,688.85 | -9.59% | 5,186.10 |
| 银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素） | 5,060.12 | -2.43% | 5,186.10 |
| 银粉单位平均直接材料成本 | 4,401.43 | -9.69% | 4,873.93 |
注：银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素）指用2021年账面平均日元汇率换算本期以日元计价的银粉外销不含税日元收入后得出的银粉单位平均售价。
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由于银粉产品原材料银砂的价格较高，原材料价格在定价中起主要作用，银粉单价随白银价格波动，导致银粉单位平均直接材料成本变动与银粉单位平均售价变动存在差异，具体分析如下：
由上表可知，2022年白银市场价格持续下跌，导致公司银砂采购价格、银粉单位平均直接材料成本和单位平均售价（剔除日元汇率因素）均有所下降，2022年公司银粉产品单位平均直接材料成本较2021年下降9.69%，剔除日元汇率因素影响后，2022年公司银粉产品单位平均售价较2021年下降2.43%，银粉产品单位平均售价下降幅度小于单位平均直接材料，主要系受公司销售订单价格确定时点和生产完工时点不同，白银价格波动对公司银粉产品销售价格的影响存在一定滞后性的影响所致。
综上，2022年度银粉的毛利率波动主要系受日元汇率变动和原材料价格波动的影响所致，变动存在差异具有合理性。
（四）影响公司2022年净利润的主要期间费用变动分析
对公司2022年净利润产生较大影响的期间费用系研发费用，公司研发费用2022年的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 增幅 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 2,086.81 | 32.90% | 27.86% | 1,632.09 |
| 直接材料 | 3,146.03 | 49.61% | 33.78% | 2,351.69 |
| 折旧费 | 358.77 | 5.66% | 100.49% | 178.95 |
| 技术咨询费 | 301.41 | 4.75% | 172.03% | 110.80 |
| 水电费 | 224.54 | 3.54% | 107.45% | 108.24 |
| 租赁费 | 78.33 | 1.24% | 324.55% | 18.45 |
| 其他 | 146.09 | 2.30% | 250.59% | 41.67 |
| 合计 | 6,341.98 | 100.00% | 42.78% | 4,441.90 |
公司研发费用主要为研发人员职工薪酬以及研究所需原材料支出等。
2022年公司新增多项研发项目并成立了先进能源研发中心，推进的研发项目数量为38个，重点项目如HJT异质结电池用银包铜粉项目、锂离子电池用纳米硅粉项目、80nm镍粉的分级工艺开发项目、低温银浆用银粉制备工艺开发项
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目、先进能源材料与储能器件研发项目、60nm镍粉非转移弧制备工艺开发项目等，为支持相关研发项目的开展，公司月加权平均研发人员人数较2021年增加21人，相关材料投入亦有所增加，导致研发投入有所增长。
（五）相应期间与同行业的业绩指标对比
公司与同行业可比公司的主要财务数据情况对比如下：
单位：万元
| 指标 | 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 可比数据 | 变动幅度 | 可比数据 | ||
| 营业收入 | 国瓷材料 | 316,688.86 | 0.16% | 316,173.88 |
| 贵研铂业 | 4,075,865.43 | 12.13% | 3,635,090.92 | |
| 广东羚光 | 62,187.11 | 135.82% | 26,371.14 | |
| 平均值 | - | 49.37% | - | |
| 发行人 | 74,655.37 | -23.02% | 96,975.18 | |
| 扣非前净利润 | 国瓷材料 | 49,704.26 | -37.49% | 79,515.99 |
| 贵研铂业 | 40,698.87 | 5.13% | 38,712.60 | |
| 广东羚光 | 3,342.34 | 3053.75% | 105.98 | |
| 平均值 | - | 1007.13% | - | |
| 发行人 | 15,348.12 | -35.47% | 23,783.64 | |
| 扣非后净利润 | 国瓷材料 | 47,032.13 | -32.73% | 69,910.44 |
| 贵研铂业 | 26,696.68 | -21.77% | 34,125.37 | |
| 广东羚光 | 3,186.79 | 1565.26% | -217.49 | |
| 平均值 | - | 503.59% | - | |
| 发行人 | 15,088.27 | -32.22% | 22,260.58 | |
数据来源：同行业可比公司定期报告由上表，公司产品构成与同行业公司产品构成有差异，报告期内公司主要产品为电子专用金属粉体材料；国瓷材料主要产品除电子材料外，还包括催化材料及生物医疗材料；贵研铂业主要产品为银粉、银浆、金粉、金浆、铂浆、钌浆、银钯浆等；广东羚光主要产品包括锂电池负极材料、银浆、银粉、表面处理材料、粘合剂、特种陶瓷承烧板等。故相关业绩数据可比性较弱。
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其中国瓷材料属于其他MLCC原材料生产企业，与发行人业务有一定的相似性，其2022年度扣除非经常性损益前后净利润的变动趋势与发行人一致，变动幅度与发行人相近，具有一定合理性。
综上，公司2022年度业绩下滑系受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响导致的主要产品收入、成本变动及研发投入综合影响的结果，具有合理性。随下游市场好转，公司业绩未来有较大提升空间。
二、毛利率逐期下降的原因，波动趋势是否与同行业可比公司存在差异
（一）公司分产品毛利率情况
报告期内，发行人主营业务分产品的毛利率、占主营业务收入的比重如下：
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 镍粉 | 42.10% | 91.27% | 43.35% | 90.31% | 49.14% | 87.98% |
| 铜粉 | 30.56% | 2.92% | 35.50% | 5.22% | 49.79% | 6.53% |
| 银粉 | 1.93% | 4.50% | 3.30% | 3.90% | 17.10% | 5.33% |
| 合金粉 | 44.14% | 1.29% | 32.92% | 0.57% | 0.34% | 0.16% |
| 硅粉 | 7.90% | 0.02% | 8.45% | 0.00% | - | - |
| 主营业务毛利率 | 39.97% | 100.00% | 41.32% | 100.00% | 47.39% | 100.00% |
（二）定量分析报告期毛利率下降情况
公司主要产品销售单价及单位成本对单位毛利及毛利率的影响分析如下：
1、镍粉产品毛利率分析
2021年镍粉毛利率下降主要系受美元汇率下降和原材料镍块的采购价格上涨的影响所致；2022年镍粉毛利率下降主要系受单价较高的小粒径镍粉销量占比上涨导致的产品结构变化和原材料镍块的采购价格上涨的共同影响所致。报告期镍粉毛利率变动与产能利用率变动存在一定匹配性，具有合理性。具体分析如下：
报告期内，公司镍粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销量(吨) | 981.99 | 1,530.41 | 897.38 |
| 销量变动比例（%） | -35.83 | 70.54 | 55.95 |
| 单位售价(元/公斤) | 625.38 | 524.02 | 553.00 |
| 单位售价变动比例(%) | 19.34 | -5.24 | -18.98 |
| 单位成本(元/公斤) | 362.10 | 296.83 | 281.28 |
| 单位成本变动比例(%) | 21.99 | 5.57 | -9.25 |
| 镍粉毛利率(%) | 42.10 | 43.35 | 49.14 |
| 毛利率变动(%) | -1.26 | -5.80 | -5.45 |
| 其中：价格影响因素(%) | 11.20 | -2.97 | -9.65 |
| 成本影响因素(%) | -12.46 | -2.83 | 4.20 |
注：价格影响因素=单位售价变动比例×(本年单位成本/本年单位售价)；成本影响因素=(－单位成本变动比例)×(上年单位成本/上年单位售价)，下同。报告期内，公司镍粉毛利率呈逐年下降趋势，主要系受单价和成本共同影响所致。
（1）镍粉产品的单价变动对毛利率的影响
1）产品结构及各型号销售单价变动的影响报告期内，公司镍粉产品的产品结构及各型号销售单价变动对镍粉产品的单位售价的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响 | 10.22% | 1.23% | -16.01% |
| 各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响 | 9.12% | -6.47% | -2.97% |
| 合计 | 19.34% | -5.24% | -18.98% |
注1：产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响
注2：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响
注3：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响包括外汇汇率变动等因素导致的各型
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号产品单价变动的影响。
由上表可知，2021年镍粉平均单价较2020年下降5.24%，主要系当年美元汇率持续下行，公司镍粉外销占比较高且以美元结算，从而导致2021年镍粉平均单价较上期下降；2022年镍粉平均单价较2021年上升19.34%，主要系受产品结构变化影响所致，单价较高的小粒径镍粉销量占比上涨，同时受到镍块采购价格上涨的影响，生产成本相应提高，故提高了对外售价；同时人民币对美元的汇率持续贬值，导致外销为主的镍粉平均单价进一步增加。
2）外汇汇率变动的影响
报告期内，发行人镍粉产品境外销售主要以美元结算，美元结算的销售收入占镍粉收入比例分别为90.63%、86.08%和90.37%，因此人民币对美元的汇率变动对公司镍粉产品单位售价存在一定的影响。报告期内美元平均汇率呈现波动变化，汇率变动对公司镍粉的单价影响情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 镍粉外销账面平均美元汇率 | 6.6537 | 6.4492 | 6.8771 |
| 美元汇率变动对镍粉收入影响金额(万元) | 1,705.90 | -4,579.73 | -117.18 |
| 美元汇率变动对镍粉销售单价的影响 | 2.78% | -5.71% | -0.24% |
由上表可知，2020年美元汇率变动对镍粉销售单价影响较小，2021年受美元汇率持续下滑影响，导致公司镍粉销售单价下降5.71%，2022年美元汇率开始上升，对镍粉销售单价产生有利影响，但影响相对较小。
（2）镍粉产品的单位成本变动对毛利率的影响
单位：元/公斤
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 单位平均直接材料 | 206.18 | 34.97% | 152.76 | 37.88% | 110.79 |
| 单位平均直接人工 | 34.83 | 13.95% | 30.57 | -11.54% | 34.55 |
| 单位平均制造费用 | 121.09 | 6.68% | 113.51 | -14.86% | 133.32 |
| 单位免抵退税额不得免征或抵扣税额 | - | - | - | -100.00% | 2.62 |
| 单位平均成本 | 362.10 | 21.99% | 296.83 | 5.53% | 281.28 |
报告期公司镍粉原材料镍块市场公开价格走势如下：
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数据来源：上海地区有色金属：1#金川镍由上表可知，2021年公司镍粉单位平均成本较2020年增长5.53%，主要系原材料镍块价格大幅上涨导致单位材料成本上升所致。其中镍粉单位平均直接材料较2020年上升37.88%，主要系2021年原材料镍的市场价格呈上升趋势，镍粉产品原材料镍块的采购价格上涨所致；单位平均直接人工和单位平均制造费用分别较2020年下降11.54%和14.86%，主要系随着下游市场需求增加，2021年公司镍粉产品的销量较2020年上涨70.54%，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所降低。
2022年较2021年单位成本增长21.99%，同样系原材料镍块价格持续上升所致。其中公司镍粉单位平均直接材料较2021年上升34.97%，主要系镍粉产品原材料镍块的价格上涨所致；单位平均直接人工和单位平均制造费用分别较2021年上升13.95%和6.68%，主要系2022年镍粉受MLCC原材料金属粉体需求量减少的影响，2022年公司镍粉产品的销量较2021年下降35.83%，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所增加。
2、铜粉产品毛利率分析
2021年铜粉毛利率下降主要系受原材料铜棒的价格上涨，新增设备折旧导致单位产量分摊的制造费用有所上升的影响所致；2022年铜粉毛利率主要系销
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量、产量均有所下降，相应单位产品分摊的直接人工和制造费用有所上升所致；报告期内，铜粉毛利率变动与产能利用率变动存在一定匹配性，具有合理性。具体分析如下：
报告期内，公司铜粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销量(吨) | 55.15 | 133.86 | 105.16 |
| 销量变动比例（%） | -58.80 | 27.29 | 35.69 |
| 单位售价(元/公斤) | 356.55 | 346.24 | 350.26 |
| 单位售价变动比例(%) | 2.98 | -1.15 | 2.27 |
| 单位成本(元/公斤) | 247.60 | 223.34 | 175.85 |
| 单位成本变动比例(%) | 10.86 | 27.01 | -7.65 |
| 铜粉毛利率(%) | 30.56 | 35.50 | 49.79 |
| 毛利率变动(%) | -4.94 | -14.30 | 5.39 |
| 其中：价格影响因素(%) | 2.07 | -0.74 | 1.14 |
| 成本影响因素(%) | -7.01 | -13.56 | 4.25 |
报告期内，公司铜粉毛利率呈下降趋势，铜粉销售单价相对稳定，对铜粉毛利率影响较小，铜粉单位成本波动较大，是影响铜粉毛利率的主要因素，因此以下对单位成本变动原因进行具体分析如下：
报告期内，公司铜粉单位成本变动情况如下：
单位：元/公斤
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 单位平均直接材料 | 79.72 | -4.85% | 83.78 | 77.15% | 47.30 |
| 单位平均直接人工 | 55.80 | 44.44% | 38.63 | -6.61% | 41.37 |
| 单位平均制造费用 | 112.07 | 11.04% | 100.93 | 15.75% | 87.19 |
| 单位平均成本 | 247.60 | 10.86% | 223.34 | 27.01% | 175.85 |
由上表可知，2021年公司铜粉单位平均成本较2020年上升27.01%，主要系单位平均直接材料和单位平均制造费用上升影响所致；（1）直接材料方面，2021年铜粉单位平均直接材料较2020年上升77.15%，主要系铜粉产品原材料铜棒的
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采购价格上涨所致；（2）制造费用方面，2021年铜粉单位平均制造费用较2020年上升15.75%，主要系2021年新增4套铜粉生产设备，设备折旧等固定成本有所增加，相应单位产品分摊的制造费用有所上升。
2022年公司铜粉产品单位平均直接材料成本较2021年下降4.85%，主要受原材料价格波动影响；单位平均直接人工和单位平均制造费用分别较上年上升
44.44%和11.04%，主要系受下游MLCC市场整体需求量出现下滑，铜粉销量、产量均有所下降，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所上升。
3、银粉产品毛利率分析
报告期银粉的毛利率波动主要系受日元汇率变动和原材料价格波动的影响所致，产能利用率对毛利率的影响很小，变动存在差异具有合理性。具体分析如下：
报告期内，公司银粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销量(吨) | 6.46 | 6.68 | 6.43 |
| 销量变动比例（%） | -3.29 | 3.86 | 22.51 |
| 单位售价(元/公斤) | 4,688.85 | 5,186.10 | 4,677.78 |
| 单位售价变动比例(%) | -9.59 | 10.87 | 19.85 |
| 单位成本(元/公斤) | 4,598.28 | 5,014.77 | 3,877.87 |
| 单位成本变动比例(%) | -8.31 | 29.32 | 14.71 |
| 银粉毛利率(%) | 1.93 | 3.30 | 17.10 |
| 毛利率变动(%) | -1.37 | -13.80 | 3.71 |
| 其中：价格影响因素(%) | -9.40 | 10.51 | 16.46 |
| 成本影响因素(%) | 8.03 | -24.30 | -12.74 |
（1）汇率波动因素影响
报告期内，公司银粉境外销售占比较高，并多采用日元进行计价，报告期内以日元计价的外销收入占银粉销售收入的比例分别为69.03%、37.04%和50.60%，因此，日元兑人民币的汇率波动对于公司银粉的销售价格具有一定的影响。报告期内，日元兑人民币汇率变化情况如下：
图：2020年-2022年日元兑人民币中间价情况数据来源：国家外汇管理局
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由上图，2020年下半年以来，日元兑人民币中间价不断下滑，对公司银粉以日元计价为主的外销收入毛利率产生了一定的负面影响。为进一步分析日元汇率对银粉毛利率影响，现采用2019年的账面平均日元兑人民币汇率对2020年、2021年和2022年的银粉外销收入中以日元计价的销售收入进行换算，得出剔除日元汇率波动影响后的银粉毛利率情况，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 日元汇率变动对收入影响金额（万元） | -326.16 | -62.48 | +45.55 |
| 日元汇率变动对销售单价的影响 | -10.77 | -1.80% | +1.51% |
| 银粉毛利率 | 1.93% | 3.30% | 17.10% |
| 剔除日元汇率因素后的毛利率 | 11.46% | 5.02% | 15.83% |
注1：日元汇率变动对收入影响金额=本期以日元计价的银粉外销人民币收入金额-本期银粉外销不含税日元金额×2019年银粉外销账面平均日元汇率；注2：日元汇率变动对销售单价的影响=(本期日元汇率变动对银粉收入影响金额/本期银粉销售数量)/本期银粉单位售价；注3：剔除日元汇率因素后的毛利率指用2019年的账面平均日元汇率换算本期以日元计价的外销不含税日元收入后得出的毛利率。
由上表可知，剔除日元汇率影响因素后，报告期内，银粉毛利率分别为
15.83%、5.02%和11.46%，呈波动下降趋势，主要系受银粉的原材料银砂的采购价格变动的影响所致。
（2）原材料价格波动影响
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报告期内，公司银粉原材料平均采购价格、单位平均售价和单位平均直接材料成本波动情况如下：
单位：元/公斤
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 银砂采购量（公斤） | 5,960.00 | -33.03% | 8,900.00 | 161.76% | 3,400.00 |
| 银砂平均采购价格 | 4,061.06 | -13.90% | 4,716.91 | 2.70% | 4,592.92 |
| 银粉单位平均售价 | 4,688.85 | -9.59% | 5,186.10 | 10.87% | 4,677.78 |
| 银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素） | 5,193.72 | -1.63% | 5,279.64 | 14.60% | 4,606.96 |
| 银粉单位平均直接材料成本 | 4,401.43 | -9.69% | 4,873.93 | 31.07% | 3,718.60 |
注：银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素）指用2019年账面平均日元汇率换算本期以日元计价的银粉外销不含税日元收入后得出的银粉单位平均售价。
由于银粉产品原材料银砂的价格较高，原材料价格在定价中起主要作用，银粉单价随白银价格波动，导致各年度银粉单位平均直接材料成本变动与银粉单位平均售价变动存在差异，具体分析如下：
由上表可知，2021年公司银砂平均采购价格较2020年上升2.70%，银粉单位平均直接材料成本较2020年上升31.07%，银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素）较2020年上升14.60%，一定程度上够覆盖银价上涨导致的直接材料成本上涨影响；银粉单位平均直接材料成本的增幅大于银砂平均采购价格和单位平均售价（剔除日元汇率因素）增幅，主要系自2021年下半年开始，白银市场价格不断下降，银砂的采购价格和银粉的销售价格也相应下降，而公司银砂的采购主要集中在2020年10月至2021年8月，使得银粉结转成本的银砂价格相对较高。
2022年白银市场价格持续下跌，导致公司银砂采购价格、银粉单位平均直接材料成本和单位平均售价（剔除日元汇率因素）均有所下降，2022年公司银粉产品单位平均直接材料成本较2021年下降9.69%，剔除日元汇率因素影响后，2022年公司银粉产品单位平均售价较2021年下降1.63%，银粉产品单位平均售价下降幅度小于单位平均直接材料，主要系受公司销售订单价格确定时点和生产完工时点不同，白银价格波动对公司银粉产品销售价格的影响存在一定滞后性的影响所致。
4、合金粉产品毛利率分析
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报告期内，公司合金粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销量(吨) | 12.41 | 8.08 | 0.78 |
| 销量变动比例（%） | 53.59 | 935.90 | 1,460.00 |
| 单位售价(元/公斤) | 701.47 | 623.80 | 1,139.53 |
| 单位售价变动比例(%) | 12.45 | -45.26 | -41.17 |
| 单位成本(元/公斤) | 391.87 | 418.46 | 1,135.67 |
| 单位成本变动比例(%) | -6.35 | -63.15 | -41.37 |
| 合金粉毛利率(%) | 44.14 | 32.92 | 0.34 |
| 毛利率变动(%) | 11.22 | 32.58 | 0.34 |
| 其中：价格影响因素(%) | 6.96 | -30.36 | -41.03 |
| 成本影响因素(%) | 4.26 | 62.94 | 41.37 |
由上表可知，报告期内，公司合金粉产品毛利率呈逐年上升趋势，主要系单位成本不断下降所致；一方面，随着公司新型合金材料的研发持续推进，合金粉的制备工艺逐渐成熟，合金粉良率不断提高；另一方面，随着合金粉的种类不断增加，下游应用领域的逐步拓展和终端市场需求有所增加，公司合金粉产品的产量和销量也逐年上涨，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所下降。
5、硅粉产品毛利率分析
报告期内，公司硅粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销量(kg) | 62.00 | 13.80 | - |
| 销量变动比例（%） | 349.28 | - | - |
| 单位售价(元/公斤) | 1,702.46 | 2,643.13 | - |
| 单位售价变动比例(%) | -35.59 | - | - |
| 单位成本(元/公斤) | 1,567.91 | 2,419.79 | - |
| 单位成本变动比例(%) | -35.20 | - | - |
| 硅粉毛利率(%) | 7.90 | 8.45 | - |
| 毛利率变动(%) | -0.55 | - | - |
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| 其中：价格影响因素(%) | -32.78 | - | - |
| 成本影响因素(%) | 32.23 | - | - |
公司纳米硅粉报告期尚处于研发试制阶段，销售规模较小，毛利率相对稳定。
（三）公司毛利率与同行业可比公司的情况对比
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 国瓷材料 | 34.89% | -10.15% | 45.04% | -1.30% | 46.34% |
| 贵研铂业 | 3.34% | 0.08% | 3.26% | -0.15% | 3.41% |
| 广东羚光 | 20.58% | 2.49% | 18.09% | 2.56% | 15.53% |
| 行业平均 | 19.60% | -2.53% | 22.13% | 0.37% | 21.76% |
| 博迁新材 | 36.77% | -1.56% | 38.33% | -7.00% | 45.33% |
由上表，报告期内公司毛利率变动趋势或幅度与同行业公司存在差异，主要系各个公司主营业务与主要产品不一致；公司与国瓷材料同属于MLCC产业链企业，近三年毛利率变动趋势保持一致，随MLCC整体市场环境变化而变化，公司主要产品系MLCC用金属粉体，国瓷材料产品包含MLCC用陶瓷材料，具体产品存在差异，毛利率变动的幅度也因此存在差异。
三、发行人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因，是否存在客户依赖
（一）发行人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因
报告期内，公司对三星电机的具体销售收入情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 镍粉 | 铜粉 | 合金 | 合计 |
| 2022年度 | 金额 | 49,412.01 | 854.61 | 0.69 | 50,267.31 |
| 占比 | 98.30% | 1.70% | 0.00% | 100.00% | |
| 变动幅度 | -17.43% | -67.35% | -89.34% | -19.53% | |
| 2021年度 | 金额 | 59,842.97 | 2,617.29 | 6.47 | 62,466.73 |
| 占比 | 95.80% | 4.19% | 0.01% | 100.00% | |
| 变动幅度 | 60.67% | -5.58% | 1076.36% | 56.09% | |
| 2020年度 | 金额 | 37,246.51 | 2,771.97 | 0.55 | 40,019.03 |
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| 占比 | 93.07% | 6.93% | 0.00% | 100.00% |
三星电机收入主要由镍粉、铜粉销售收入构成，两类产品合计销售收入占比报告期分别为100.00%、99.99%和100.00%。
报告期公司对三星电机的收入变动主要受镍粉销量影响，2021年公司对三星电机镍粉产品销售收入增加主要系当年MLCC市场整体呈现快速增长趋势，三星电机作为全球MLCC市场份额占比超过20%的第二大生产商，对镍粉需求增加，导致销量上升。2022年受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，三星电机对镍粉和铜粉需求减少，导致销量下降。
（二）不存在客户依赖
1、报告期公司总体销售情况
公司报告期主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 国内 | 8,950.94 | 13.30% | 15,669.01 | 17.64% | 6,449.15 | 11.43% |
| 国外 | 58,336.94 | 86.70% | 73,133.48 | 82.36% | 49,956.63 | 88.57% |
| 其中：三星电机 | 50,267.30 | 74.70% | 62,466.73 | 70.34% | 40,019.03 | 70.95% |
| 合计 | 67,287.88 | 100.00% | 88,802.49 | 100.00% | 56,405.78 | 100.00% |
由上表可知，三星电机2020年至2022年销售收入占主营业务收入比例分别为70.95%、70.34%和74.70%，系公司第一大客户，客户集中度较高。
2、客户集中度较高受到下游行业市场竞争格局的影响
（1）下游市场集中度较高
根据中国电子元件行业协会《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》统计数据，2021年全球前十大MLCC生产厂商合计销售额占MLCC行业全球市场销售总额的比例为91.80%，下游市场较为集中。因此，发行人下游行业特性使得发行人客户集中度处于较高水平，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
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（2）发行人战略性选择三星电机作为主要客户
三星电机作为全球MLCC市场份额占比超过20%的生产商，其资金实力雄厚，信用良好，业务范围较广，拥有完善的制造服务体系，公司通过与三星电机合作，一方面有助于提升发行人的研发制造能力及自身品牌知名度，另一方面有助于发行人进一步拓展在MLCC用金属粉体材料领域的商业机会，赢得潜在优质客户的认可，提升持续竞争力。同时，三星电机对于金属粉体的需求量持续保持较高水平，且三星电机MLCC产品的先进程度决定了其对公司高端的小粒径粉体采购需求大，对公司的盈利贡献较大。
为更好地发挥领先的技术研发能力，公司需要与三星电机这样在MLCC生产领域具有技术领先优势的客户加强合作，并利用客户对品质的需求，强化自身的研发力度，不断改进产品生产工艺，提高产品品质，进一步提升企业自身技术优势，通过加强与三星电机等大客户的长期合作关系，逐步建立对其他电子专用金属粉体生产企业的技术领先优势。
3、主要客户三星电机不存在重大不确定性风险
三星电机成立于1973年，是韩国最大的企业集团三星集团子公司。三星电机凭借其核心技术，成为韩国电子元件产业之中枢的同时，将产品国际化，并走向世界，已成为全球著名电子产品核心部件供应商。
在MLCC行业领域，根据中国电子元件行业协会《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》统计数据，2021年三星电机MLCC销售额为267.29亿元，全球市场占有率为23.30%，其行业地位稳固。基于对MLCC行业发展的预期，三星电机积极进行了扩产布局，已在天津开发区投资兴建车用MLCC工厂，该项目已于2021年7月全面投产。
4、发行人与三星电机的合作具有稳定性和可持续性
（1）发行人与三星电机的合作具有较长的历史基础
早期，三星电机为寻找日本地区以外的供应商，遂联系到发行人的原控股股东广博纳米，广博纳米开始向三星电机送样试验。试验通过后，广博纳米于2007年开始向三星电机销售镍粉，2008年开始销售铜粉，2012年开始销售少量合金
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粉，双方合作已延续了10多年。由于纳米股份与发行人之间的业务整合，2016年3月，纳米股份将对三星电机的销售切换至发行人子公司广新纳米处。因此，发行人与三星电机的合作具有较长的历史基础，双方之间不存在关联关系，三星电机不是异常新增客户，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取该业务，具备独立面向市场获取业务的能力，双方业务合作具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。
（2）发行人对三星电机的销售价格定价公允
公司的产品销售定价主要根据主要原材料的市场价格行情及其占成本的比例，并考虑企业的加工成本、运营费用以及适当的利润水平确定，因此公司产品的定价模式可简单概括为“原材料均价+加工费”。因此，发行人对三星电机的销售价格公允，不存在利益输送的情形。
（3）发行人与三星电机已形成互利共赢的长期战略合作关系
从客户角度来看，三星电机自身并不具备规模化生产MLCC用金属粉体的能力，其生产MLCC所用的镍粉和铜粉均依赖外购，由于可选的供应商有限，为保证金属粉体供应量及价格的稳定，防止MLCC上游金属粉体材料供应链被日本企业垄断控制，三星电机从战略角度考虑有意从日本以外的供应商处采购。
发行人拥有产品与技术优势，与三星电机之间合作是基于双方业务需要的共赢关系。2019年12月广新进出口与三星电机签订了《采购协议》，2020年3月公司、广新进出口与三星电机签订了《战略合作协议书》，以延续双方过往签署的相关协议。因此，三星电机愿意与发行人保持稳定的长期合作关系。
（4）上游原材料与下游生产工艺粘性较强
下游MLCC生产商为保证上游金属粉体供应商的供货质量、数量和响应速度，建立了一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、质量管理、产能规模等方面需进行严格考核，供应商一旦通过考核，MLCC生产商大规模使用该供应商提供的金属粉体材料，形成相关产品的稳定生产，该产品生产工艺就会与上游原材料形成较强的匹配关系，若更换其他供应商的材料需改变相关产品原有生产工艺，否则必将影响产品质量稳定性，厂商出于生产连续性、产品质量稳
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定性考虑不会轻易更换上游原材料供应商。这同时也为发行人与三星电机的长期稳定合作提供了保障。因此，双方业务合作具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。
5、解决客户集中度较高的相关措施
（1）发行人拥有其他客户资源，有望不断提高其他客户的销售占比除三星电机外，发行人还拥有MLCC领域全球排名前十大的台湾国巨、台湾华新科和风华高科等客户。未来，随着发行人产品的性价比、质量稳定性、交货时效性等诸多优势逐步被更多MLCC生产商认可，发行人对其他MLCC生产商的销售也有望不断提高，有助于进一步平衡发行人的客户销售结构。
（2）发行人产品拥有广阔的下游应用领域
发行人产品拥有广阔的下游应用领域，并且随着下游领域的拓展和深度开发，除MLCC外，其他应用领域的金属粉体需求量也将逐步扩大，公司将适时扩大相应粉体生产以满足市场需求变动，降低MLCC领域客户集中度较高的风险。
综上所述，三星电机行业地位稳固，不存在重大不确定性，双方合作具有一定的历史基础，销售价格定价公允，且在电子专用高端金属粉体材料市场未来将保持稳定发展的背景下，发行人凭借高质量的产品，与三星电机的合作规模日益扩大，双方已建立了互利共赢的长期战略合作关系，难以相互替代，业务合作具有稳定性、可持续性，发行人对三星电机不存在单方面的重大依赖，三星电机的客户集中度较高不会影响发行人未来持续盈利能力；发行人将利用与三星电机合作的稳定性、可持续性，不断提升自身技术优势，提高公司在整个电子专用金属粉体材料行业的竞争力。
四、综合上述情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性
（一）公司2023年第一季度业绩亏损
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根据公司2023年第一季度报告，公司2023年第一季度实现收入12,467.12万元，同比下降50.72%；归属于母公司所有者的净利润180.12万元，同比下降
95.81%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-971.06万元，同比下降123.04%。
公司2023年第一季度主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,467.12 | 25,297.09 | -50.72% |
| 营业成本 | 10,177.94 | 17,178.23 | -40.75% |
| 营业利润 | -777.61 | 5,196.60 | -114.96% |
| 营业外收入 | 1,205.51 | 7.66 | 15,634.90% |
| 营业外支出 | - | 19.35 | -100.00% |
| 利润总额 | 427.90 | 5,184.91 | -91.75% |
| 净利润 | 180.12 | 4,296.98 | -95.81% |
| 归属于母公司股东净利润 | 180.12 | 4,296.98 | -95.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -971.06 | 4,214.04 | -123.04% |
发行人2023年一季度经营业绩变动的主要原因分析如下：
1、2023年一季度收入同比下滑系主要产品销量减少所致
2023年一季度公司各主要产品销售单价和销售数量变动对销售收入变化的影响程度如下：
| 产品 | 项目 | 2023年1-3月与2022年1-3月对比 | |
| 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 镍粉 | 销售数量变动引起的收入变动额/比例 | -13,199.95 | 105.92% |
| 销售单价变动引起的收入变动额/比例 | 738.27 | -5.92% | |
| 合计 | -12,461.68 | 100.00% | |
| 铜粉 | 销售数量变动引起的收入变动额/比例 | -351.87 | 114.21% |
| 销售单价变动引起的收入变动额/比例 | 43.77 | -14.21% | |
| 合计 | -308.10 | 100.00% | |
| 银粉 | 销售数量变动引起的收入变动额/比例 | -514.86 | 104.20% |
| 销售单价变动引起的收入变动额/比例 | 20.75 | -4.20% | |
| 合计 | -494.11 | 100.00% | |
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注：销售数量引起收入变动额=(本年一季度销售数量-上年同期销售数量) *上年同期销售单价；销售数量引起收入变动比例=销售数量引起收入变动额/上年同期销售收入变动额*100%；销售单价引起收入变动额=(本年一季度销售单价-上年同期销售单价) *本年一季度销售数量；销售单价引起收入变动比例=销售单价引起收入变动额/上年同期销售收入变动额*100%。
上表可知，2023年一季度公司镍粉、铜粉及银粉收入变动主要受产品销量的波动影响。
2022年度，受宏观经济、行业周期波动影响，手机、穿戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的MLCC需求有所下降，导致MLCC生产厂家对原材料金属粉体的需求量减少；2023年一季度承接2022年的宏观经济及行业周期形势，虽有所好转但尚未完全扭转向好，公司产品整体销量环比上年四季度有所提升但同比减少较多，导致收入规模同比减少50.72%。主要产品的销售数量同比变动情况如下所示：
单位：公斤
| 主要产品 | 2023年1-3月销量 | 2022年1-3月销量 | 变动情况 |
| A | B | C=（A-B）/B | |
| 镍粉 | 172,874.90 | 437,125.36 | -60.45% |
| 铜粉 | 10,776.00 | 21,277.40 | -49.35% |
| 银粉 | 831.02 | 1,907.30 | -56.43% |
综上所述，公司产品整体销量同比减少较多，导致收入规模同比下滑。
2、主要原材料采购价格上涨等因素导致公司生产成本增加
（1）主要原材料采购单价偏高导致成本增加
公司主要原材料镍块为大宗商品，具有公开的市场价格，上述原材料市场公开价格走势如下：
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受外部宏观环境变动以及俄乌战争影响，2022年上半年，大宗原材料市场价格上升趋势明显，2022年上半年公司产品产销两旺，为应对下游需求，公司于2022年上半年对原材料镍块进行了较大量的采购；2022年下半年受下游需求减弱影响，公司镍块采购较少。公司原材料镍块在价格高位时段的集中采购，导致公司原材料库存成本较高，2023年一季度产品结转成本较高。铜粉原材料采购价格对成本变动的影响较小。
（2）主要产品产能利用率下降导致单位人工及制造费用增加
2022年度及2023年一季度公司主要产品的产能利用率如下所示：
| 主要产品 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 差额 |
| 镍粉 | 28.02% | 62.52% | -34.50% |
| 铜粉 | 77.51% | 80.03% | -2.52% |
| 银粉 | 7.47% | 14.65% | -7.18% |
注：上表中各产品的产能利用率为制粉环节产能利用率。
2023年一季度公司镍粉、铜粉及银粉产能利用率较2022年度分别下降
34.50%、2.52%和7.18%，产能发挥不足引起单位产品承担的人工及制造费用等固定生产成本支出上升，进一步压缩产品毛利润。
3、主要产品毛利率情况
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2023年一季度，公司主要产品镍粉、铜粉及银粉的毛利率分别为21.88%、
24.14%及15.50%，较2022年度下降20.22%、6.42%及-13.47%。具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 差额 |
| 镍粉 | 21.88% | 42.10% | -20.22% |
| 铜粉 | 24.14% | 30.56% | -6.42% |
| 银粉 | 15.40% | 1.93% | 13.47% |
镍粉毛利率下降主要系上述高价位采购的原材料成本结转及产能利用率不足导致产品单位成本上涨，但产品价格上涨幅度较小所致。铜粉毛利率下降主要系产能利用率不足导致产品单位成本上涨所致。银粉毛利率上涨主要系公司银粉销售价格构成为原材料价格和相对固定的加工费，毛利率受银价波动影响较大，2023年一季度白银市场价处于上升趋势，导致公司银粉售价及毛利率同比上升。
4、期间费用同比变动情况
2023年一季度，在营业收入同比下降的情况下，期间费用同比增加543.67万元，进一步导致公司经营业绩的下滑，主要是研发投入增加所致。
2023年一季度研发费用同比增加280.25万元，主要系公司新增多项研发项目并成立了先进能源研发中心，重点项目如HJT异质结电池用银包铜粉项目、锂离子电池用纳米硅粉项目、80nm镍粉的分级工艺开发项目、低温银浆用银粉制备工艺开发项目、先进能源材料与储能器件研发项目、60nm镍粉非转移弧制备工艺开发项目、5G陶瓷滤波器导电浆料用银片开发项目、纳米金属粉体晶核生成的优化控制项目等，为支持相关研发项目的开展，公司相关研发人员及材料投入相应增加，导致研发投入有所增长。
综上，2023年一季度公司经营业绩同比下降主要受宏观经济、行业周期波动影响，MLCC生产厂家对原材料金属粉体的需求量减少，公司主要产品销量减少导致公司营业收入同比下降；另外受原材料成本上升、产能发挥不足引起单位产品承担的人工及制造费用上升、研发投入进一步增加的影响，营业总成本有所增加，最终导致公司营业利润有较大幅度下滑并出现亏损。虽然公司坚持
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以稳住主要客户及市场份额为目标的销售策略，但受上述因素影响，2023年第一季度营业收入及扣非后净利润同比去年下降幅度较大并出现亏损。
5、公司2023年一季度业绩变化趋势与同行业公司对比情况公司与同行业可比公司的主要财务数据情况对比如下：
单位：万元
| 指标 | 公司简称 | 2023年1-3月 | |
| 金额 | 同比变动幅度 | ||
| 营业收入 | 国瓷材料 | 78,559.42 | -6.09% |
| 贵研铂业 | 1,008,558.68 | 16.27% | |
| 广东羚光 | 未披露 | / | |
| 发行人 | 12,467.12 | -50.72% | |
| 扣非前净利润 | 国瓷材料 | 13,193.09 | -37.24% |
| 贵研铂业 | 16,373.09 | -17.05% | |
| 广东羚光 | 未披露 | / | |
| 发行人 | 180.12 | -95.81% | |
| 扣非后净利润 | 国瓷材料 | 10,071.17 | -46.28% |
| 贵研铂业 | 14,503.91 | -22.63% | |
| 广东羚光 | 未披露 | / | |
| 发行人 | -971.06 | -123.04% | |
数据来源：同行业可比公司定期报告，广东羚光为新三板挂牌企业，未披露季报数据
由上表，公司主营业务、产品构成与同行业公司有差异，报告期内公司主要产品为电子专用金属粉体材料；国瓷材料主要产品除电子材料外，还包括催化材料及生物医疗材料；贵研铂业主要产品为银粉、银浆、金粉、金浆、铂浆、钌浆、银钯浆等；广东羚光主要产品包括锂电池负极材料、银浆、银粉、表面处理材料、粘合剂、特种陶瓷承烧板等。故相关业绩数据可比性较弱。其中国瓷材料属于其他MLCC原材料生产企业，与发行人业务有一定的相似性，其2023年一季度营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的变动趋势与发行人一致，具有一定合理性。另外选取公司下游行业企业即MLCC生产企业作为对比标的，A股上市公司中风华高科（000636.SZ）和三环集团（300408.SZ）为相关公司，对比如下：
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单位：万元
| 指标 | 公司简称 | 2023年1-3月 | |
| 金额 | 同比变动幅度 | ||
| 营业收入 | 三环集团 | 118,911.12 | -15.16% |
| 风华高科 | 93,396.02 | -15.25% | |
| 发行人 | 12,467.12 | -50.72% | |
| 扣非前净利润 | 三环集团 | 32,052.91 | -35.64% |
| 风华高科 | 6,114.43 | -66.44% | |
| 发行人 | 180.12 | -95.81% | |
| 扣非后净利润 | 三环集团 | 24,020.30 | -42.77% |
| 风华高科 | 3,185.35 | -73.24% | |
| 发行人 | -971.06 | -123.04% | |
上表可知，发行人与风华高科、三环集团同处于MLCC产业链上下游，受宏观经济以及下游消费电子市场周期波动影响，2023年第一季度营业收入及扣非前后净利润均出现不同程度下滑，发行人2023年一季度业绩变化趋势与同产业链公司一致，不存在明显异常情况。
（二）预期行业市场发展向好，影响公司经营业绩的相关因素将得以改善，未来业绩将得以好转
1、公司产品市场未来发展趋势
（1）MLCC用金属粉体未来下游市场的发展情况
虽然2023年第一季度面向消费电子市场的MLCC目前尚未完全扭转向好，但面向新能源、通信设备、工业设备、医疗电子等高端领域的MLCC市场却保持增长，特别是汽车行业，搭载更多MLCC的新能源汽车市场保持超高速增长态势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用MLCC需求量带来的增长，预计全球汽车电子用MLCC的需求量将保持较高增速。
预期随着消费电子市场的复苏以及汽车市场的强劲发展，未来MLCC需求仍将保持增长。根据中国电子元件行业协会发布的数据，预计2023年开始会恢复稳定增长趋势，到2026年预计全球MLCC需求量将达57,110亿只，其中中国MLCC需求量将达42,570亿只，复合增长率分别为3.16%和2.90%，MLCC市场长期发展趋势良好，保持稳定增长态势。分应用类别来看，未来在消费电子领域MLCC用量保持小幅稳定增长的同时，汽车电子用MLCC市场需求量将呈现快
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速增长的趋势，根据中国电子元件行业协会发布的数据，全球及中国未来五年汽车电子用MLCC需求量复合增长率分别达7.01%和10.09%。从全球市场范围来看，随着智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G通信的推广和工业自动化不断深入，相关领域对MLCC等电子元器件的需求不断扩大，整个MLCC等电子元器件行业将处于较长的行业繁荣期，从而带动上游电子专用高端金属粉体材料行业的繁荣。
（2）其他类型粉体的未来发展情况
未来，随着公司粉体材料制备工艺的不断进步，下游客户需求的不断变化，合金粉及非金属粉的种类将不断增加，下游应用领域也将逐步拓展。
在合金粉及非金属粉领域，公司使用的常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术是目前能够工业化量产纳米级、亚微米级球形粉体的先进方法，合金粉及非金属粉应用领域和市场前景广阔。未来，随着多种粉体材料的研发持续推进、下游应用领域的逐步拓展和终端市场需求的不断增加，公司将不断研制新型合金粉体及非金属粉体材料以灵活应对市场需求，保持较高的持续盈利能力。
目前，公司正加强新型粉体材料的研发，重点研发HJT异质结电池用银包铜粉和锂离子电池用纳米硅粉等新产品，该两种新产品未来会形成较大规模的收入增量。
2、发行人行业地位
目前世界上能够工业化量产MLCC等电子元器件用镍粉的企业较少。据公司营销中心调研，除公司外的其他MLCC用镍粉生产商主要为日本企业，包括JFE矿业有限公司（JFE Mineral Company Ltd.）、住友金属矿山株式会社（Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.）、昭荣化学工业株式会社（Shoei ChemicalInc.）、东邦钛株式会社（Toho Titanium Co., Ltd.）、株式会社村田制作所（MurataManufacturing Co., Ltd.）。
公司凭借自主研发的核心制备技术及性能质量优良的粉体产品，成为目前全球第二大MLCC生产商三星电机的主要供应商，除三星电机外，发行人客户台
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湾国巨、台湾华新科、广东风华高新科技股份有限公司亦为全球前十大MLCC生产厂商，作为发行人客户的上述MLCC生产厂商2021年度合计占全球MLCC市场份额高达35%，发行人具备一定的行业地位。
综上所述，在预期行业市场发展向好的背景下，凭借公司研发实力及产品质量、品牌认可度，未来相关产品市场恢复及增长将给公司业绩持续带来增量，影响公司经营业绩的相关因素将得以改善，公司未来业绩将得以好转。
五、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及会计师的核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人营业收入构成及各类产品的收入、成本变化情况进行定量分析，了解其收入及成本变动的原因及合理性；
2、访谈发行人财务总监和销售部门负责人，了解影响发行人各类业务毛利率的因素，了解各类产品价格、成本变动的情况及具体原因和对毛利率的影响：
针对发行人各项产品单价、单位成本（原材料、人工、制造费用等）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析；
3、获取公司报告期各项费用具体构成明细，分析主要影响利润变动的具体费用情况，并结合变动情况分析具体原因；
4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比公司的主营业务情况以及与发行人的差异，了解其毛利率变动趋势，分析发行人和同行业可比公司毛利率变动趋势是否一致；
5、查阅相关行业研究报告及同行业上市公司相关公告，对发行人采购及销售负责人进行访谈，对发行人所处行业市场情况及未来发展情况进行了解；
6、保荐机构及会计师针对发行人第一大客户三星电机执行了如下核查程序：
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（1）查阅三星电机相关定期报告及其他公告文件，了解其报告期经营情况及未来业务发展情况；
（2）对三星电机相关人员进行视频访谈，核查发行人与三星电机报告期交易以及相关行业的情况；
（3）查阅了发行人与三星电机签订的所有订单，针对报告期内三星电机的每一笔订单，核对对应的出库单、报关单、发票、提单等支持性单据，确认收入的真实性及金额的准确性；
（4）查阅了三星电机的回款凭证，确认付款方确为三星电机，且回款金额准确；
（5）将发行人同三星电机在报告期的收入金额以及各期末应收账款余额通过邮件函证形式发送给三星电机进行确认，并就差异原因进行解释；
（6）登录三星电机对供应商开放的采购管理系统，将系统中记载的报告期发生的交易对应的发票编码、到货金额、到货数量、到货日期同发行人记载的相应交易的发货金额、发货数量、发货日期进行逐笔核对，验证交易的真实性；
7、针对境外收入，保荐机构及会计师执行了如下程序：
（1）取得发行人境外销售清单，对账面记录的收入进行核对，并抽查销售收入记录，核对销售合同或者订单、销售出库单、物流运输记录、销售发票、报关单、提单等支持性文件，评价相关收入确认的真实性、准确性及完整性，以及是否符合发行人的会计政策；
（2）抽查外销收入的回款凭证，核对回款凭证显示的回款方、回款金额是否与客户信息和销售收入金额一致；
（3）获取海关电子口岸的发行人出口报关数据，将其注明的出口货物金额与公司外销金额核对，确认发行人整体外销金额的准确性；
（4）就报告期内的外销收入执行函证程序，函证内容包括相关客户报告期交易金额、报告期各期末货款余额等，通过询证函核查的销售收入及占比具体如下：
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入金额（万元） | 58,336.94 | 73,133.48 | 49,956.63 |
| 核查金额-发函（万元） | 58,136.43 | 71,146.59 | 49,572.58 |
| 核查金额-回函（万元） | 57,842.57 | 71,146.59 | 49,572.58 |
| 核查金额占当年度营业收入的比例-发函(%) | 99.66 | 97.28 | 99.23 |
| 核查金额占当年度营业收入的比例-回函(%) | 99.15 | 97.28 | 99.23 |
（5）对发行人主要外销客户进行视频访谈，获取客户的访谈问卷、公司章程、相关交易合同、联系人名片等资料，并对发行人销售的真实性进行验证；
通过访谈核查的外销客户销售收入占比如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入金额（万元） | 58,336.94 | 73,133.48 | 49,956.63 |
| 核查金额（万元） | 57,871.53 | 70,474.76 | 49,287.80 |
| 核查金额占外销收入金额比例（%） | 99.20 | 96.36 | 98.66 |
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司2022年度业绩下滑系受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响导致的主要产品收入、成本变动及研发投入综合影响的结果，具有合理性。随下游市场好转，公司业绩未来有较大提升空间；
2、报告期内，发行人主要产品毛利率变动主要受原材料价格变动、产品型号结构变化、外汇汇率波动、相关产品产销量变动等因素的影响，具有合理性；与同行业上市公司相比的差异系由于业务不完全相同所致，具有一定合理性；
3、发行人对三星电机销售收入2021年同比上升，2022年同比下降，收入变动主要受对三星电机的镍粉销量影响；发行人对三星电机不存在单方面的重大依赖；
4、公司境外收入的确认真实、准确、完整，相关会计处理符合会计准则的规定；
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5、在预期行业市场发展向好的背景下，凭借公司研发实力及产品质量、品牌认可度，未来相关产品市场恢复及增长将给公司业绩持续带来增量，影响公司经营业绩的相关因素将得以改善，公司未来业绩将得以好转。
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问题2 关于认购对象
根据申报材料：本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人王利平，参与认购金额不超过人民币82,775.71万元，且认购数量不超过2200万股。
请发行人说明：本次发行完成后，王利平在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求核查并发表明确意见。
回复
一、本次发行完成后，王利平在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后王利平在公司拥有权益情况
根据《2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》及发行人与王利平先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》及《<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议》，本次发行14,000,000股到14,533,433股股票，公司实际控制人王利平将通过直接持股、控制广弘元以及广弘元与申扬投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人83,553,800到84,087,233股股份的表决权，占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的
30.32%到30.45%。
（二）《收购管理办法》相关的规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
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要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”
（三）发行对象王利平已按要求作出锁定承诺
认购对象王利平已承诺：“（1）自本次发行结束之日起36个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股份。本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排；（2）本次发行前本人所持有的博迁新材股份，根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让；（3）若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”
（四）公司股东大会已通过决议同意认购对象王利平免于发出要约
2022年11月28日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，对发行方案进行了相应调整，调整后本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。审议上述议案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
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2022年12月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，股东大会审议通过《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。审议上述议案时，关联股东广弘元和申扬投资均已回避表决。2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第三次会议，根据2023年第一次临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订，审议通过了《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署后，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终止。审议上述议案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
2023年6月15日，发行人召开第三届董事会第五次会议，根据2023年第一次临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。审议上述议案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
根据《发行预案》（三次修订稿）、《募集说明书》及发行人与王利平先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》《<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议》以及王利平先生签署的《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行对象股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，公司实际控制人王利平先生认购本次发行的股票自发行结束之日起
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36个月内不得转让；本次发行前王利平所持有的博迁新材股份，根据《收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让，发行对象的股份锁定承诺事项符合《注册管理办法》第五十九条及《收购管理办法》第七十四条的规定。
综上所述，本次发行完成后，王利平可以实际支配发行人83,553,800到84,087,233股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的
30.32%到30.45%；王利平已承诺本次发行完成后，其认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行前其所持有的博迁新材股份根据《收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让，且发行人召开股东大会同意本次发行的发行对象即公司实际控制人免于发出要约，本次发行可免于发出要约，符合《注册管理办法》以及《收购管理办法》等上市公司收购相关监管规则的要求。
二、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求
（一）认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行的发行对象王利平于2023年3月1日出具的《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，王利平承诺其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资金，除王利平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他企业）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据发行人董事会于2023年3月1日披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的公告》及于2023年6月17日披
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露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订稿）的公告》，发行人承诺：“本公司及本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；也不存在承诺收益或其他协议安排的情形，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”
综上所述，本次发行的发行对象王利平的认购资金来源系自有资金或自筹资金，除王利平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他企业）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形，不存在发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
根据本次发行的发行对象王利平于2023年3月1日出具的《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，本次发行的发行对象王利平已承诺其不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
（三）本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形
根据本次发行的发行对象王利平于2023年3月1日出具的《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》、王利平填写及签署的调查表并经保荐机构核查，本次发行的发行对象王利平不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构已就该事项出具了专项核查报告。
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发行人就上述事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。综上所述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求。
三、保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了王利平出具的《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行对象股份锁定的承诺函》；
2、查阅了发行人公告的发行预案及修订稿、募集说明书等相关公告文件；
3、查阅了发行人与王利平签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》及《<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议》；
4、查阅了发行人第二届董事会第十八次会议、2022年第三次临时股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议的会议文件；
5、查阅了《收购管理办法》《注册注册办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等部门规章和规范性文件；
6、查阅了王利平填写并签署的调查表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次发行完成后，王利平可以实际支配发行人83,553,800到84,087,233股股份的表决权，占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的30.32%到
30.45%；王利平已承诺本次发行完成后，其认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行前其所持有的博迁新材股份根据《收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让，且发行人召开股东大会同意本
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次发行的发行对象即公司实际控制人免于发出要约，本次发行可免于发出要约，符合《注册管理办法》以及《收购管理办法》等上市公司收购相关监管规则的要求；
2、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求。问题3 关于诉讼
根据申报材料，发行人及其子公司存在2起涉及ZL201611085580.4发明专利的诉讼。1）2020年11月4日，台州金博以侵害前述发明专利为由向南京市中级法院起诉发行人，请求判令发行人停止生产、使用发明专利的产品并赔偿原告580万元；2022年1月，法院驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决并向最高人民法院提起上诉，该案件二审尚未开庭审理；2）2020年12月1日，台州金博以侵害前述发明专利为由向宁波市中级法院起诉发行人子公司广新纳米，请求判令广新纳米停止生产、使用侵害上述相同发明专利的产品并赔偿原告2,800万元；2021年12月，法院驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决并向最高人民法院提起上诉，该案件二审将于2023年4月3日开庭审理。
请发行人说明：（1）上述未决诉讼的具体进展情况，是否涉及公司核心技术；（2）涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响；是否存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。（3）请结合判决分析及专利技术特征详细披露相关涉诉专利具体情况及结论分析。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复
一、上述未决诉讼的具体进展情况，是否涉及公司核心技术
（一）未决诉讼的具体进展情况
截至本回复出具之日，发行人及广新纳米与台州金博之间的2项未结专利诉讼进展情况如下：
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1、台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案
2020年11月4日，台州金博以侵害发明专利为由向南京市中级人民法院起诉博迁新材，请求判令博迁新材：“1、立即停止生产、使用侵害ZL201611085580.4发明专利的产品；2、赔偿台州金博经济损失及为制止侵权所支出的合理费用共计580万元；3、承担案件诉讼费、保全费。”根据南京市中级人民法院于2022年1月21日作出的（2020）苏01民初3294号《民事判决书》，台州金博于2021年11月6日申请将第2项诉讼请求的金额变更至9,999.6688万元，后于2021年11月13日撤销该变更诉讼请求申请，后又于2021年12月15日申请将第2项诉讼请求的金额变更为6,030万元；南京市中级人民法院经审理后认为：“1、台州金博在该案审理期间变更诉讼请求，增加了其主张的博迁新材赔偿其经济损失及为制止侵权所支出的合理费用的金额，但未足额预缴相应的案件受理费，本院按其撤回该项变更诉讼请求申请处理；2、经比对……被诉侵权设备不具有‘分支管道伸入纳米粒子生长器内腔并连接通有一根以上的冷却管，冷却管上间隔设置有惰性气体喷出口’技术特征，不落入台州金博涉案发明专利权的保护范围。因博迁新材的行为不构成侵权，台州金博要求博迁新材停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求不能成立，本院不予支持，驳回台州金博的诉讼请求。”
台州金博不服南京市中级人民法院作出的一审判决，于2022年2月9日向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）递交《上诉状》，上诉请求如下：“1、立即撤销江苏省南京市中级人民法院于2022年1月21日作出的（2020）苏01民初3294号民事判决书；2、改判被上诉人博迁新材立即停止生产、使用侵犯ZL201611085580.4号专利权的涉案产品，销毁全部库存的涉案产品；3、判令被上诉人博迁新材赔偿上诉人台州金博经济损失及其因制止侵权所支付的合理费用计580万元；4、判令一审及本案的案件受理费全部由被上诉人博迁新材承担。”事实及理由如下：“1、涉案专利与涉案产品的区别特征属于等同特征，侵权成立，原审法院认定事实错误，应予纠正；2、关于被上诉人的侵权赔偿数额应以原审法院庭审时上诉人提交的关于赔偿额的索赔依据部分为准。”
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最高人民法院于2022年7月13日向博迁新材出具（2022）最高法知民终1052号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》，就台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案，因台州金博不服南京市中级人民法院作出的（2020）苏01民初3294号民事判决，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院经审查后决定予以受理。根据最高人民法院2023年3月31日出具的（2022）最高法知民终1052号案件传票并经发行人确认，该案件二审法官已于2023年4月11日组织询问双方当事人。
截至本回复出具之日，该案件二审尚未判决。
2、台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案
2020年12月1日，台州金博以侵害发明专利为由向宁波市中级人民法院起诉广新纳米，请求判令广新纳米：“1、立即停止制造、使用侵害ZL201611085580.4发明专利的产品的行为，并销毁全部库存的涉案产品；2、赔偿台州金博经济损失100万元（含合理费用）；3、判令诉讼费用由广新纳米承担。”
根据宁波市中级人民法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452号《民事判决书》，台州金博于2021年8月6日申请变更第2项诉讼请求，请求判令广新纳米赔偿台州金博经济损失2,800万元（含维权合理开支3.3万元）；宁波市中级人民法院经审理后认为：“被诉侵权技术方案相对于涉案专利的权利要求1缺少必要技术特征，不落入该专利权的保护范围，广新纳米的行为不构成对台州金博依法享有的发明专利权的侵害，台州金博提出要求广新纳米停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求，本院不予支持，驳回台州金博的诉讼请求。”
台州金博不服宁波市中级人民法院作出的一审判决，于2022年1月12日向最高人民法院递交《上诉状》，上诉请求如下：“1、立即撤销浙江省宁波市中级人民法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452号民事判决书。
2、改判被上诉人广新纳米立即停止生产、使用侵犯ZL201611085580.4号发明专利权的涉案产品，销毁全部的涉案产品。3、判令被上诉人广新纳米赔偿上诉人经济损失及台州金博因制止侵权所支付的合理费用计2,800万元。4、判令一审
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及本案的案件受理费全部由被上诉人广新纳米承担。”事实及理由如下：“1、涉案专利与涉案产品的区别特征属于等同特征，涉案产品侵权成立，原审法院无视上诉人的意见陈述，导致错误判决；2、考虑涉案产品的管状凸出部时，涉案专利与涉案产品的区别特征属于相同特征，涉案产品侵权成立，原审法院认定事实错误，导致原审法院错误判决；3、关于被上诉人的侵权赔偿数额应以原审法院最后一次庭审时上诉人提交的关于赔偿额部分及上诉人提交的证据为准计算被上诉人的经济赔偿数额。”最高人民法院于2022年4月13日向广新纳米出具（2022）最高法知民终302号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》，就台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案，因台州金博不服宁波市中级人民法院作出的（2020）浙02知民初452号民事判决，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院经审查后决定予以受理。
根据最高人民法院2023年3月31日出具的（2022）最高法知民终302号案件传票并经发行人确认，该案件二审法官已于2023年4月11日组织询问双方当事人。
截至本回复出具之日，该案件二审尚未判决。
（二）相关诉讼是否涉及公司核心技术
博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。具体分析如下：
1、台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案
根据南京市中级人民法院于2022年1月21日作出的（2020）苏01民初3294号《民事判决书》，南京市中级人民法院经审理后认为：“被诉侵权设备不具有‘分支管道伸入纳米粒子生长器内腔并连接通有一根以上的冷却管，冷却管上间隔设置有惰性气体喷出口’技术特征，不落入台州金博涉案发明专利权的保护范围。因博迁新材的行为不构成侵权，台州金博要求博迁新材停止侵权、赔偿经济损失
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的诉讼请求不能成立，本院不予支持，驳回台州金博的诉讼请求。”
根据发行人的专利代理机构北京维澳专利代理有限公司出具的《不侵犯专利权情况分析》，北京维澳专利代理有限公司经分析后认为：（1）博迁新材使用的设备中，并没有使用伸入喷淋罐内部的冷却管，并且也不存在涉案专利的“冷却管上设置的冷却气体喷口”这一结构特征；（2）南京市中级法院认定博迁新材的设备结构与涉案专利的技术特征存在上述显著区别，为此做出的一审不侵权判决；（3）在上诉人台州金博向最高人民法院提出的上诉理由中，依然是针对上述设备的结构特征被一审法院认定的不服为由提出，并没有在其上诉状中提出新的理由及证据；（4）依据上述事实基础，最高人民法院的终审判决结果理应驳回上诉，并维持一审判决。
根据发行人的二审委托诉讼代理人国浩律师（南京）事务所律师出具的专项意见：博迁新材的被控侵权设备不落入涉案发明专利的保护范围，上诉人台州金博提出的上诉意见和证据材料不足以证明被控侵权设备落入发明专利的保护范围，上诉人台州金博的上诉请求没有依据，且鉴于一审判决已驳回台州金博的全部诉讼请求，二审判决改判的概率较小。
博迁新材及其子公司产品均是利用自行研发的技术所生产，博迁新材及原控股股东广博纳米依据自行研发的技术和申请的专利设计、装配及使用相关生产设备进行生产的历史已逾20年。博迁新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备及产品的研发、生产时，就已经开始对生产技术、工艺及装置申请并取得了相关专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
发行人实际控制人王利平、控股股东广弘元已做出不可撤销的承诺：若因发行人与台州金博侵权诉讼判令发行人停止生产、销售相关产品给发行人造成损失或判令发行人赔偿经济损失，均由王利平/广弘元无偿代发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用；发行人若因采取向台州金博受让该项专利权或获得台州金博专利权实施许可等措施发生的费用，均由王利平/广弘元承担，
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保证发行人业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时，均由王利平/广弘元无偿代发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。
博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
2、台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案
根据宁波市中级法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452号《民事判决书》，宁波市中级人民法院经审理后认为：“被诉侵权技术方案相对于涉案专利的权利要求1缺少必要技术特征，不落入该专利权的保护范围，广新纳米的行为不构成对台州金博依法享有的发明专利权的侵害，台州金博提出要求广新纳米停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求，本院不予支持，驳回台州金博的诉讼请求。”
根据发行人的专利代理机构北京维澳专利代理有限公司出具的《不侵犯专利权情况分析》，北京维澳专利代理有限公司经分析后认为：（1）广新纳米使用的设备中，并没有使用伸入喷淋罐内部的冷却管，并且也不存在涉案专利的“冷却管上设置的冷却气体喷口”这一结构特征；（2）宁波市中级法院认定广新纳米的设备结构与涉案专利的技术特征存在上述显著区别，为此做出的一审不侵权判决；（3）在上诉人台州金博向最高人民法院提出的上诉理由中，依然是针对上述设备的结构特征被一审法院认定的不服为由提出，并没有在其上诉状中提出新的理由及证据；（4）依据上述事实基础，最高人民法院的终审判决结果理应驳回上诉，并维持一审判决。
根据发行人二审委托诉讼代理人国浩律师（南京）事务所律师出具的专项意见：广新纳米的被控侵权设备不落入涉案发明专利的保护范围，上诉人台州金博提出的上诉意见和证据材料不足以证明被控侵权设备落入发明专利的保护范围，上诉人台州金博的上诉请求没有依据，且鉴于一审判决已驳回台州金博的全部诉讼请求，二审判决改判的概率较小。
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博迁新材及其子公司产品均是利用自行研发的技术所生产，博迁新材及原控股股东广博纳米依据自行研发的技术和申请的专利设计、装配及使用相关生产设备进行生产的历史已逾20年。博迁新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备及产品的研发、生产时，就已经开始对生产技术、工艺及装置申请并取得了相关专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。发行人实际控制人王利平、控股股东广弘元已做出不可撤销的承诺：若因发行人与台州金博侵权诉讼判令发行人停止生产、销售相关产品给发行人造成损失或判令发行人赔偿经济损失，均由王利平/广弘元无偿代发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用；发行人若因采取向台州金博受让该项专利权或获得台州金博专利权实施许可等措施发生的费用，均由王利平/广弘元承担，保证发行人业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时，均由王利平/广弘元无偿代发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
二、涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响；是否存在潜在的其他专利纠纷或争议事项
（一）涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响
博迁新材及其子公司产品均是利用自行研发的技术所生产，博迁新材及原控股股东广博纳米依据自行研发的技术和申请的专利设计、装配及使用相关生产设备进行生产的历史已逾20年。博迁新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备
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及产品的研发、生产时，就已经开始对生产技术、工艺及装置申请并取得了相关专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形，发行人生产经营的产品不存在使用或应用涉诉专利的情形，上述专利诉讼对发行人生产经营、未来发展不存在重大不利影响。
（二）发行人是否存在潜在的其他专利纠纷或争议事项
除上述两项专利诉讼外，发行人不存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。
三、请结合判决分析及专利技术特征详细披露相关涉诉专利具体情况及结论分析
南京市中级人民法院、宁波市中级人民法院做出的民事判决书认定，发行人使用具备自主知识产权的专有技术“常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术”组装的设备不落入原告涉诉专利的保护范围，发行人组装相关设备并生产金属粉体的行为不构成对涉诉专利的侵权。南京市中级人民法院、宁波市中级人民法院在民事判决书中就此对原被告双方存有争议的涉诉专利及被诉侵权技术方案（设备）的主要技术特征进行了比对，具体如下：
（一）台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案
根据南京市中级人民法院于2022年1月21日作出的（2020）苏01民初3294号《民事判决书》，人民法院对比原被告双方存有争议的主要技术特征并得出结论，具体如下：
| 技术特征点 | 涉诉专利的技术特征 | 被诉侵权设备的技术特征 |
| 冷却管 | 涉诉专利是在分支管道上另外增加冷却管，冷却管置于纳米粒子发生器腔体内部，在冷却管上再开有多个惰性气体喷出口，实现从纳米粒子发生器腔体内部喷射冷却气体对纳米粒子生长器内部降温 | 1、被诉侵权设备中的分支管道并不连通有一根以上的冷却管，也没有“冷却管上间隔开设有惰性气体喷出口”这一技术特征，与涉诉专利并不相同； 2、被诉侵权设备与涉诉专利在对纳米粒子生长器内部降温的手段、功能、效果上并不相同，且没有证据证明系本领域普通技术人员无需创造性劳动即可联想到的技术方案，故两者不构成等同。 |
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南京市中级人民法院认为，被诉侵权技术方案的技术特征与涉诉专利权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，应当认定其没有落入涉诉专利权的保护范围。
（二）台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案
根据宁波市中级人民法院于2021年12月30日作出的（2020）浙02知民初452号《民事判决书》，宁波市中级人民法院对比原告台州金博明确要求保护的专利权利要求所涉及的主要技术特征并得出结论，具体如下：
| 涉诉专利技术特征 | 被诉侵权产品技术特征 | 对比结果 |
| 分支管道伸入纳米粒子生长器内腔并连通有一根以上的冷却管，冷却管上间隔设置有惰性气体喷出口 | 被控侵权产品事实上无冷却管及在冷却管上间隔设置的惰性气体喷出口 | 被诉侵权产品缺少涉诉专利的相关技术特征 |
宁波市中级人民法院认为，被诉侵权技术方案的技术特征与涉诉专利权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，应当认定其没有落入专利权的保护范围。
四、保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了南京市中级人民法院作出的（2020）苏01民初3294号《民事判决书》、台州金博向最高人民法院递交的《民事上诉状》、最高人民法院出具的（2022）最高法知民终1052号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》《传票》；
2、查阅了宁波市中级人民法院作出的（2020）浙02知民初452号《民事判决书》、台州金博向最高人民法院递交的《民事上诉状》、最高人民法院出具的（2022）最高法知民终302号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》《传票》；
3、查阅了发行人针对相关专利诉讼涉及专利技术的专项说明；
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4、获取并核查了发行人的专利代理机构及诉讼代理律师出具的相关说明文件，并就发行人核心技术和专利应用情况对发行人相关高级管理人员进行了访谈；
5、就发行人涉及的专利诉讼情况对发行人相关高级管理人员进行了访谈；
6、查阅了发行人发布的专利诉讼相关公告文件。
7、通过国家知识产权局网站查阅涉诉专利相关的公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人及广新纳米与台州金博的专利诉讼二审均尚未判决；发行人及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，发行人及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉发行人及广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同，发行人及其子公司的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形，发行人生产经营的产品不存在使用涉诉专利的情形，上述专利诉讼对发行人生产经营、未来发展不存在重大不利影响；除上述两项专利诉讼外，发行人不存在潜在的其他专利纠纷或争议事项；发行人被诉侵权技术方案（设备）相对于涉诉专利权利要求记载的全部技术特征，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同，不落入涉诉专利权的保护范围；发行人使用具备自主知识产权的专有技术“常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术”组装相关设备并生产金属粉体的行为不构成侵权。
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（此页无正文，为江苏博迁新材料股份有限公司《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
江苏博迁新材料股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
张铁栓 孔令海
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读江苏博迁新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日