证券代码：688700 证券简称：东威科技 公告编号：2023-034
昆山东威科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
昆山东威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、 公司注册资本变更的相关情况
2023年4月28日，公司2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。以2023年5月18日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司总股本由147,200,000股变更为217,856,000股，增加70,656,000股。
该权益分派已于2023年5月18日实施完成，公司注册资本由147,200,000元变更为217,856,000元，公司股份总数由147,200,000股变更为217,856,000股。具体内容详见公司于2023年5月11日、2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山东威科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020）及《昆山东威科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-021）。
2022年12月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》和《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与发行GDR有关议案，同意发行GDR并在瑞交所上市，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股
票不超过11,776,000股，不超过本次发行前公司普通股总股本的8%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11,776,000股）。公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行GDR对应的新增基础A股股票上市暨股份变动的提示性公告》（公告编号：2023-028），本次发行的全球存托凭证数量为5,888,000份，其中每份GDR代表2股新增公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为11,776,000股。本次GDR发行完成后，公司注册资本由217,856,000元变更为229,632,000元，公司股份总数由217,856,000股变更为229,632,000股。
二、 修订《公司章程》的相关情况
公司于2022年12月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，上述《公司章程（草案）》自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。鉴于公司已于2023年6月13日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程（草案）》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前的《公司章程（草案）》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 第三条 公司于2021年5月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3680万股，于2021年6月15日在上海证券交易所科创板上 | 第三条 公司于2021年5月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3680万股，于2021年6月15日在上海证券交易所 |
| 市。 公司于2023年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股人民币普通股，于2023年【】月【】日在【】证券交易所上市。 | 科创板上市。 公司于2023年3月20日经中国证券监督管理委员会核准，发行5,888,000份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表11,776,000股人民币普通股，于2023年6月13日在瑞士证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：昆山市巴城镇东定路505号 邮政编码：215300 电话：【】 传真号码：【】 | 第五条 公司住所：昆山市巴城镇东定路505号 邮政编码：215300 电话：0512-57710500 传真号码：0512-57710500 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 229,632,000元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股（每股面值1元）。公司的股本结构为：A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 | 第二十一条 公司股份总数为229,632,000股，均为人民币普通股（每股面值1元）。公司的股本结构为：A股股东持有217,856,000股，占94.87%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为11,776,000股，占5.13%。 |
| 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或 GDR对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或 GDR对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、 | 第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、 |
| 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。 | 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人员根据上述变更办理相关工商变更登记、章
程备案手续。修订后形成的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
昆山东威科技股份有限公司董事会
2023年6月20日