| 浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的 通辽市旺天新能源开发有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 说 明 |
| 坤元评报〔2023〕497号 (共一册 第一册) |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇二三年六月六日 |
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ...... 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 2
第三部分 资产评估说明正文 ...... 9附件一 通辽市汇集新能源开发有限公司评估说明
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人及被评估单位概况
(一) 委托人概况
1. 名称：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技）
2. 住所：海宁市盐官镇杏花路4号
3. 法定代表人：何文健
4. 注册资本：16,900.00万元
5. 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
6. 统一社会信用代码：9133048172587440XX
7. 发照机关： 浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1．名称：通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称旺天新能源）
2. 住所： 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区瑞丰汽贸物流园区C5#-101
3. 法定代表人：丁闵
4. 注册资本：5,000.00万元
5. 类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6. 统一社会信用代码：91150591MA0QBU221C
7. 发照机关：通辽市工商行政管理局经济技术开发区分局
8. 经营范围：风力发电、电力销售；太阳能发电；风力发电建设、经营、运维、风力发电设备销售。
二) 企业历史沿革
旺天新能源成立于2019年8月，由马放出资设立，成立时注册资本为5,000.00万元。
2022年11月，公司通过股东会决议，同意马放将持有的100%旺天新能源股权转让给辽宁华诺新能源有限公司，转让后旺天新能源系辽宁华诺新能源有限公司全资子公司，注册资本为5,000.00万元。
截至评估基准日，旺天新能源的注册资本和股权结构未发生变化。三) 被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 74,500,244.98 | 81,001,234.47 | 75,003,005.75 |
| 负债 | 25,002,400.00 | 31,510,972.79 | 25,513,400.00 |
| 股东权益 | 49,497,844.98 | 49,490,261.68 | 49,489,605.75 |
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -2,155.02 | -7,583.30 | -655.93 |
| 净利润 | -2,155.02 | -7,583.30 | -655.93 |
2021年度及基准日财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，且对基准日出具了无保留意见的审计报告。四) 公司经营概况旺天新能源成立于2019年8月，系持股平台无实际经营业务，其子公司通辽市汇集新能源有限公司现有50MW分散式风电项目已于2021年12月投入运营，该项目位于通辽市开发区境内纪家屯北侧,占地面积约1.218公顷。风电场共装设15台单机容量为3,200kW、1台单机容量为2,000kW的风力发电机组，合计装机容量为50MW。
五) 目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育
附加2%、企业所得税20%。根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财税〔2021〕12号)、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财税〔2022〕13号)以及《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)规定，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
旺天新能源生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
二、关于经济行为的说明
晨丰科技拟收购旺天新能源的股权，为此需要对该经济行为涉及的旺天新能源股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供旺天新能源股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为涉及上述经济行为的旺天新能源的股东全部权益。
评估范围为旺天新能源申报的并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照旺天新能源提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为75,003,005.75元、25,513,400.00元和49,489,605.75元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1.截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在以下设备融资租赁事项：
| 序号 | 出租人 | 租赁物 | 租赁总金额（万元） | 租赁期限 | 应付未付融资租赁款（万元） |
| 1 | 华夏金融租赁有限公司 | 风电机组、塔筒等风电设备一批 | 35,000 | 2022年9月8日-2036年9月13日 | 34,618.67 |
2．截至评估基准日，旺天新能源存在下列资产抵押、质押事项：
1) 旺天新能源为其子公司通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称汇集新能源）向华夏金融租赁有限公司设备融资租赁债务提供连带责任保证；
2) 旺天新能源质押其持有的汇集新能源100%股权为其子公司汇集新能源向华夏金融租赁有限公司设备融资租赁债务提供连带责任保证；
3) 汇集新能源将其风电机组、塔筒等一批设备合计原值36,398.10万元抵押，为其向华夏金融租赁有限公司设备融资租赁债务提供连带责任保证；
4) 汇集新能源将其通辽汇集城园50MW风电场项目收费权及基于收费权产生的应收账款为质押物，为其向华夏金融租赁有限公司设备融资租赁债务提供连带责任保证；
旺天新能源承诺，除上述事项外，截至评估基准日，不存在其他资产抵押、质押、对外担保等事项。
六、资产负债清查情况的说明
(一) 资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对旺天新能源进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，旺天新能源在2023年5月对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计75,003,005.75元，清查对象包括流动资产、非流动资产（长期股权投资）；负债合计为25,513,400.00元，清查对象系流动负债。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2023年5月，旺天新能源由主要领导负责，组织财务和基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了抽查盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．由于旺天新能源为持股平台，自身不开展具体的经营活动，具体风电业务通过子公司汇集新能源开展，故无法提供未来收益预测资料，也无法提供排除或确认存在账外无形资产的有关资料。
七、资料清单
委托人与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。1．资产评估申报表；2．相关年度审计报告和财务报表；3．资产权属证明文件；4．重大合同、协议等；5．生产经营统计资料；6．其他资料。
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第三部分 资产评估说明正文
一、评估对象和评估范围说明
(一) 评估对象和评估范围内容
1．评估对象为通辽市旺天新能源开发有限公司(以下简称旺天新能源)的股东全部权益。评估范围为旺天新能源的申报的截至2022年12月31日的全部资产及相关负债。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及流动负债。按照旺天新能源提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为75,003,005.75元、25,513,400.00元和49,489,605.75元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对旺天新能源截至2022年12月31日的会计报表进行了审计，该事务所于2023年6月5日出具了天健审〔2023〕7837号《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据旺天新能源提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，未发现评估对象和相关资产存在权属资料瑕疵情况。
(二) 实物资产的分布情况及特点
企业未申报实物资产。
(三) 企业申报的表外资产
企业未申报表外资产。
二、资产核实情况总体说明
(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，旺天新能源按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表
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样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实，查阅资产购建等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；5．查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二) 资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。2．根据旺天新能源提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
一) 流动资产
1．货币资金
银行存款账面价值3,005.75元，系存放于中国银行通辽市和平路支行的1个人民币账户的余额。我们查阅了银行对账单及调节表，对该银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
人民币存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款以核实后的账面价值3,005.75元为评估值。
货币资金评估价值3,005.75元。
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2．流动资产评估结果账面价值 3,005.75元评估价值 3,005.75元二) 非流动资产1．长期股权投资长期股权投资账面价值75,000,000.00元，其中账面余额75,000,000.00元，减值准备0.00元
(1) 概况
被投资单位系1家全资子公司。基本情况如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 股权比例 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 1 | 通辽市汇集新能源开发有限公司 | 2019年8月 | 100.00% | 75,000,000.00 | 0.00 | 75,000,000.00 |
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2022年12月31日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2) 具体评估方法
对于通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称汇集新能源）的长期股权投资
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，分别采用资产基础法和收益法对子公司股东全部权益进行评估，并最终以该家子公司收益法评估后的股东全部权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
具体评估过程见资产评估说明附件一。
汇集新能源的股东全部权益评估价值为116,400,000.00元。
按100%的股权比例计算，旺天新能源对汇集新能源的长期股权投资的评估价值为116,400,000.00元。
长期股权投资评估价值为116,400,000.00元，评估增值41,400,000.00元，增值率为55.20%。
2．非流动资产评估结果
账面价值 75,000,000.00元
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评估价值 116,400,000.00元评估增值 41,400,000.00元增值率 55.20%三) 流动负债1．其他应付款其他应付款账面价值25,513,400.00元，系应付关联方马放16,355,260.05 元、通辽市汇集新能源开发有限公司9,158,139.95 元。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为25,513,400.00元。2．流动负债评估结果账面价值 25,513,400.00元评估价值 25,513,400.00元
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对旺天新能源列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的旺天新能源股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
在本报告所揭示的评估假设基础上，旺天新能源的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值75,003,005.75元，评估价值116,403,005.75元，评估增值41,400,000.00元，增值率为55.20%；
负债账面价值25,513,400.00元，评估价值25,513,400.00元；
股东全部权益账面价值49,489,605.75元，评估价值90,889,605.75元，评估增值41,400,000.00元，增值率83.65%。
资产评估结果汇总如下表：
13 坤元资产评估有限公司
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 3,005.75 | 3,005.75 | ||
| 二、非流动资产 | 75,000,000.00 | 116,400,000.00 | 41,400,000.00 | 55.20 |
| 其中：长期股权投资 | 75,000,000.00 | 116,400,000.00 | 41,400,000.00 | 55.20 |
| 固定资产 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 其中：无形资产——土地使用权 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 75,003,005.75 | 116,403,005.75 | 41,400,000.00 | 55.20 |
| 三、流动负债 | 25,513,400.00 | 25,513,400.00 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 25,513,400.00 | 25,513,400.00 | ||
| 股东全部权益 | 49,489,605.75 | 90,889,605.75 | 41,400,000.00 | 83.65 |
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。2．评估结果与账面值变动情况及原因分析长期股权投资评估增值41,400,000.00元，主要原因系子公司经营状况良好，采用收益法评估后评估结果较账面投资成本增值较大。
(二) 特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。