浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估说明坤元评报〔2023〕500号(共一册第一册)
坤元资产评估有限公司
二〇二三年六月六日
目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ...... 1
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 2
第三部分资产评估说明正文 ...... 9
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人及被评估单位概况
(一)委托人概况
1.名称：浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称晨丰科技)
2.住所：海宁市盐官镇杏花路4号
3.法定代表人：何文健
4.注册资本：16,900.00万(元)
5.类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)
6.统一社会信用代码：9133048172587440XX
7.发照机关：浙江省市场监督管理局
8.经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1．名称：通辽广星发电有限责任公司(以下简称广星发电)
2.住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区团结办事处一委十一中综合楼东幢2号
3.法定代表人：丁闵
4.注册资本：200.00万(元)
5.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6.统一社会信用代码：91150502MA7YP7YJ8U
7.发照机关：通辽市科尔沁区市场监督管理局
8.经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备修
理；；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务。二)企业历史沿革广星发电成立于2021年6月，成立时注册资本为200.00万元，由车志鹏出资设立。
2022年8月，公司通过股东会决议，同意车志鹏将持有但尚未实缴的100%广星发电股权转让给辽宁华诺新能源有限公司，转让后广星发电系辽宁华诺新能源有限公司全资子公司。
截至评估基准日，广星发电的注册资本和股权结构未发生变化。
辽宁华诺新能源有限公司已于2023年5月5日完成出资，实缴投资款200.00万元。
三)被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
合并报表口径
单位：人民币元项目名称2021年12月31日基准日资产129,541.42111,615.95负债711,460.80711,460.80股东权益-581,919.38-599,844.85归属于母公司所有者权益-576,125.30-599,844.85
项目名称2021年2022年营业收入0.000.00营业成本0.000.00利润总额-581,919.38-17,925.47净利润-581,919.38-17,925.47归属母公司净利润-576,125.30-17,798.85
母公司报表口径
单位：人民币元
项目名称2021年12月31日基准日资产3,498.938,159.33负债6,010.8011,010.80股东权益-2,511.87-2,851.47
项目名称2021年2022年营业收入0.000.00营业成本0.000.00利润总额-2,511.87-339.60净利润-2,511.87-339.60
2021年度及基准日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，并对基准日出具了无保留意见审计报告。
四)公司经营概况
广星发电成立于2021年6月，无实际经营业务，其子公司奈曼旗广新发电有限责任公司拟于未来开展风电及光伏发电业务。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：增值税3%、城市维护建设税7%(子公司奈曼旗广新发电有限责任公司城市维护建设税5%)、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税20%。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财税〔2021〕12号)、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财税〔2022〕13号)以及《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)规定，应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司及子公司本期享受小微企业所得税税收优惠政策。
广星发电生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
二、关于经济行为的说明
晨丰科技拟收购广星发电的股权，为此需要对该经济行为涉及的广星发电股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供广星发电股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明评估对象为涉及上述经济行为的广星发电的股东全部权益。评估范围为广星发电的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。按照广星发电提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为8,159.33元、11,010.80元和-2,851.47元。
四、关于评估基准日的说明为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明广星发电承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、租赁、重大财务承诺等事项。
六、资产负债清查情况的说明
(一)资产负债清查情况说明为配合坤元资产评估有限公司对广星发电进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，广星发电在2023年5月对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计8,159.33元，清查对象包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)；负债合计为11,010.80元，清查对象系流动负债。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2023年5月，广星发电由主要领导负责，组织财务等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。
在清查核实相符的基础上，财务人员填写了有关资产评估申报表。
3．由于广星发电成立时间较短，近年来持续亏损，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以准确的预测未来盈利情况。
4．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况及其他财务和经济指标等相关评估资料。
七、资料清单委托人与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。1．资产评估申报表；2．相关年度的财务审计报告以及财务报表；3．资产权属证明文件、产权证明文件；4．重大合同、协议等；5．其他资料。
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第三部分资产评估说明正文
一、评估对象和评估范围说明
(一)评估对象和评估范围内容1．评估对象为通辽广星发电有限责任公司(以下简称广星发电)的股东全部权益。评估范围为广星发电申报的截至2022年12月31日的全部资产及相关负债。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及流动负债。按照广星发电提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为8,159.33元、11,010.80元和-2,851.47元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广星发电截至2022年12月31日的会计报表进行了审计，该事务所于2023年6月5日出具了天健审〔2023〕7816号《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据广星发电提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，未发现评估对象和相关资产存在权属资料瑕疵情况。
(二)实物资产的分布情况及特点
企业未申报实物资产。
(三)企业申报的表外资产
企业未申报表外资产。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，广星发电按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
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2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实，查阅资产购建等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；5．查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据广星发电提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
(一)资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一)流动资产
1．货币资金
银行存款账面价值3,159.33元，系存放于中国农业银行通辽科尔沁霍林河支行1个人民币账户的余额。我们查阅了银行对账单及调节表，对该银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
人民币存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款以核实后的账面价值3,159.33元为评估值。
货币资金评估价值3,159.33元。
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2．其他应收款和坏账准备其他应收款账面价值5,000.00元，其中账面余额5,000.00元，坏账准备0.00元，内容系应收奈曼旗广新发电有限责任公司往来款，账龄在1-2年。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含，下同）的，按其余额的6%计提；账龄1-2年（含，下同）的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的50%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款账面余额系关联方往来款，预计期后无法收回的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
其他应收款评估价值为5,000.00元。
3．流动资产评估结果
账面价值8,159.33元
评估价值8,159.33元
二)非流动资产
1．长期股权投资
长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元
(1)概况
被投资单位系1家全资子公司。基本情况如下表所示：
单位：人民币元
序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额减值准备账面价值备注
1奈曼旗广新发电有限责任公司2021年6月100.00%0.000.000.00尚未出资
广星发电已于2023年6月2日完成出资，实缴投资款200.00万元。
评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照
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等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2022年12月31日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
(2)具体评估方法奈曼旗广新成立于2021年6月4日，系广星发电的全资子公司。按统一社会信用代码为91150525MA7YPA899Q的《营业执照》记载，其住所为内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇房产49号天浩家园小区07号，现注册资本为200万元，法定代表人丁闵，经营范围为：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务。按照该公司提供的截至评估基准日业经审计的会计报表，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为108,456.62元，705,450.00元和-596,993.38元；2022年的营业收入为0.00元，净利润为-17,585.87元。
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司资产基础法评估后的股东权益价值中广星发电所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
截至评估基准日，奈曼旗广新资产构成主要包括流动资产及流动负债。具体见下表：
单位：元
项目2022年12月31日
一、流动资产：
货币资金74,487.65其他流动资产33,968.97流动资产合计108,456.62
二、非流动资产：
非流动资产合计0.00资产合计108,456.62
三、流动负债：
其他应付款705,450.00流动负债合计705,450.00股东全部权益合计-596,993.38
货币资金账面价值74,487.65元，系银行存款，系存放于中国银行奈曼旗支行该人民币账户的余额。评估人员查阅了银行对账单及调节表，了解了未达款项的内
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容及性质，对该银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。对人民币存款，以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产账面价值33,968.97元，系待抵扣进项税，评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。流动负债系其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
奈曼旗广新的股东全部权益评估价值为-596,993.38元。
按100%的股权比例计算，广星发电对奈曼旗广新的长期股权投资的评估价值为-596,993.38元。
2．非流动资产评估结果
账面价值0.00元
评估价值-596,993.38元
评估减值596,993.38元
三)流动负债
1．其他应付款
其他应付款账面价值11,010.80元，系应付关联方车志鹏的款项。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为11,010.80元。
2．流动负债评估结果
账面价值11,010.80元
评估价值11,010.80元
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对广星发电列入评估范围的资产实施了询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的广星发电股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结
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论如下：
(一)资产基础法评估结果及变动原因分析1．资产基础法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，广星发电的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值8,159.33元，评估价值-588,834.05元，评估减值596,993.38元，减值率为7316.70%；
负债账面价值11,010.80元，评估价值11,010.80元；
股东全部权益账面价值-2,851.47元，评估价值-599,844.85元，评估减值596,993.38元。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
项目
账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100
一、流动资产8,159.338,159.33
二、非流动资产0.00(596,993.38)(596,993.38)其中：长期股权投资0.00(596,993.38)(596,993.38)
固定资产在建工程使用权资产无形资产其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计8,159.33(588,834.05)(596,993.38)(7,316.70)
三、流动负债11,010.8011,010.80
四、非流动负债
负债合计11,010.8011,010.80股东全部权益(2,851.47)(599,844.85)(596,993.38)
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
长期股权投资评估减值596,993.38元，主要原因系对子公司采用成本法核算，账面价值未反应子公司亏损。
(二)特别事项
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本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。