证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-051
扬州晨化新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计94人，本次限制性股票解除限售数量为57.33万股，占公司目前股本总额的0.2693%；
2、本次解除限售股份上市流通日：2023年6月26日。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的94名激励对象持有的限制性股票办理本激励计划第二个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月1日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州晨化新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2021年4月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2021年4月7日，公司在公告栏公示了《公司2021年限制性股票激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月7日至2021年4月17日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。公司于2021年6月18日发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2021年6月8日，2、授予数量：193.76万股，3、授予人数：96人，4、授予价格：
5.69元/股，5、激励计划授予股份的上市日期：2021年6月23日。
6、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计96人，可申请解除限售的限制性股票数量为58.128万股，占公司目前股本总额的0.27%。
7、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分2021年限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，同意公司回购注销前述激励对象已授予但未解除限售的18,620股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,877,000股减少至212,858,380股，注册资本相应由人民币212,877,000元变更为人民币212,858,380元。上述回购注销的限制性股票尚未完成回购注销。
8、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计94人，可申请解除限售的限制性股票数量为57.33万股，占公司目前股本总额的0.2693%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，第二个解除限售期自股权登记日起24个月后的首个交易日起至限制股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司首次授予的限制性股票授予日为2021年6月8日，上市日期为2021年6月23日。2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期于2023年6月23日届满。
（二）2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件类型 | 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 公司业绩考核 | 本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | 2018年公司营业收入为：786,803,315.11元， 2019年公司营业收入为：804,898,109.37元， 2020年公司营业收入为：900,255,186.07元， 2022年公司营业收入为：1,078,413,896.16元，相较2018-2020年公司营业收入平均值830,652,203.52元增长了29.83%。 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于12%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于25%。 | ||
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2022年度营业收 | ||
| 入增长率不低于24%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2022年度净利润增长率不低于35%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于36%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2023年度净利润增长率不低于45%。 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
| 注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。 2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。 | 前述指标实现了股权激励方案第二个解除限售期的业绩考核两个条件之一：“2022年度营业收入增长率不低于24%”的目标。满足解除限售条件。 | ||
| 个人绩效考核 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 96名限制性股票激励对象中： （1）94名激励对象业绩评价均为“优秀、良好”，考核达到要求，满足解除限售条件。 （2）2名激励对象因离职，不符合解除限 售条件，不得解除限 售的股份，由公司对 | |
其已获授但尚未解除限售的18,620股予以回购注销。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，由公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理2021年限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、公司2021年限制性股票激励计划中3名激励对象由于个人原因自愿放弃本次授予激励资格。公司2021年限制性股票激励计划激励对象由99人调整为96人，授予数量由140.20万股调整为138.40万股。
2、因公司在2021年限制性股票登记前实施了2020年年度权益分派，由于权益分配中进行了资本公积金转增股本并派发现金红利，因此授予数量和授予价格也发生相应变化，2021年限制性股票激励计划授予数量由138.40万股调整至
193.76万股，授予价格由8.36元/股调整至5.69元/股。
3、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，同意公司回购注销前述激励对象已授予但未解除限售的18,620 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,877,000股减少至212,858,380股，注册资本相应由人民币212,877,000元变更为人民币212,858,380元。上述回购注销的限制性股票尚未完成回购注销。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2023年6月26日（星期一）。
2、本次解除限售的数量为57.33万股，占公司目前总股本的0.2693%。
3、本次解除限售股份的激励对象人数为94人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 可解除限售数量占获授的限制性股票数量的比例 | 本次实际可上市流通数量（万股） |
| 成宏 | 副总经理、财务总监 | 14 | 4.2 | 30% | 0 |
| 徐峰 | 董事 | 0.84 | 0.252 | 30% | 0 |
| 毕继辉 | 董事 | 2.1 | 0.63 | 30% | 0 |
| 吴达明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 14 | 4.2 | 30% | 0 |
| 中层管理人员及业务骨干（90人） | 160.16 | 48.048 | 30% | 48.048 | |
| 合计 | 191.10 | 57.33 | 30% | 48.048 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动限制性股票数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 52,119,908 | 24.48 | -480,480 | 51,639,428 | 24.26 |
| 高管锁定股 | 50,763,588 | 23.85 | 92,820 | 50,856,408 | 23.89 |
| 股权激励限售股 | 1,356,320 | 0.64 | -573,300 | 783,020 | 0.37 |
| 二、无限售流通股 | 160,757,092 | 75.52 | 480,480 | 161,237,572 | 75.74 |
| 三、总股本 | 212,877,000 | 100 | 0 | 212,877,000 | 100 |
注：具体股份变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023年6月20日