中铁工业：2022年年度股东大会会议资料

中铁高新工业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

目 录

议案一：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ........ - 1 -议案二：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 .......... - 2 -议案三：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ....... - 15 -议案四：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ....... - 25 -议案五：关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 ..... - 32 -议案六：关于公司2022年利润分配方案的议案 ............... - 44 -议案七：关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案 .......................................... - 50 -议案八：关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案........................................................ - 55 -议案九：关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案 -70 -议案十：关于公司2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案 -73 -议案十一：关于选举范经华先生为公司监事的议案 ............ - 76 -

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议案一：

关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议

案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》于2023年3月27日经公司第八届监事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容于2023年3月28日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》披露，具体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件，请予审议。

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议案二：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》于2023年3月27日经公司第八届监事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

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中铁高新工业股份有限公司2022年度财务决算报告

一、公司基本情况

2022年，公司实现营业总收入288.17亿元，同比增幅6.11%，完成年度经营计划280亿元的102.92%；实现净利润18.83亿元，同比增幅1.33%；实现归母净利润18.67亿元，同比增幅0.58%。经营性净现金流12.17亿元，同比增加流出4.10亿元。

二、合并范围情况

截至2022年12月31日，公司下设中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备、中铁九桥、中铁工服、中铁重工、中铁环境、香港公司9家全资子公司，中铁轨道、中铁新型交通2家控股子公司，公司2022年度财务决算涵盖11个子公司的财务情况。

三、主要财务比率

主要财务比率	2022年	2021年	同比增减
基本每股收益（元／股）	0.79	0.78	增加0.01元/股
加权平均净资产收益率（%）	7.53	7.89	降低0.36个百分点
应收账款周转率（次/年）	2.48	2.97	减少0.49次/年
应收账款周转天数（天/次）	147	123	增加24天/年
存货周转率（次/年）	1.43	1.52	减少0.09次/年
存货周转天数（天/次）	254	240	增加14天/年
资产负债率（%）	54.14	52.70	上升1.44个百分点

1.因归母净利润同比小幅增加，基本每股收益较2021年增加0.01元/股。

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2.因本年经营积累，本期末加权平均净资产较去年同期增加较大，在净利润同比增幅不大的情况下，导致加权平均净资产收益率同比下降0.36个百分点。

3.应收账款周转率2.48次/年，周转天数147天/次，同比增加24天/次，主要原因是合同结算后增加应收账款的同时，受经济下行压力影响，全产业链资金短缺，公司产品销售款回收速度放缓。

4.存货周转率1.43次/年，周转天数254天/次，同比增加14天/次，主要原因是新开工项目较多，生产备料投入较大，以及在产项目结算周期长，导致存货增加。

5.2022年末，公司资产负债率为54.14%，较年初上升1.44个百分点，主要原因是新签合同额与收入快速增长，在经济下行的大环境下，公司资金链持续紧绷，导致“两金”快速增长，应付材料采购款持续扩大，推升了资产及负债规模。

四、利润表情况

单位：亿元

项目	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	288.17	271.57	6.11
毛利率	18.08%	18.07%	基本持平
销售费用	4.8	4.43	8.39
管理费用	12.33	11.41	7.99
研发费用	15.37	13.97	10.02
财务费用	-0.38	-0.84	/
四项费用率	11.14%	10.67%	上升0.47个百分点
净利润	18.83	18.59	1.33

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归属于上市公司股东的净利润	18.67	18.56	0.58
收入净利润率	6.53%	6.84%	减低0.31个百分点

1.2022年公司实现营业收入288.17亿元，同比增长6.11%，毛利率18.08%，同比基本持平。

（1）专用工程机械装备及相关服务实现营业收入90.38亿元，同比增长11.35%。其中，受益于新签订单的增加以及以前年度销售产品陆续达到收入确认时点，隧道施工装备及相关服务业务本年实现营业收入76.19亿元，同比增长10.62%；工程施工机械及相关服务业务随以前年度新签订单的逐步转化，本年实现营业收入14.19亿元，同比增长15.46%。

（2）交通运输装备及相关服务业务实现营业收入183.5亿元，同比增长0.90%，其中，道岔业务受到国家大型铁路线路规划和项目建设进展及交货周期等的影响，以及高附加值客专道岔收入下滑，本年实现收入42.62亿元，同比下降3%；钢结构制造与安装业务受益于市场开拓以及订单转化的增加，本年实现收入140.88亿元，同比增长2.14%。

2.公司2022年发生四项费用32.11亿元，同比增加3.14亿元，增幅10.84%，四项费用率11.14%，同比上升0.47个百分点。其中销售费用同比增加8.39%，主要原因为公司持续加大营销投入力度，营销支出增长较多；管理费用同比增长7.99%，主要是随公司营业收入规模增长和业务的拓展，管理人员支出有所增加；财务费用同比增加主要原因一是汇兑净收益同比下滑，二是银行手续费支出同比增加；随着公司持续推进科研技术创新，进一步

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加大研发投入，研发费用同比增长10.02%。

五、资产负债情况

单位：亿元

项目	2022年末	占资比例(%)	上年年末	占资比例(%)	变动%
资产总额	535.08	100	491.77	100	8.81
货币资金	76.21	14.24	75.11	15.27	1.46
应收账款	127.46	23.82	99.52	20.24	28.07
预付账款	16.40	3.06	17.98	3.66	-8.79
存货	161.11	30.11	148.01	30.1	8.85
长期股权投资	13.42	2.51	13.49	2.74	-0.52
固定资产	55.83	10.43	51.25	10.42	8.94
负债合计	289.66	54.13	259.16	52.7	11.77
应付账款	123.41	23.06	106.62	21.68	15.75
其他应付款	12.25	2.29	10.27	2.09	19.28
合同负债	84.34	15.76	82.99	16.88	1.63

1.2022年末，公司资产总额535.08亿元，较年初增长8.81%，其中：

“两金”总额302.48亿元，较年初256.34亿元增加46.14亿元，增幅18%，高于营业收入同比增幅。其中应收账款增长

28.07%、存货增长8.85%，主要原因一是新签合同额增长较快，结算收入增长，导致应收账款不断增加；二是钢结构板块规模较大，钢结构项目结算周期长，资金回笼速度慢，“两金”被持续推高；三是新开工项目较多，生产备料投入较大，导致存货增加；四是今年盾构产品在产项目增多使得设备制造及试掘进验收周期增长、产品投入较大。

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2.2022年末，公司总负债289.66亿元，较年初增长11.77%，其中：应付账款123.41亿元，较年初增长15.75%，增长的主要原因是生产材料采购及支付使应付票据及应付账款增加。

六、现金流量情况

单位：亿元

项目	2022年	2021年	同比增减额
经营活动产生的现金流量净额	12.17	16.27	-4.10
投资活动产生的现金流量净额	-5.60	-14.72	9.12
筹资活动产生的现金流量净额	-6.02	-4.20	-1.82

2022年公司经营活动产生的现金净流量为12.17亿元，同比增加流出4.1亿元，主要原因是受行业资金紧张影响，销售款回收速度放缓；投资活动产生的现金净流量为-5.60亿元，同比减少流出9.12亿元，主要是本期购建资产的现金流出同比减少所致；筹资活动产生的现金净流量为-6.02亿元，同比增加流出

1.82元，主要原因是支付2019年发行的永续债本息导致现金流出。

七、公司总体财务状况

2022年公司财务状况运行平稳，资产规模及盈利能力稳步提升，流动比率、速动比例、净资产报酬率、资本积累率等保持稳定；公司总体费用可控，销售费率、管理费率与上年基本持平，研发投入逐年加大，创新创效能力不断增强。

八、财务报表

公司2022年《资产负债表》《利润表》及《现金流量表》

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附后。

九、提请股东大会决策事项

同意《公司2022年度财务决算报告》。

附件：1.资产负债表

2.利润表

3.现金流量表

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附件1

资产负债表2022年12月31日

金额单位：元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产
货币资金	7,621,265,248.12	7,511,193,621.20
应收票据	168,829,888.43	199,490,077.33
应收账款	12,745,518,039.86	9,952,497,450.05
应收款项融资	128,078,207.10	37,541,820.79
预付款项	1,639,943,653.65	1,797,962,705.54
其他应收款	462,313,074.73	500,441,104.05
存货	16,111,053,893.14	14,801,167,820.80
合同资产	1,094,173,272.49	899,911,947.02
其他流动资产	351,920,299.56	477,575,529.54
流动资产合计	40,323,095,577.08	36,177,782,076.32
非流动资产
长期股权投资	1,341,907,254.51	1,348,620,844.37
其他权益工具投资	258,101,701.15	298,519,506.45
投资性房地产	81,542,715.15	87,810,909.00
固定资产	5,583,329,855.96	5,124,532,510.57
在建工程	938,942,774.32	1,211,198,049.67
使用权资产	290,516,248.61	392,372,798.24
无形资产	1,590,959,760.25	1,634,867,368.57
开发支出	107,559,948.96	134,482,556.07
长期待摊费用	475,904,593.26	482,936,005.29
递延所得税资产	175,402,505.64	215,358,408.97
其他非流动资产	2,340,572,083.12	2,068,152,227.62
非流动资产合计	13,184,739,440.93	12,998,851,184.82
资产总计	53,507,835,018.01	49,176,633,261.14
流动负债
短期借款	281,395,524.50	269,874,000.00
应付票据	4,446,082,960.85	3,684,275,021.01
应付账款	12,341,020,151.71	10,661,514,275.84

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预收款项	210,389,218.58	81,978,329.73
合同负债	8,433,616,083.39	8,299,009,746.25
应付职工薪酬	26,666,808.81	29,076,255.53
应交税费	501,377,587.23	303,039,730.44
其他应付款	1,225,477,523.87	1,026,875,290.55
一年内到期的非流动负债	304,073,066.76	318,073,115.53
其他流动负债	490,936,848.90	508,216,442.16
流动负债合计	28,261,035,774.60	25,181,932,207.04
非流动负债
长期借款	62,900,000.00	117,340,000.00
租赁负债	18,260,934.14	13,070,567.67
长期应付款	358,887,621.04	295,134,423.73
递延收益	173,971,138.44	205,609,146.11
长期应付职工薪酬	27,516,763.52	35,924,234.39
递延所得税负债	62,825,995.74	65,269,708.98
其他非流动负债	1,312,815.11	1,492,000.00
非流动负债合计	705,675,267.99	733,840,080.88
负债合计	28,966,711,042.59	25,915,772,287.92
股东权益
股本	2,221,551,588.00	2,221,551,588.00
其他权益工具	2,554,030,958.90	2,718,583,257.95
其中：永续债	2,554,030,958.90	2,718,583,257.95
资本公积	5,396,264,002.77	5,384,208,439.53
其他综合收益	139,093,029.00	174,249,160.96
专项储备	-	-
盈余公积	788,910,763.66	756,328,816.56
未分配利润	12,825,367,535.18	11,428,692,852.77
归属于母公司股东权益合计	23,925,217,877.51	22,683,614,115.77
少数股东权益	615,906,097.91	577,246,857.45
股东权益合计	24,541,123,975.42	23,260,860,973.22
负债及股东权益总计	53,507,835,018.01	49,176,633,261.14

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附件2

利润表2022年

金额单位：元

项 目		2022年度	2021年度
一、营业收入		28,817,098,540.13	27,157,168,727.58
减：	营业成本	23,608,007,855.95	22,249,576,038.20
	税金及附加	169,806,644.20	173,434,172.25
	销售费用	480,357,137.52	443,156,206.89
	管理费用	1,232,636,582.27	1,141,435,318.72
	研发费用	1,536,732,154.66	1,396,810,704.02
	财务收入-净额	-38,391,575.18	-84,192,179.25
	其中：利息费用	21,509,814.14	21,693,025.15
	利息收入	91,802,915.63	85,448,486.07
加：	其他收益	207,395,822.73	151,911,317.37
	投资收益	59,255,791.89	31,180,753.23
	其中：对联营企业和合营企业的投资收益	150,402,006.23	145,036,611.03
	以摊余成本计量的金融资产终止确认损失	118,956,647.17	117,084,998.16
	信用减值损失	-78,223,225.60	-42,798,257.81
	资产减值损失转回	2,787,779.71	9,910,549.72
	资产处置收益	43,362,247.28	81,287,931.12
二、营业利润		2,062,528,156.72	2,068,440,760.38
加：	营业外收入	22,053,541.83	13,881,338.46
减：	营业外支出	5,146,186.41	2,609,777.66
三、利润总额		2,079,435,512.14	2,079,712,321.18
减：	所得税费用	196,269,655.97	221,165,013.23
四、净利润		1,883,165,856.17	1,858,547,307.95
	按经营持续性分类
	持续经营净利润	1,883,165,856.17	1,858,547,307.95
	终止经营净利润	-	-
	按所有权归属分类

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	少数股东损益	16,038,903.94	2,223,876.49
	归属于母公司股东的净利润	1,867,126,952.23	1,856,323,431.46
五、其他综合收益的税后净额		-35,156,131.96	-50,678,243.76
	归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-35,156,131.96	-50,678,243.76
	不能重分类进损益的其他综合收益	-35,419,134.50	-48,689,081.99
	-重新计量设定受益计划变动额	-1,064,000.00	-206,500.00
	-其他权益工具投资公允价值变动	-34,355,134.50	-48,482,581.99
	将重分类进损益的其他综合收益	263,002.54	-1,989,161.77
	-权益法下可转损益的其他综合收益	218,530.42	-187,775.85
	-外币财务报表折算差额	44,472.12	-1,801,385.92
	归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额		1,848,009,724.21	1,807,869,064.19
	归属于母公司股东的综合收益总额	1,831,970,820.27	1,805,645,187.70
	归属于少数股东的综合收益总额	16,038,903.94	2,223,876.49
七、每股收益
	基本每股收益(人民币元)	0.79	0.78
	稀释每股收益(人民币元)	0.79	0.78

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附件3

现金流量表

2022年

金额单位：元

项 目		2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		27,869,067,623.37	29,438,705,204.15
收到的税费返还		374,108,364.05	54,652,157.45
收到其他与经营活动有关的现金		386,695,666.02	327,715,233.08
经营活动现金流入小计		28,629,871,653.44	29,821,072,594.68
购买商品、接受劳务支付的现金		22,358,313,338.06	23,063,947,027.59
支付给职工以及为职工支付的现金		2,669,624,346.14	2,554,541,191.31
支付的各项税费		924,438,516.19	837,681,853.32
支付其他与经营活动有关的现金		1,460,487,028.63	1,737,675,100.35
经营活动现金流出小计		27,412,863,229.02	28,193,845,172.57
经营活动产生的现金流量净额		1,217,008,424.42	1,627,227,422.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		134,729,849.12	419,773.49
取得投资收益所收到的现金		111,866,734.01	91,784,671.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额		100,038,779.59	200,660,766.97
投资活动现金流入小计		346,635,362.72	292,865,212.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		833,717,776.47	1,708,038,144.82
投资支付的现金		73,165,500.00	56,847,300.00
投资活动现金流出小计		906,883,276.47	1,764,885,444.82
投资活动使用的现金流量净额		-560,247,913.75	-1,472,020,232.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		20,000,000.00	8,372,100.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		20,000,000.00	8,372,100.00
取得借款收到的现金		281,395,524.50	269,874,000.00
发行其他权益工具收到的现金		1,299,350,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	200,000,000.00
筹资活动现金流入小计		1,600,745,524.50	478,246,100.00

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偿还债务支付的现金		1,755,614,000.00	263,454,497.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		373,999,821.67	470,692,462.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		3,995,194.80	12,877,357.38
支付其他与筹资活动有关的现金		72,717,326.51	163,854,328.28
筹资活动现金流出小计		2,202,331,148.18	898,001,288.21
筹资活动使用的现金流量净额		-601,585,623.68	-419,755,188.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		11,553,141.60	43,570,287.12
五、现金及现金等价物净减少额		66728028.59	-220,977,711.38
加：年初现金及现金等价物余额		7,205,665,362.79	7,426,643,074.17
六、年末现金及现金等价物余额		7,272,393,391.38	7,205,665,362.79

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议案三：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议

案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》于2023年3月27日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

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公司2022年度董事会工作报告

2022年，中铁工业董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入践行“三个转变”重要指示，以提高上市公司质量为主线，落实国资监管和证券监管要求，加强董事会建设，落实董事会职权，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用，董事会规范运作水平和治理效能不断提升，科学决策能力不断增强，公司生产经营迈上新台阶，推动实现了公司、股东、社会三方共进共赢，有力推动企业实现高质量发展。现将2022年公司主要经营情况、董事会日常工作开展情况及2023年重点工作安排报告如下：

一、2022年公司主要经营情况

2022年，面对复杂严峻的市场形势，公司上下迎难而上、顽强拼搏，在风险挑战交织的特殊时期，有效完成了年度任务目标，取得了来之不易的发展成绩。

一是经济指标稳定增长。全年完成新签合同额514.36亿元，同比增长9.89%；实现营业收入288.17亿元，同比增长6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润18.67亿元，同比增长0.58%。

二是经营质量有效提升。深化立体经营格局，强化市场管理，推动经营结构调整，持续深耕重点项目，加强海外市场拓展，充分发挥投资促进作用，经营质量持续提升，各主营业务新签保持较快增长。“第二曲线”持续改变，中铁科工8.58亿元中标新

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疆光伏项目，为公司“第二曲线”单体最大订单；中铁装备“第二曲线”新签占比达11%。重大领域实现突破，承揽世界最大跨径桥梁—张靖皋长江大桥，CZ线TBM实现“10中6”。海外市场奋力拓展，中铁九桥成功签约俄罗斯1.5亿美元钢结构项目，中铁装备掘进机海外订单总数突破100台，新进菲律宾、俄罗斯、巴西三个国别，盾构/TBM产销量连续六年世界第一。

三是安质生产平稳有序。强化生产、安全、质量管理，有效提升精益水平。圆满完成钢结构、道岔全年生产制造任务，钢结构、道岔、辙叉产品质量初检合格率94%以上，掘进机、搬提运架设备一次交验合格率95%以上，产品质保期内顾客满意度91%以上。物资集中采购率96.87%,上网采购率95.56%，集采平均成本降低率2.63%。基本实现了“按期履约、质量第一、成本受控、安全环保”的总控目标，参建的雅万高铁试运行被中国、印尼两国元首共同观摩，福厦高铁入选“央企十大超级工程”，南京江心洲长江大桥、贵州平塘大桥获IABSE全球项目与技术奖。

四是管理提升扎实推进。扎实推动国企改革圆满收官，两级企业100%完成国企改革任务，中铁装备再次获评“科改示范企业”标杆。完成企业治亏3户、企业压减1户、注销集体企业3户。大商务管理体系建设平稳起步，项目管理效益提升三年行动扎实开展，项目已确权未结算率下降18.9%，钢结构、设备及服务收入确认率分别提高至86.3%、90.2%。

五是科技创新成效显著。世界首台U盾架管机、国内首台矿

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用可变径TBM等一批标志性产品成功下线，世界首条永磁磁浮试验线“红轨”顺利竣工。“共工号”造桥机获评2022年度央企十大国之重器，“隧道联络通道掘进机”“高原高寒大直径双结构硬岩掘进机”分获中国好设计金奖、中国优秀工业设计奖金奖。中铁科工国家企业技术中心获评全国优秀，中铁装备工业互联网平台及盾构4.0信息化成果获世界智能制造大会表彰。

二、董事会日常工作情况

公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高规范运作水平，推动企业实现高质量发展。

1.董事会组成情况。截至2022年末，第八届董事会由7名董事组成，分别为副董事长、党委副书记（主持董事会和党委工作）张威，董事、总经理、党委副书记卓普周，董事、党委副书记、工会主席杨飞（职工董事）、董事邓元发（公司控股股东委派的外部董事），独立董事陈基华、傅继军、王富章。董事会下设战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、提名4个专门委员会：截至2022年末，第八届董事会战略与投资委员会由董事张威、卓普周、邓元发，独立董事陈基华、王富章组成，张威担任该委员会主任委员；第八届董事会审计与风险管理委员会由独立董事陈基华、傅继军，董事邓元发组成，陈基华担任该委员会主任委员；第八届董事会薪酬与考核委员会由独立董事傅继军、陈基华、王富章组成，傅继军担任该委员会主任委员。第八届董

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事会提名委员会由董事张威、卓普周，独立董事陈基华、傅继军、王富章组成，张威担任该委员会主任委员。报告期内，2022年4月，原董事长、党委书记易铁军因年龄原因辞任，5月，公司股东大会选举公司党委副书记张威为董事，经董事会选举，当选公司副董事长（履行董事长职务），并补选为公司董事会战略与投资委员会和提名委员会主任委员，公司独立董事王富章同时补选为董事会战略与投资委员会委员；2022年6月，公司一届四次职代会第一次团组长联席会议选举公司党委副书记、工会主席杨飞为公司第八届董事会职工董事。

公司董事会7名成员中共有4名外部董事（含3名独立董事），符合外部董事占多数要求，董事会成员结构合理，履历丰富，熟悉央企公司治理和行业相关管理，在规范公司治理、提高决策水平、防范经营风险等方面发挥了重要作用。在董事会四个专门委员会中，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委员会中独立董事占多数。公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会成员履职勤勉尽责，各司其职，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、提升公司治理效能发挥了重要作用。

2.董事会制度及风险防控体系建设情况。落实证券、国资最新监管要求和国企改革三年行动关于完善公司治理制度体系的部署安排，修订印发了《公司章程》《公司股东大会议事规则》

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《公司董事会议事规则》《公司董事会秘书工作规则》《公司独立董事工作规则》以及董事会各专门委员会工作细则等11项公司治理制度，有效确保了各公司治理相关方规范高效行使职权，为提升董事会运行的规范性、有效性提供了制度保证。加强风险防控，将原董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会，强化了风险管理职能；持续完善审计、内控、风险管理体系，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2022年度内部控制评价工作方案》，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果；审议通过了《公司2021年度内控体系与合规管理工作报告》，确保内控与合规管理体系不断完善并得到有效执行，为优化资源配置，提升企业价值与抗风险能力提供有力支撑；审议通过了《关于公司在中铁财务有限责任公司开展金融业务风险处置预案的议案》，听取了对中铁财务风险持续评估的年度、半年度报告，为有效防范、及时控制和化解公司资金风险提供了保障。

3.会议召开及决议执行情况。2022年，董事会严格依照《公司章程》、议事规则以及相关制度规定，认真筹备召开相关会议，严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序。全年共召开股东大会、董事会及其专门委员会会议24次，审议议案127项，听取汇报事项13项。其中，召开股东大会2次、审议议案19项；召开董事会8次、审议议案71项、听取汇报事项10项；召开董事会战略与投资委员会4次、审议议案6项；董事会审计

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与风险管理委员会6次、审议议案24项、听取汇报事项3项；召开董事会薪酬与考核委员会3次、审议议案5项；召开董事会提名委员会1次、审议议案2项。报告期内，董事会听取了134项次董事会决议落实情况的报告，提出了相关要求，确保了公司董事会决议的有效落实。

4.董事会调研及培训开展情况。为增进外部董事对公司相关业务板块经营发展情况的了解，提升科学决策水平，2022年，组织公司外部董事对中铁工业桥梁钢结构制造与安装业务和环保业务进行专项调研，提出了相关管理建议，对推动业务板块实现高质量发展具有重要指导意义。2022年，根据证券监管要求，公司董事密切关注并及时参加证券监管机构举办的各项培训，各位董事共参加监管机构组织的各类培训11次，累计培训153学时，有效提升了履职能力，确保持续符合监管要求。

5.信息披露工作情况。在严格落实信息披露监管规定、依法合规信息披露的基础上，持续完善自愿性信息披露内容。增强信息披露主动性，在季度报告中主动新增提醒投资者关注的经营情况重要信息，对新签合同额增减幅度较大的业务板块详细分析原因，增强信息透明度,满足投资者需求；结合公司所处行业特性，在重大合同签约公告中新增季度经营信息，直观展示公司业绩。坚守依法合规底线，坚持规范编制、多级审核、合规披露机制，真实、准确、完整披露各类信息。2022年，共发布临时公告42项、定期报告4项，披露各类文件62份，信息披露“零瑕疵”。

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2022年，公司信息披露工作连续第5年被上海证券交易所给予最高评价等级A级，向资本市场和证券监管机构展现了合规经营、规范运作的良好央企上市公司形象。

6.投资者关系管理工作情况。进一步完善全方位、立体化的投资者关系管理工作体系，全面加强与投资者的互动沟通，多层次向资本市场推介宣传，提高资本市场曝光率，有效保持投资者认可，营造了和谐共赢的投资者关系。通过开设上市公司专栏、修订《公司投资者关系管理制度》，不断提升上市公司意识，凝聚投关工作合力。坚持“走出去”和“请进来”并重、“广泛沟通”和“精准推介”相结合的投资者沟通策略，开展年度和半年度业绩路演，成功举办抽水蓄能TBM反向路演，通过召开业绩电话说明会，主动向主要股东推介公司业绩和生产经营成果，增强持股信心；加强与行业首席分析师的互动交流，主动邀请行业资深分析师和券商撰写公司研报，市场关注度得到大幅提升。通过上证路演中心、定期业绩电话说明会、策略会、上证E互动、投资者热线、IR邮箱等平台加强与投资者沟通交流；通过业绩图解和可视化年报推介公司业绩，帮助投资者快速抓取业绩亮点。2022年，以线上、线下方式开展业绩路演2次；共召开4次业绩电话说明会，与65名基金经理、分析师等进行了交流；通过上证路演中心召开面向中小投资者的业绩说明会3场，回复投资者提问33项，回复率100%；接待投资者来访24场，累计接待投资者56人；参加策略会3场，接待投资者11人；全年共发布

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投资者活动记录表12份。2022年，荣获每日经济新闻“最佳上市公司董事会”、金圆桌“优秀董事会”、“中国上市公司ESG百强”“2022上市公司董办最佳实践”等资本市场重量奖项16项，公司业绩说明会和投资者关系管理工作案例分别入选全国2021年度业绩说明会优秀实践案例和北京上市公司投资者关系管理优秀实践案例，进一步树立了公司在资本市场的良好形象。2022年，在A股市场整体波动较大、国际形势和外盘市场持续动荡的内外部环境下，公司股价保持了相对稳定，大幅跑赢上证指数和同行业可比上市公司。

三、2023年董事会主要工作

2023年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，践行“三个转变”重要指示，以提高上市公司质量为主线，落实国资监管和证券监管最新要求，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用，持续提升公司治理水平，高标准开展信息披露，提升投资者关系管理和市值管理工作有效性，加强与资本市场的良性互动，保持公司价值创造与价值实现的动态平衡，推动企业完成年度任务目标、实现高质量发展。一是坚持党的领导，提高政治站位，把政治建设摆在首位，将学习贯彻党的二十大精神作为首要政治任务抓紧抓实抓出成效，始终在思想上政治上行动上同以习近平总书记为核心的党中央保持高度一致；二是扎实推进“十四五”战略规划落地实施，通过把握机遇，深化改革，科技创新，资本

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运作，积极推动企业发展提档升级，量质齐升；三是加强对重大风险的分析研判，进一步完善风险防控体系，提前做好风险应对准备，切实抓好重大风险防范化解工作，确保风险始终处于可承受可防控状态，为企业高质量发展保驾护航；四是持续巩固深化改革工作成效，聚力抓好提高上市公司质量各项工作，全面激发企业发展活力；五是完善公司治理，规范运行机制，夯实董事会基础工作，依法合规稳妥做好董事会换届工作，推动建立董事会科技创新委员会并实现规范有效运作，深化母子公司治理协同，加强调研培训工作，不断提升公司治理效能；六是强化证券业务，确保依法合规，规范有效开展信息披露，优化完善投资者关系管理，增强市值管理工作成效，努力引导公司价值合理回归。

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议案四：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议

案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》于2023年3月27日经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

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公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，围绕公司年度重点工作，认真履职，勤勉尽责，通过听取定期报告、列席相关会议、与董事高管沟通、查阅相关资料等方式，对公司的重大经营决策、财务运行状况、募集资金使用、内控体系运行以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，在防范公司经营风险，维护公司、股东、职工合法权益等方面发挥了重要作用。现将相关工作情况报告如下：

一、监事会组成情况

2022年1月至5月，公司第八届监事会由3名监事组成，分别为监事会主席周振国（公司控股股东委派的外部监事）、职工代表监事曾忆陵、监事吴洪涛。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会选举王文莉为公司第八届监事会监事，公司第八届监事会由监事会主席周振国（公司控股股东委派的外部监事）、王文莉（公司持股5%以上股东委派的外部监事）、职工代表监事曾忆陵组成。

二、监事会会议召开及出席、列席会议情况

2022年，公司监事会对公司重大经营决策、财务状况、定期报告、募集资金使用以及内控体系的建立等进行了监督检查；对公司董事会和总经理办公会决策程序、审计机构聘任以及董事、

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高管的履职情况进行了监督。全年共召开监事会会议6次，审议议案22项，听取报告事项6项。会议提案、召集、召开、表决等程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：

2022年3月28日，以现场会议方式召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》等9项议案，听取了《关于<公司2022年度审计工作计划>的报告》等3项汇报事项。。

2022年4月29日，以现场结合通讯的会议方式召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》等4项议案。

2022年5月20日，以通讯会议方式召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度<企业年度工作报告>的议案》1项议案。

2022年7月11日，以现场结合通讯的会议方式召开了第八届监事会第十六次会议，会议听取了《关于<公司2022年中期财务报表审阅计划>的报告》1项汇报事项。

2022年8月29日，以现场结合通讯的会议方式召开了第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》等4项议案，听取了《关于<公司2022年中期财务报表审阅总结>的报告》等2项汇报事项。

2022年10月20日，以现场结合通讯的会议方式召开了第八届

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监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>的议案》等4项议案。

2022年，公司监事出席公司2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会；列席董事会会议8次，对董事会81项议案（含汇报事项10项）进行了监督审议，各项会议议案征集、会议召开、表决程序依法合规。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过多种形式履行监督职能，通过监事出席股东大会、列席董事会等多种途径对董事和高级管理人员履职行为进行过程监督，对涉及企业的重大事项进行全面监督，通过听取股东大会和董事会决议执行情况进行结果监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策科学合理，程序合法有效；内部管理制度和内部控制机制健全，运行良好；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业、开拓进取、勤勉尽职，能够严格遵守国家法律法规，依据《公司章程》认真贯彻执行股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司和职工利益的行为。

四、监事会对公司财务运行情况的独立意见

报告期，监事会通过听取公司财务部门专项汇报，与负责公

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司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告和财务报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：2022年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理；2022年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司2022年度的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

五、监事会对募集资金使用情况的独立意见

报告期，监事会审议了《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对公司2017年3月非公开发行A股股票募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期，监事会审议了《关于公司2021年日常关联交易执

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行情况及2022年日常关联交易预计额度的议案》，听取了关联人名单定期更新情况的报告，通过对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

报告期，监事会审议了《公司2021年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内部控制评价工作方案》，听取了《关于<公司2021年度合并财务报表审计及内控审计总结>的报告》。监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司管理各环节的内部控制制度体系和完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行，确保实现内部控制目标。2022年，公司内部重点控制活动合法、规范、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

八、监事会开展调研情况

2022年，监事会根据证券监管要求和公司相关制度规定，结合2022年度整体工作安排，对中铁工业钢结构制造与安装业务和

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环保业务进行了调研，对所属单位发展状况、存在的问题、未来前景以及下一步工作思路等进行了详细了解，从加强企业管理，推动业务协同，强化资源整合，加大市场开拓力度，持续改革创新，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议。

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议案五：

关于《公司2022年度独立董事述职报告》的

议案

各位股东及股东代表：

《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》于2023年3月27日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

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公司2022年度独立董事述职报告

2022年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》，中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束管理层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

一、基本情况

截至2022年末，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为陈基华、傅继军、王富章。独立董事在公司均不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历如下：

陈基华，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，中铝海外控股有限公司总裁，农银汇理基金管理有限公司董事，中国太平洋保

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险（集团）股份有限公司副总裁，奥瑞金包装股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。现任北京厚基资本管理有限公司董事长、江苏沃田集团股份有限公司董事、深圳创金合信基金管理公司的独立董事、中粮包装控股有限公司独立非执行董事。2017年1月起任公司独立董事。

傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师，曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。

王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。现任中国铁道科学研究院总工室专家、国铁吉讯科技有限公司经理，2021年5月起任公司独立董事。

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二、年度履职情况

（一）出席公司各类会议情况

2022年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次（审议并表决通过议案71项，听取汇报10项）、战略与投资委员会会议4次（审议并表决通过议案6项）、审计与风险管理委员会会议6次（审议并表决通过议案24项，听取汇报3项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案5项）、提名委员会会议1次（审议并表决通过议案2项）。作为独立董事，我们积极参加各次股东大会、董事会及其专门委员会会议，2022年度具体出席情况如下：

独立董事姓名	股东 大会	董事会	战略与投资 委员会	审计与风险管理 委员会	薪酬与考核委员会	提名 委员会
陈基华	0	8	4	6	3	1
傅继军	1	8	/	6	3	1
王富章	1	8	2	/	3	1

（注：“/”表示非该专门委员会委员，无需参加会议）

在日常履职过程中，在历次会议召开前，我们均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议，从维护公司整体利益，维护中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独立意见并表决；为更好地履行职责，我们积极与公司董事长、总

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经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。

（二）现场检查调研情况

为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力和决策效率，报告期内我们对中铁工业旗下从事环保业务的中铁环境，以及涉及钢结构业务的主要子公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁九桥进行了调研。通过调研，对所属单位发展状况、存在的问题、未来前景以及下一步工作思路等进行了详细了解，从加强企业管理，推动业务协同，强化资源整合，加大市场开拓力度，持续改革创新，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议，形成2篇调研报告并及时反馈给管理层。

（三）发表独立意见情况

报告期内，我们共发表各类独立意见13份，内容涵盖股东回报规划、关联交易、对外担保、利润分配、聘任高管、内部控制评价、提名董事、募集资金使用等事项，确保公司相关重要事项程序合规、不损害中小股东权益和上市公司利益。

（四）保护中小股东合法权益情况

我们高度重视中小股东合法权益的保护，独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保、募集资金使用等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，我们高度关注关联交易的定价公允性、决策程

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序的合规性，募集资金使用的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向我们提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我们了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我们提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我们沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我们报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我们对公司改革发展、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我们提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括我们独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。

三、重点关注事项情况

根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进

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行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对外担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）募集资金使用情况

2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币600,000.00万元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发行股

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票募集资金人民币591,000.00万元。公司募集资金净额为人民币591,000.00万元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币532,672.46万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币414,217.46万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元，节余募集资金73,749.88万元（含利息收入15,422.34万元）已用于永久补充公司流动资金，募集资金已使用完毕。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况

报告期内，对公司聘任的高级管理人员副总经理、总经济师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对2021年度公司高级管理人员的评价工作和2022年度任期经营业绩责任书审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

在2021年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普

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华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2021年度审计工作进行了总结和评价，同意续聘其为公司2022年度审计机构的建议。经公司第八届董事会第十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。

（六）现金分红情况

按照证券监管相关要求对《公司2021年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2021年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2021年度利润分配采用现金分红方式，并于2022年7月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出

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了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力度。报告期内，共计发布临时公告42项、定期报告4项，披露各类文件62份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续五年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。

（九）内部控制的执行情况

公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2021年度内部控制评价报告》和《公司2021年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2021年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定认真履行职责。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。

四、其他

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2023年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东

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尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。

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议案六：

关于公司2022年利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司2022年利润分配方案的议案》于2023年3月27日经公司第八届监事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。

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公司2022年利润分配方案

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议2022年利润分配方案如下：

一、2022年利润分配方案

根据公司2022年度经审计的财务报告，2022年初母公司未分配利润为2,342,326,384.68元，扣除2021年度现金分红322,124,980.26元，加母公司2022年度实现的净利润325,819,471.34元，提取法定盈余公积金32,581,947.10元，计提可续期公司债券2022年利息115,745,342.46元后，母公司2022年可供股东分配利润为2,197,693,586.20元。

以2022年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.46元（含税），共计分配利润人民币324,346,531.85元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.37%。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、利润分配政策和上市公司近几年分配情况

（一）监管要求及公司规定

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

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范运作》第六章规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。

根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司实现利润的10%向股东分配股利。

公司2022年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规定。

（二）上市公司（600528）历年分红情况

2013年-2016年，上市公司（600528）现金分红金额呈现下降趋势，每10股现金红利水平逐年降低，重组后，公司分红规模明显提高。详见下表：

			单位：亿元
年度	现金红利	归属上市公司股东的净利润	每10股现金红利（税前）（元）
2013年	1.46	4.22	1.00
2014年	0.88	2.89	0.60
2015年	0.88	1.68	0.60
2016年	0.51	1.68	0.23
2017年	4.22	13.39	1.90
2018年	2.55	14.81	1.15
2019年	2.8	16.27	1.26
2020年	3.13	18.26	1.41

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2021年	3.22	18.56	1.45
2022年	3.24	18.67	1.46

三、利润分配方案的原因说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,867,126,952.23元，公司拟分配的现金红利总额324,346,531.85元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

一方面，公司所处的工程装备制造行业属于充分竞争行业，市场竞争日益激烈，加之上游建筑行业利润空间压缩受限，建设资金普遍紧张，对企业价值创造能力、资金运作能力提出更高要求。另一方面，我国持续加强现代化基础设施体系建设，传统基建积累形成的存量市场为数字化升级创造了机遇，新型基建开拓的增量市场为商业模式创新提供潜力，使市场空间实现“基本盘”更新提质与“新增盘”提速增效，特别是交通强国、城市更新、重点领域补短板、产业基础再造等国家发展战略持续推进，新一轮基础设施建设已经拉开序幕，“两新”业务迅速发展，“一带一路”倡议迎来10周年，海外市场保持增长态势，为企业发展创造出更大市场需求。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

一方面，近年来，公司在应对经济下行、行业竞争等风险挑战中，规模实力、技术优势、品牌信誉和抗风险能力持续增强。另一方面，公司坚定不移按照“十四五”发展规划中所明确的战

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略导向，加快打造智造型、数字型、平台型工业，加快向工业制造商、综合服务商、投资运营商转变，需要大量资金投入。三是公司近年来新签合同额、营业收入规模增长较快，长周期产品占比上升，公司营运资金需求增大。加之产业链上游资金普遍趋紧，造成公司应收账款和存货占用加大，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况为深入推进公司“十四五”发展战略，公司将立足“三型三商”发展定位，加大结构调整和转型升级力度，在筑牢既有业务发展优势的基础上，积极培育符合政策导向、匹配公司主业、具备发展潜力的高质量项目，持续提高公司核心竞争力和价值创造能力。

（一）公司经营规模快速扩张，营运资金需求增大近五年，公司营业收入年均复合增长率达12%以上，公司营运资金需求快速增大。

（二）推动新兴产业板块项目落地资金需求增大为打造公司未来发展的新引擎，公司正稳妥推进已经决策的相关战略投资，推动环保、服务等新兴业务加快发展，相关业务后续需要投入大量资金。

（三）研发费用投入资金需求增大

为推进产品升级和技术升级，公司将继续加大研发投入，推进盾构机、隧道专用工程装备等产品关键技术攻关，2023年预

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计研发投入资金需求较往年有所增加。

（四）预计并购项目投资资金需求增大

为充分发挥上市公司资本平台作用，公司将积极探索以多元股权等方式助推产业发展，同时以横向拓展和纵向延伸现有产业链为基准，谨慎适度多元开展投资，增强企业长期发展能力，相关投资业务资金需求增大。

上述经营及投资需求均需要较大资金支持，综合考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，制定了以上利润分配方案。

五、提请股东大会决策事项

1.以2022年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.46元（含税），共计分配利润人民币324,346,531.85元; 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜。

3.按照财税〔2018〕85号文、财税〔2015〕101号文、国税函〔2009〕47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。

4.授权董事长（履行董事长职务的副董事长）在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日。

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议案七：

关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案》于2023年3月27日经公司第八届监事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会，请非关联股东予以审议。

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关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案说明

为了保证关联交易依法合规，根据2023年业务预算，结合2022年度关联交易实际执行情况，公司对2023年日常关联交易额度进行了预估，现将具体情况汇报如下：

一、2022年度执行情况

2022年3月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计额度的议案》，对公司2022年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：

单位：万元/人民币

关联交易类别	关联人	2022年度预计金额	2022年实际发生	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品和接受劳务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	100	-
	中国中铁及其控制的其他企业	250,000	169,952	部分项目业主指定 采购方较预期增多
	小计	250,100	169,952
出售商品和提供劳务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	150	-
	中国中铁及其控制的其他企业	950,000	684,345	结算滞后
	直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司	100	-
	小计	950,250	684,345
提供租赁及其他服务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	100	-
	中国中铁及其控制的其他企业	120,000	60,379

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二、2023年日常关联交易预计情况

单位：万元/人民币

关联交易类别	关联人	2023年预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购商品和接受劳务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	100	0.04	-	-	-
	中国中铁及其控制的其他企业	250,000	99.96	5,250	169,952	100	基于预计合作范围进一步拓展
	小计	250,100	100	5,250	169,952	100
出售商品和提供劳务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	100	0.01	-	-	-
	中国中铁及其控制的其他企业	950,000	99.99	91,234	684,345	100	基于预计合作范围进一步拓展
	小计	950,100	100	91,234	684,345	100
提供租赁及其他服务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	100	0.12	-	-	-

小计

	小计	120,100	60,379
承租及其他服务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	400	-
	中国中铁及其控制的其他企业	40,000	7,209
	小计	40,400	7,209
在关联人财务公司的存款	中铁财务有限责任公司	300,000	293,240
在关联人财务公司的贷款	中铁财务有限责任公司	200,000	-
合计		1,860,850	1,215,125

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	中国中铁及其控制的其他企业	85,000.00	99.88	3,113	60,379	100	基于预计合作范围进一步拓展
	小计	85,100.00	100	3,113	60,379	100
承租及其他服务	中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁）	100	0.28	-	-	-
	中国中铁及其控制的其他企业	35,000	99.72	1,002	7,209	100	基于第三方租赁逐渐转为中国中铁内部单位租赁预计
	小计	35,100	100.00	1,002	7,209	100
在关联人财务公司的存款服务	中铁财务有限责任公司	300,000	100	161,545	293,240	100
在关联人财务公司的贷款服务	中铁财务有限责任公司	200,000	-	-	-	-	基于公司发展和资金平衡预计
合计		1,820,400	100	262,144	1,215,125	100	-

三、关联交易的定价政策

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界500强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。

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因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利益侵害或利益输送。

五、提请股东大会决策事项

同意《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计额度的议案》。

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议案八：

关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服

务框架协议的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司与中铁财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》于2023年4月28日经公司第八届监事会第二十三次会议、第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会，请非关联股东予以审议。

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关于公司与中铁财务有限责任公司签署

金融服务框架协议的议案说明

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，经与中铁财务有限责任公司（以下简称中铁财务公司）友好协商，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，拟与中铁财务公司开展存款、贷款等金融业务。2024年1月1日至2026年12月31日期间，公司在中铁财务公司每日存款金额不高于人民币40亿元；公司向中铁财务公司申请综合授信人民币不超50亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的金融业务。因公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制而构成关联关系，相关业务构成关联交易。根据相关监管要求及《公司章程》规定，现就与中铁财务公司签署金融服务框架协议和开展相关业务提请本次股东大会审议。

一、基本情况

（一）关联方关系介绍

本公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制。

（二）关联人基本情况

中铁财务公司是由中铁工和中国中铁共同设立，并经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）审查

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批准设立的非银行金融性企业，注册资本为人民币90亿元，其中：中国中铁出资人民币85.5亿元，占总股本的95%；中铁工出资人民币4.5亿元，占总股本的5%。可对成员单位办理存款结算、发放贷款、票据承兑、票据贴现和非融资性保函等业务。

（三）关联交易标的基本情况

证监会规定，上市公司不得与未经银保监会批准设立的集团财务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务，中铁财务公司是经银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，公司与中铁财务公司发生存贷款业务符合规定。

中铁财务公司提供存贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的金融服务，期限为2024年1月1日至2026年12月31日，内容包括：给予公司及下属子公司不超50亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在中铁财务公司存款的货币资金每日余额不得超过40亿元人民币；中铁财务公司为公司及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务所收取费用2024年、2025年、2026年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.1亿元。

（四）关联交易的主要内容和履约安排

1.存款业务

（1）公司及所属单位均可在中铁财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中铁财务公司开立的存款

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账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）公司及所属单位在中铁财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

（3）中铁财务公司保障公司及所属单位存款的资金安全，在公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。中铁财务公司未能按时足额向公司及所属单位支付存款的，公司及所属单位有权终止相关业务，并可按照法律规定将中铁财务公司应付公司及所属单位的存款与公司及所属单位应还中铁财务公司的贷款进行抵销。

2.综合授信业务

中铁财务公司为公司提供综合授信额度，在授信额度下，公司及所属单位均可办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的金融业务。

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中铁财务公司根据公司及所属单位经营和发展需要，为公司及所属单位提供贷款服务。

（2）公司及所属单位向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

（3）公司及所属单位未能按时足额向中铁财务公司归还贷款的，中铁财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将公

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司及所属单位应还中铁财务公司的贷款与公司及所属单位在中铁财务公司的存款进行抵销。

（4）中铁财务公司将按公司及所属单位要求，向公司及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、票据承兑、票据贴现、内部转账结算、非融资性保函等。

（5）中铁财务公司就提供其他金融服务向公司及所属单位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响

中铁财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。中铁财务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为公司量身定制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

（六）当前与中铁财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

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截至2023年3月31日，公司及下属子公司在中铁财务公司存款余额为16.37亿元，在中铁财务公司已使用授信额度为7.79亿元。

（七）关联交易风险处置预案及中铁财务公司风险评估情况

1.公司制定了《中铁高新工业股份有限公司在中铁财务有限责任公司开展金融业务风险处置预案》，明确了公司在中铁财务公司开展金融业务的风险处置责任机构及职责、风险报告与披露、风险处置程序、后续事项处置等相关内容，该处置预案作为单独议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议通过并披露。

2.公司取得并审阅了中铁财务公司经审计的2022年度财务报告，对中铁财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，认为公司与中铁财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控，并出具了《中铁工业关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告》，作为单独议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议通过并披露。

二、提请股东大会决策事项

同意公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议，并开展协议项下的存贷款等业务。

附件：中铁工业与中铁财务公司金融服务框架协议

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附件

中铁高新工业股份有限公司

与中铁财务有限责任公司

金融服务框架协议

二O二三年 月 日

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金融服务框架协议甲方：中铁高新工业股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上海证券交易所上市；法定代表人为张威。乙方：中铁财务有限责任公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，由中国铁路工程集团有限公司和中国中铁股份有限公司共同设立；法定代表人为王国明。

鉴于：

1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上海证券交易所上市，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其持股的各级子公司、分公司。2．乙方为2014年2月中国银行保险监督委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。3．甲方为中国中铁股份有限公司控股的上市公司，乙方为中国中铁股份有限公司控股的有限责任公司。鉴于甲方为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据该证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构

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成持续性关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：

一、合作原则

1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1．存款服务

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

(2)甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的

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利率；

(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。2．综合授信服务

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。

(2)甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

(3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。

(4)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等。

(5)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

(6)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合

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同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1.存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币40亿元；

2.综合授信服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的综合授信余额（含应计利息）不超过人民币50亿元，其中甲方在乙方的贷款余额（含应付利息）不超过20亿元。

3.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务内容”项下第2款（4）的其他金融服务所收取的2024年、2025年、2026年三个年度的服务费用每年将不超过人民币0.1亿元。

四、双方的承诺

1．甲方的承诺

(1)甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

(2)甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时通过公告或其他方式与乙方进行通报和交流。2．乙方的承诺

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乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。

五、风险评估及控制措施

1.乙方不得影响甲方正常使用在乙方的存款，并为甲方提供便捷的存取途径。

2.乙方应协助甲方对存放于乙方的存款进行查询，包括查询甲方的交易流水、交易明细及存款余额等信息。

3.乙方承诺根据甲方要求向其提供经营资质、经审计的年度财务报告等文件，以供甲方评估经营风险。

4.乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细 情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》第21条、第22条、第23条规定情形的；（2）乙方任何一个财务指标不满足《企业集团财务公司管理办法》第34条所列监管指标的；（3）乙方发生挤兑存款、无法支付到期债务、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、董事或高级管理人员涉及严重违纪或刑事案件等重大事项；（4）乙方发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（5）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；（6）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；（7）乙方的股东对其的负债逾期1年以上未偿还；（8）乙方因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门责令整顿；（9）其他可能危及甲方

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资金安全的事项。针对出现的上述风险，甲方可采取要求乙方限期纠正违约行为并规范经营活动、要求乙方及其控股股东提供担保、停止与乙方的金融业务并及时收回全部资金、甲方风险防范处置工作组认为需要采取的其他必要措施。

六、保密条款

1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

七、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

八、协议的期限、生效、变更和解除

1．本协议经双方签署且经甲方股东大会审议通过后生效，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。在符合有关法律法规及甲方上市地上市规则及章程规定的前提下，经双方同意可以续期。

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2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

九、适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国限行有效法律。因法律法规或政策调整导致协议内容需要相应修改的，双方将通过补充协议等书面方式进行明确。

2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

十、其他

本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。（以下无正文，为《中铁高新工业股份有限公司与中铁财务有限责任公司金融服务框架协议》签署页）

甲方：中铁高新工业股份有限公司

法定代表人/授权代表：

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年 月 日

乙方：中铁财务有限责任公司

法定代表人/授权代表：

年 月 日

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议案九：

关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》于2023年4月28日经公司第八届监事会第二十三次会议、第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。

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关于续聘公司2023年度财务报告及

内部控制审计机构的议案说明

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统称“普华永道”)为公司聘用的 2022年度财务报告及内部控制审计机构，根据《公司章程》及 2021年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司 2022年度股东大会结束时止。结合公司与普华永道的良好合作，建议继续聘用普华永道为我公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至 2023年年度股东大会结束时止。

一、续聘公司2023年审计机构的基本情况

自2018年第一年聘用普华永道至2022年期间，公司业务和规模快速发展，资产总额由339亿元增长到535亿元，增幅达58%，营业收入由179亿元增长到288亿元，增幅达61%；公司直属子公司也由9家增加至11家，普华永道的工作量及工作难度逐年加大。近年来公司与普华永道的业务合作较为顺畅，普华永道的审计质量也在逐年提高，为公司管理层提供了专业的管理建议。公司2023年3月第八届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议对普华永道的工作表示肯定，要求普华永道要继续为公司提供高质量的专业和增值服务。

综上，公司 2023年度的财务报告审计费用拟不超过318万元、内部控制审计费用不超过100万元（与2022年度费用一致），以上费用均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年

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报审阅、内控年度审计及募集资金、关联方资金占用等专项审计，审计范围包括中铁工业及直属子公司。

继续聘请普华永道为 2023年度财务报告及内部控制审计机构主要基于以下考虑：

1.有利于提高审计效率。经过五年的磨合与合作，普华永道会计师事务所对公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。且内控审计与年报同时进行，沟通和配合工作量小,可提高工作效率，有效降低成本。

2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道事务所的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。同时，普华永道具备强劲的实力，继续聘用普华永道会计师事务所，有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。

3.普华永道会计师事务所有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务中铁工业期间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。

二、提请股东大会决策事项

同意继续聘请普华永道为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

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议案十：

关于公司2023年下半年至2024年上半年对

外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案》于2023年4月28日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。

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关于公司2023下半年至2024上半年

对外担保额度的议案说明

为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控公司及子公司的担保事项，根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司担保制度相关规定，我们统计并审核了公司各级单位2023下半年至2024上半年对外担保额度需求，确保严格、有效管控公司及子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合规。初步拟定公司2023下半年至2024上半年对外担保额度14,000万元，其中5,000万元担保额度为投标保函等非融资性业务担保，9,000万元担保额度为贷款业务等融资性业务担保，具体担保情况如下：

一、预计担保情况

（一）对全资子公司担保

序号	担保单位	被担保单位	被担保单位资产负债率	担保额度	担保种类
1	中铁高新工业股份有限公司	中铁环境科技工程有限公司	71.15%	5,000.00	非融资性担保

（二）对参股公司担保

序号	担保单位	被担保单位	被担保单位资产负债率	担保额度	担保种类
1	中铁工程装备集团有限公司	浙江浙商装备工程服务有限公司	57.86%	9,000.00	融资性担保

浙江浙商装备工程服务有限公司股权结构为：浙江省经济建

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设投资有限公司持股 70%，中铁装备持股 30%，其需求担保额度为 3 亿元，由各股东按股比提供，中铁装备按股比提供 9,000万元担保。

二、需特别说明的事项

1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为2023年7月1日至2024年6月30日。

2.由于上述担保计划中指定的部分被担保单位资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

三、提请股东大会决策事项

同意公司2023下半年至2024上半年对外担保事项及额度14,000万元。

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议案十一：

关于选举范经华先生为公司监事的议案

各位股东及股东代表：

《关于选举范经华先生为公司监事的议案》于2023年6月5日经公司第八届监事会第二十五次会议审议通过，提名范经华先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止，现提交股东大会，请予审议。

附件：范经华先生简历

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附件

范经华先生简历

范经华先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1984年8月加入铁道部大桥工程局五处，1997年10月至2003年11月任中铁大桥局桥机厂总会计师，2003年11月至2004年11月任中铁大桥局港深西部通道香港段项目部总会计师、纪工委书记，2004年11月至2005年9月任中铁大桥局集团有限公司证券投资部副部长，2005年9月至2011年6月任中铁大桥局集团有限公司审计部部长，2006年1月至2011年6月同时任中铁大桥局集团有限公司监事，2011年6月至2013年11月任中铁大桥局集团有限公司副总会计师、监事、审计部部长，2013年7月至2013年11月同时挂职任中国中铁股份有限公司审计部副部长；2013年11月至2020年1月任中国中铁股份有限公司审计部部长，2014年6月至2020年1月同时任中国中铁股份有限公司职工代表监事；2020年1月至2021年1月任中国中铁股份有限公司职工代表监事、专职董事监事，2021年1月起任中国中铁股份有限公司专职董事监事。截至目前，范经华先生未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条

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件。