证券代码：688728 证券简称：格科微
格科微有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月
目录
2022年年度股东大会须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
听取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 5
2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案三：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 17
议案四：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 19
议案五：关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 20
议案六：关于2023年度申请综合授信额度的议案 ...... 21
议案七：关于2023年度对外担保额度预计的议案 ...... 22
议案八：关于修订公司章程的议案 ...... 24议案九：关于《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .. 25议案十：关于《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 26议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 27
格科微有限公司2022年年度股东大会须知为维护全体股东的合法权益，确保格科微有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 为确认出席大会的股东、股东代理人（以下合称“出席股东”）及其他出席者（“出席股东”与“其他出席者”以下合称“出席人员”）的出席资格，会议工作人员及见证律师将在会议召开前对出席人员的身份进行必要的核对，请出席人员给予配合。
二、 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护出席人员的合法权益，除符合参会条件的出席股东、公司董事、公司高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参与会议。
三、 出席股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按工作人员及见证律师的要求出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参与会议。会议开始即停止办理签到手续，并由会议主持人宣布出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之前未完成签到及验证程序的股东，公司有权拒绝其参与投票表决。
四、 会议将按照通知所列顺序审议并表决议案。
五、 出席股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他出席人员的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、 鉴于会议当天发言及提问环节的时间有限，有发言或提问需求的出席股东，请在股东大会召开日前向公司邮箱（gddj@gcoreinc.com）登记发言需求或具体问题，会议过程中，公司将按顺序优先回答已登记的问题。未按前述要求登记的出席股东要求发言或提问的，需在发言提问环节按会议规则向主持人示意，经主持人许可后方可发言。有多人同时要求发言的，由主持人按照示意先后顺序安排发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。出席股东发言时应先说明股东姓名或名称，发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，原则上时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
七、 出席股东需按照会议议程及主持人安排文明有序发言，请勿打断会议报告人或其他出席人员的发言。在议案表决阶段，出席股东不再进行发言或提问。
八、 主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息、损害公司/股东利益的提问，主持人及有关人员有权拒绝回答。
九、 出席股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席股东务必逐一勾选待表决议案。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权，建议股东优先采取网络投票的方式。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、 会议期间，出席人员请注意维护会场秩序，并将手机调整为静音模式。本次会议谢绝出席人员自行录音、录像、截屏及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他出席人员合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 出席股东因本次会议产生的费用自行承担，公司不向出席股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会的登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
格科微有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 会议时间
2023年6月29日 14:00
2. 会议地点
中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢11层1111会议室。
3. 会议召集人
格科微有限公司董事会
4. 会议主持人
董事长 赵立新先生
5. 投票方式
现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月29日至2023年6月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
1. 会前出席人员签到及登记
2. 宣读股东大会会议须知
3. 主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东人数及其所持表决权的股份总数
4. 确定计票、监票人员
5. 逐项审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2022年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2022年度财务决算报告的议案 |
| 3 | 关于2022年度利润分配方案的议案 |
| 4 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 |
| 5 | 关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 |
| 6 | 关于2023年度申请综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于2023年度对外担保额度预计的议案 |
| 8 | 关于修订公司章程的议案 |
| 9 | 关于《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 10 | 关于《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 |
注：本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。
6. 出席股东针对待审议案发言、提问
7. 出席股东对各项议案进行投票表决
8. 休会、统计表决结果
9. 复会、宣读表决结果
10. 见证律师宣读法律意见书
11. 签署会议文件
12. 主持人宣布会议结束
听取《2022年度独立董事述职报告》各位股东：
公司独立董事宋健先生、郭少牧先生、王琨女士对2022年度各项工作进行了总结，撰写了2022年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022年度独立董事述职报告》。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
独立董事：宋健、郭少牧、王琨
2023年6月29日
格科微有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司董事会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。公司董事会编制了《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022年度董事会工作报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案一附件：
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2022年度董事会工作报告2022年，格科微有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、 公司整体经营情况
2022年度，公司实现营业收入594,379.67万元，较上年同期下降15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润43,882.19万元，较上年同期下降65.13%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,381.50万元，较上年同期下降70.59%。
截止2022年12月31日，公司总资产1,815,217.99万元，同比增长36.45%；归属于上市公司股东的净资产789,541.16万元，同比增长4.58%。
报告期内，公司各产品线销售情况如下表：
| 单位：万颗/万元 | 数量 | 金额 | 收入占比 |
| CMOS图像传感器-手机 | 121,198.53 | 397,568.82 | 66.89% |
| CMOS图像传感器-非手机 | 17,907.97 | 106,683.44 | 17.95% |
| 显示驱动芯片 | 28,219.63 | 90,124.49 | 15.16% |
| 总计 | 167,326.14 | 594,376.74 | 100.00% |
产品线1.CMOS图像传感器-手机
2022年，受到地缘政治、全球通胀等国内外多重因素影响，消费电子市场整体低迷，产品出货量减少；同时，行业库存情况均处于历史高位，强烈的去库存需求导致产品价格竞争加剧。
在此情形下，公司手机CMOS图像传感器出货量仍位居全球第一，占市场份额的26%；在公司传统优势产品领域，200万-500万像素产品维持高市占率，毛利率水平与同期接近；基于国产55nm工艺平台的800万像素产品进入成熟阶段，出货量及毛利率水平均有所提升；在高像素领域，公司独有的高像素单芯片集成技术研发成功，GC32E1是格科微首颗基于最新FPPI专利技术0.7μm像素的图
像传感器，支持3200万全像素输出。搭配手机平台Remosaic解码功能，可实现高分辨率、细节丰富、色彩鲜艳的图像效果。在夜间、暗态等环境，支持4Cell合成等效1.4μm 800万像素输出，可拍出明亮清晰的照片。在视频应用上，GC32E1支持交错式的stagger HDR技术，可输出Full HD 60fps图像数据，经过手机平台可合成为30fps保留高光色彩和低光细节的画面，增加约30%的动态范围，扩展了视频拍摄场景，进一步提升用户体验。在GC32E1的研发过程中，格科微创新地采用了高像素单芯片集成技术，相比于市场上同规格双片堆叠式3200万图像传感器，消除了下层堆栈的逻辑芯片发热带来的像素热噪声，面积仅增大约8%，显著提高了晶圆面积利用率，大大改善成本结构。目前该产品已通过工程测试并获得品牌客户认可。后续公司将推出基于0.7μm平台包括5,000万、6,400万、10,800万等在内的更高像素规格产品。
产品线2.CMOS图像传感器-非手机在非手机CMOS图像传感器领域，不断加强在智慧城市、汽车电子、笔记本电脑、物联网等领域的推广。格科微自有知识产权的65nm+CIS平台，是基于目前业界成熟的65nm逻辑制程，为满足CIS器件的特殊要求，针对性地精心优化了工艺技术，包括调整了氧化、CVD、刻蚀、离子注入等大量工艺步骤，从而在显著降低晶体管1/f噪声和电路白噪声的同时，大大降低像素的暗电流、热噪声、高温白点等指标,让CIS芯片的低噪高温表现更为优秀。在产品规格方面，公司已陆续推出100-800万像素的多种解决方案，其中400万像素产品推出后迅速导入品牌客户量产，得到市场的广泛认可；800万像素产品研发成功，该产品可以实现单帧HDR，解决传统stagger HDR造成的运动鬼影和边缘合成问题，实现更大的动态范围，产品可以运用于IPC、行车记录仪、会议系统、运动DV、航拍等领域。汽车电子领域，凭借成熟的像素工艺和先进的电路设计，公司产品在低光下成像效果清晰度以及高温下图像质量稳定程度均有突破；公司产品主要用于行车记录仪、倒车影像、360环视、后视等方面，并已在后装市场实现超过2亿元销售额。产品线3.显示驱动芯片报告期内，公司显示驱动芯片业务迅速发展，已覆盖QQVGA到FHD+的分辨率，主打手机、穿戴式、工控及家居产品中小尺寸显示屏的应用。格科微通过自主研发的无外部元器件设计、图像压缩算法等一系列核心技术，大大提升了产品竞争力，全年实现销售额90,124.49万元。公司推出的GC7302为公司的升级版TDDI解决方案，实现了1080P FHD+分辨率和高达144Hz的显示顿率，其触控报点率使LCD显示屏和触控解决方案的显示率翻倍。公司新推出的GC7202H用于先进矩阵触控板，可驱动a-Si面HD分辨率的触控与显示驱动集成。在720RGB*1680分辨率，256灰阶，24bpp数字格式的基础上可呈现超过1600万
种颜色，可实现90Hz的显示率呈现数字像素处理。最新推出的GC7272在GC7202H的基础上可实现120Hz的显示刷新，并且实现显示模组下边框变窄的客户需求。以上产品还采用了格科微独特的IC设计从而降低功耗，优化性能。报告期内，HD和FHD分辨率的TDDI产品已经获得国际知名手机品牌订单，销售占比稳步提升，接下来主要以产品精进优化及降低成本为方向。除了LCD显示驱动芯片之外，公司也持续关注AMOLED显示行业的发展。目前在积极开展AMOLED驱动芯片产品的研发及技术储备。未来AMOLED显示驱动IC也将成为公司的重要增长点。同时，公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”进展顺利，2022年8月31日，格科微有限公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”BSI产线投片成功，首个晶圆工程批取得超过95%的良率，标志着BSI产线顺利进入风险量产，即将进入正式量产阶段。该项目投产后，公司将具备12英寸BSI晶圆后道工序生产能力，将有力保障12英寸晶圆的供应，实现对关键制造环节的自主可控，缩短产品交期，把握中高阶CIS市场持续增长的巨大红利，增厚公司的盈利空间，提升公司在整个行业内的竞争能力与市场地位。该项目还有助于实现公司在芯片设计端和制造端的资源整合，提升在背照式图像传感器领域的设计和工艺水平，加快研发成果产业化的速度，提高公司整体竞争力，有助于公司积极响应下游应用领域对背照式图像传感器日益提升的需求，为公司提高市场份额、扩大领先优势奠定发展基础。
二、 2022年度董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开6次董事会会议，审议通过25项议案。董事会会议的召集、召开符合相关法律、法规及公司制度的规定，公司董事出席会议的情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
赵立新
| 赵立新 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
HING WONG
（黄庆）
| HING WONG（黄庆） | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
付磊
| 付磊 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
曹维
| 曹维 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
宋健
| 宋健 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
郭少牧
| 郭少牧 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 王琨 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
(二) 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会按照相应的议事规则运作，为公司各项决策提供了专业的意见参考。
1. 审计委员会工作情况
审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督/指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等，有效履行了职能。公司审计委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，审计委员会共召开5次会议，对募集资金存放及使用情况、会计政策变更、定期报告、聘任审计机构、关联交易等事项进行审议。
2. 提名委员会工作情况
提名委员会主要职责包括就董事/高级管理人员的选择标准和程序向董事会提出建议、搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议等。公司提名委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，公司董事及高级管理人员未发生变更，提名委员会未召开会议。
3. 战略委员会工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。公司战略委员会由4名委员组成，包含1名独立董事。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对2022年度申请综合授信额度事项进行审议。
4. 薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划、考核标准，以及激励方案的规划和研究等。公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，包含2名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，对董事、高级管理人员的薪酬方案以及调整员工股份期权计划部分业绩考核指标进行审议。
(三) 股东大会决议执行情况
2022年度，公司共召开股东大会2次。其中2021年年度股东大会，共审议议案10项，涉及2021年年度报告及摘要、聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构、2022年度申请综合授信额度、2022年度对外担保额度预计及主要资产抵押、公司董事2022年度薪酬方案等；2022年第一次临时股东大会审议了调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的事项。两次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效，公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各项决议。
三、 2023年董事会工作计划
2023年，董事会将强化内部管理，确保公司持续健康发展，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将着重从以下方面做好工作：
1. 提升信息披露质量，切实做好公司的信息披露工作
董事会将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，提高信息披露质量，提高公司规范运作水平和透明度。
2. 提升公司治理水平
董事会将继续优化公司的治理机构，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3. 建立良好的资本市场形象，维护全体股东利益
公司董事会将与投资者保持良好的沟通，正确传递公司价值，积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，依法维护投资者权益，树立公司在资本市场的良好形象。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案二：关于2022年度财务决算报告的议案各位股东：
《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022年度财务决算报告》已经编制完成，具体内容请见附件。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2022年度财务决算报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案二附件：
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2022年度财务决算报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为2022年度合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。
一、 主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
营业收入
| 营业收入 | 5,943,796,651 | 7,000,561,264 | -15.10 | 6,455,932,154 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 438,821,904 | 1,258,447,129 | -65.13 | 773,230,154 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 353,815,000 | 1,202,933,508 | -70.59 | 765,901,313 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 442,910,547 | 439,414,067 | 0.80 | -305,712,144 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 |
归属于上市公司股东的净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,895,411,622 | 7,549,704,072 | 4.58 | 2,719,009,846 |
总资产
| 总资产 | 18,152,179,905 | 13,303,645,703 | 36.45 | 5,716,194,801 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.54 | -66.67 | 0.37 |
稀释每股收益（元／股）
| 稀释每股收益（元／股） | 0.17 | 0.51 | -66.67 | 0.34 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.14 | 0.51 | -72.55 | 0.37 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.68 | 27.66 | 减少21.98个百分点 | 40.86 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.58 | 26.44 | 减少21.86个百分点 | 40.47 |
研发投入占营业收入的比例（%）
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.18 | 7.43 | 增加1.75个百分点 | 9.22 |
2022年度，公司受到地缘政治、全球通胀等多重因素影响，消费电子市场需求放缓，手机行业景气度降低。全年实现主营业务收入594,379.67万元，同比降低15.10%；主营业务成本413,222.74万元，同比降低10.96%；2022年主营业务综合毛利率30.48%，较2021年减少3.21个百分点。
2022年归属于上市公司股东的净利润同比降低65.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低70.59%，主要系公司毛利下降、存货跌价以及募投项目开办费用增加所致。
2022年末总资产和归属于上市公司股东的净资产较报告期初分别增长36.45%和4.58%，主要原因为募投项目项下在建工程增加带来的资产增长。
2022年基本每股收益0.18元，较上年同期下降66.67%；稀释每股收益0.17元，较上年同期下降66.67%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.14元，较上年同期增降低72.55%，主要系净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长所致。
二、 报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
营业收入
| 营业收入 | 5,943,796,651 | 7,000,561,264 | -15.10 |
营业成本
| 营业成本 | 4,132,227,374 | 4,640,900,341 | -10.96 |
| 销售费用 | 110,542,221 | 131,621,256 | -16.01 |
管理费用
| 管理费用 | 332,519,821 | 123,928,405 | 168.32 |
财务费用
| 财务费用 | -60,773,814 | 136,863,090 | -144.40 |
研发费用
| 研发费用 | 545,401,908 | 520,290,957 | 4.83 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 442,910,547 | 439,414,067 | 0.80 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,707,641,098 | -3,897,649,372 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,270,803,733 | 5,671,832,505 | -24.70 |
三、 收入情况分析
（一） 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况分行业
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
集成电路
| 集成电路 | 594,376.76 | 413,222.74 | 30.48 | -15.07 | -10.96 | 减少3.21个百分点 |
主营业务分产品情况
主营业务分产品情况分产品
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
CMOS图像传感器-手机
| CMOS图像传感器-手机 | 397,568.83 | 288,058.75 | 27.54 | -17.47 | -16.47 | 减少0.86个百分点 |
CMOS图像传感器-非手机
| CMOS图像传感器-非手机 | 106,683.44 | 71,412.25 | 33.06 | -4.70 | -1.65 | 减少2.08个百分点 |
显示驱动芯片
| 显示驱动芯片 | 90,124.49 | 53,751.74 | 40.36 | -15.13 | 15.34 | 减少15.75个百分点 |
主营业务分地区情况
主营业务分地区情况分地区
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
内销
| 内销 | 248,773.73 | 171,694.34 | 30.98 | -23.01 | -16.93 | 减少5.13个百分点 |
| 外销 | 345,603.03 | 241,528.40 | 30.11 | -8.16 | -6.17 | 减少1.49个百分点 |
主营业务分销售模式情况
主营业务分销售模式情况销售模式
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
直销
| 直销 | 276,944.44 | 197,221.41 | 28.79 | -16.54 | -9.54 | 减少5.51个百分点 |
经销
| 经销 | 55,900.61 | 36,672.15 | 34.40 | -5.71 | 1.92 | 减少4.91个百分点 |
代销
| 代销 | 261,531.71 | 179,329.18 | 31.43 | -15.29 | -14.64 | 减少0.52个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司内销、外销同步发展，2022年内销收入较上年同期减少23.01%，外销收入较上年同期减少8.16%；CMOS图像传感器收入减少15.06%，显示驱动芯片收入减少15.13%，主要原因是消费电子市场整体低迷。
（二） 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
CMOS图像传感器-手机
| CMOS图像传感器-手机 | 万颗 | 106,353.58 | 121,198.53 | 37,507.29 | -44.41 | -26.62 | -28.36 |
CMOS图像传感器-非手机
| CMOS图像传感器-非手机 | 万颗 | 13,781.85 | 17,907.97 | 5,082.37 | -52.79 | -18.79 | -44.81 |
显示驱动芯片
| 显示驱动芯片 | 万颗 | 28,165.42 | 28,219.63 | 3,608.85 | -27.48 | -25.49 | -1.48 |
（三） 产销量情况说明
报告期内，公司主要产品CMOS图像传感器产量120,135.43万颗，产销率
86.36%；显示驱动芯片产量28,165.42万颗，产销率99.81%。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案三：关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、 利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润43,882.19万元，截至2022年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币273,782.15万元。
根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,498,887,173股，以此计算合计拟派发现金红利79,964,389.54元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为18.22%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
二、 2022年度现金分红比例低于30%的原因
报告期内，上市公司盈利43,882.19万元，上市公司拟分配的现金红利总额为79,964,389.54元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司拟进一步聚焦手机摄像和显示解决方案领域，深化与终端品牌客户的合
作关系，在产品定位方面实现从高性价比产品向高性能产品的拓展，在产品应用方面实现从副摄向主摄的拓展，在经营模式方面实现从Fabless向Fab-Lite的转变。通过自建部分产线，以有效提升高阶CMOS图像传感器的研发效率及产能保障力度。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司全年实现营业收入594,379.67万元，同比下降15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润43,882.19万元，同比下降65.13%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司此次现金分红水平综合考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期以及公司现有日常营运资金需求及在建项目的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案四：关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东：
《格科微有限公司2022年年度报告》及其摘要已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案五：关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年度作为公司的财务审计机构及内控审计机构，双方合作良好，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2023年度财务审计机构，并聘请其作为公司2023年度内控审计机构。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-008），现提请公司股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案六：关于2023年度申请综合授信额度的议案各位股东：
根据公司实际情况，为满足公司日常经营和业务发展的资金需求，现就公司2023年度申请综合授信额度预计如下：
为满足公司（包括公司及公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）经营发展的资金需求，2023年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机构、企业等申请不超过人民币230亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。授信具体业务品种、额度和期限，授权公司管理层根据实际情况与融资交易相关方协商确定，以各方签署的协议及法律文件的约定为准。
以上综合授信融资额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司与相关方实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际需求予以最终确定。本次申请综合授信额度使用期限自股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士代表公司签署上述融资相关的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议、承诺等文件），并采取其认为必要的行动，以使上述文件生效，并由授权董事向债权人或相关方确认公司及子公司授信额度的使用情况及剩余额度情况。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日内有效。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案七：关于2023年度对外担保额度预计的议案各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展的实际需要，公司2023年度对外担保额度预计如下：
一、 公司及子公司对外担保额度预计
为满足公司及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新增的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2023年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保 额度 |
| 公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 85.00 |
| 格科半导体（上海）有限公司 | 70.00 | |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 8.00 | |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 3.00 | |
| 格科集成电路（上海）有限公司 | 3.00 | |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 23.00 |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 17.00 |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 4.00 | |
| 格科微电子（上海）有限公司 | 格科微电子（浙江）有限公司 | 13.00 |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 4.00 | |
| 合计 | 230.00 | |
注：上表是基于2023年度公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，
也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、 授权事宜
提请股东大会授权公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、向债权人及相关方确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额度情况、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经营情况在公司和公司子公司之间调剂担保额度。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012），现提请公司股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案八：关于修订公司章程的议案
各位股东：
由于公司在开曼群岛的代理公司发生变更，公司的注册地址相应由“OneNexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands”变更为“4thFloor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands”，基于此，公司拟对公司现行章程中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 2.本公司的注册办事处位于 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited的办事处（地址为One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, British West Indies），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。 | 2.本公司的注册办事处位于 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited的办事处（地址为4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands），或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。 |
| 第四条 公司注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited，One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，British West Indies。 | 第四条 公司注册地址：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited，4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240; Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands。 |
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司章程（2023年4月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案九：关于《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，其中首次授予950万股，预留授予50万股。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-026）。现提请股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案十：关于《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1. 授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日。
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
4. 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
5. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
7. 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
8. 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。
9. 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。
10. 授权董事会确定激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
11. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议。
12. 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
13. 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会2023年6月29日