江阴江化微电子材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年六月二十六日
目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一、 关于补选独立董事的议案 ...... 6
议案二、 关于变更公司注册资本及经营范围的议案 ...... 7
议案三、 关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 ...... 8
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年6月26日13点00分
（二）现场会议地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长殷福华先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月26日至2023年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主要议程：
（一）参会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）介绍到会股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员情况；推选现场会议的计票人、监票人；
（五）逐项审议会议议案：
1、关于补选独立董事的议案；
2、关于变更公司注册资本及经营范围的议案；
3、关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案。
（七）出席现场会议的股东及股东代理人发言及提问；
（八）出席现场会议的股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九）计票、监票；
（十）休会，统计现场及网络表决结果；
（十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，并宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议决议和会议记录；
（十四）主持人宣布会议结束。
会议须知根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》《江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整未静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
议案一、关于补选独立董事的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事王宏滔先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员等职务。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事无法正常履职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为保证公司董事会规范运作，保障公司治理质量，经公司董事会提名，公司提名委员会审核通过，现提名章晓科先生为公司第五届董事会独立董事候选人（章晓科先生简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。股东大会选举同意章晓科先生为独立董事后，其将同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。独立董事候选人章晓科先生在提名时已取得独立董事资格证书，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
章晓科先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2023年6月26日
章晓科简历
章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至今，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人，2023年5月任浙江司太立制药股份有限公司独立董事。
议案二、关于变更公司注册资本及经营范围的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，向全体股东每股派发现金红利0.07元，每股转增股本0.3股，上述事项已于2023年5月24日实施完毕。本次转增股本数量共计88,993,211股，公司总股本增加至385,637,248股。鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本变更为38,563.7248万元人民币。同时，公司根据市场监管总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》要求，结合公司生产经营现状，公司拟对经营范围的内容和格式进行变更，调整后的经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。公司变更后的经营范围最终以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。本次变更注册资本及经营范围事项尚需股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更等相关事宜。以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2023年6月26日
议案三、关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案
董事长 殷福华尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本和经营范围的变更情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列项目经营）。一般经营项目：专用化学产品的制造和销售（不含危险品）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。 |
| 第十九条 公司股份总额为29,664.4037万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总额为38,563.7248万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； …… | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 |
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，独立董事应当对此发表明确意见；如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得公开发行证券。 | 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，独立董事应当对此发表明确意见。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《融资与对外担保管理办法》。
修订后的《公司章程》及公司相关治理制度全文详见2023年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案共有9项子议案：
3.01关于修订《公司章程》的议案；
3.02关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.03关于修订《董事会议事规则》的议案；
3.04关于修订《独立董事工作制度》的议案；
3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案；
3.06关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》的议案；
3.07关于修订《关联交易管理制度》的议案；
3.08关于修订《募集资金管理办法》的议案；
3.09关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
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