深圳证券交易所
关于对广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换的问询函
并购重组问询函〔2023〕第16号
广州市浪奇实业股份有限公司董事会：
2023年6月9日，你公司直通披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），你公司以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股份与控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称轻工集团）所持有的新仕诚60%的股份等值部分进行资产置换，拟置入资产作价61,392.65万元，拟置出资产作价71,694.40万元，并由轻工集团以自有现金向广州浪奇支付置换资产差价10,301.75万元。
我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1. 报告书显示，本次交易前，上市公司2022年末资产负债率为58.50%。本次交易后，上市公司2022年末备考的资产负债
率为68.27%，资产负债率上升主要因新仕诚“承租运营”模式会造成其财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总负债增加。同时，本次交易后上市公司2022年备考营业收入由248,819.74万元降至166,804.01万元、年末净资产由96,762.75万元降至74,188.51万元。
（1）请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（2）结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，本次交易设置业绩承诺，轻工集团承诺，2023-2025年度新仕诚每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。新仕诚2021年和2022年净利润分别为4,198.12万元、3,801.06万元。请结合新仕诚报告期内的经营业绩、业务发展情况、主要租赁资产情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性。
二、关于置入资产
3. 关于同业竞争。报告书显示，（1）轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称亚洲食品）60%股权。
亚洲食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。广州浪奇子公司华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，构成同业竞争。轻工集团承诺就广州浪奇与亚洲食品产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。（2）轻工集团旗下广州奥宝房地产发展有限公司（以下简称奥宝公司）与新仕诚有类似业务，奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。奥宝公司旗下负责对外租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态不一、较为繁杂。你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
（1）请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限。
（2）请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会。
（3）结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规
定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
4. 关于资产权属。报告书显示，新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况。
（1）结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因。
（2）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 关于持续经营能力。报告书显示，2021年末和2022年末，新仕诚的应收账款账面价值分别为3,168.21万元和3,046.16万元，占总资产的比例分别为3.38%和2.84%，占营业收入比例为21.12%和20.48%。
（1）结合应收账款回款情况补充披露应收账款坏账损失风险及对公司持续经营能力的影响。
（2）请补充披露新仕诚租赁房产空置率情况，详细说明新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力。
（3）请补充披露新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同权
利义务相关条款，包括但不限于租金支付相关约定、租金浮动条款、租金减免情形、不可抗力和违约责任条款等。
（4）结合（1）、（2）、（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 关于关联交易。报告书显示，目前新仕诚运营的四大园区的业主方均为轻工集团下属公司，均属于新仕诚的关联方，新仕诚作为承租方，该租赁关系预期在未来也会持续存在。本次交易后，模拟确认2022年广州浪奇作为承租方的关联租赁费3,593.02万元。
（1）请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施。
（2）结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
三、关于评估
7. 报告书显示，拟置入资产新仕诚账面净资产为30,944.25万元，采用资产基础法评估结果为70,386.99万元，评估增值率
127.46%，采用收益法评估结果为102,321.09万元，评估增值率
223.03%。两种评估方法确定的评估结果差异31,934.10万元，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。拟置出的日化资产采用资产基础法评估，评估结果为71,694.40万元，评估作价为71,694.40万元，评估增值率为21.54%。
（1）报告书显示，最近5年（2018-2022年）标的公司主营业务涉及园区物业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理性。
（2）报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为11.01%，请你公司进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。
（3）结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公允性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
四、其他事项
8. 报告书显示，本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基
准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款，偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至报告书出具之日，南沙浪奇、日化所的待偿还金额分别为781.60万元、11.57万元。请你公司说明截至本问询函回复日相关款项偿还进展。
9. 本次交易后，你公司将持有新仕诚60%股权，轻工集团的全资子公司现代投资持有新仕诚40%股权，请补充说明你公司是否存在未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年6月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年6月18日