证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-088
福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2023年6月18日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年6月17日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。
（二）审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行股票方案中的募集资金数额进行了调整，具体调整内
容如下：
修订前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 53,933.974 | 53,933.974 | |
| 合计 | 236,000.000 | 180,000.000 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17.78亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 51,733.974 | 51,733.974 | |
| 合计 | 233,800.000 | 177,800.000 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2023-089）。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-091）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东
大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-091）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-091）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-090）和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-091）。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年6月19日