证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年六月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次发行的背景与目的 ...... 5
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 5
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 7
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 8
（一）本次发行证券的品种选择 ...... 8
（二）本次发行证券的必要性 ...... 8
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 11
（一）发行对象选择范围的适当性 ...... 11
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 11
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 11
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 11
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 11
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 12
五、本次发行方式的可行性 ...... 12
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 ...... 13
（三）本次发行程序合法合规 ...... 15
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 15
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...... 16
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 16
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 18
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明 ...... 18
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 19
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 21
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 22
八、结论 ...... 24
释 义
在本论证分析报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 傲农生物、公司 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 石家庄傲农 | 指 | 石家庄傲农生物科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 永州傲农 | 指 | 永州傲农生物科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 甘肃傲牧 | 指 | 甘肃傲牧农业科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 黑龙江港中 | 指 | 黑龙江港中新能源科技发展有限公司，系公司控股子公司哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司之全资子公司 |
| 漳州傲华生物 | 指 | 漳州傲华生物科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 诏安傲农 | 指 | 诏安傲农饲料有限公司，系公司全资子公司 |
| 山东傲农食品 | 指 | 山东傲农食品有限公司，系公司控股子公司 |
| 福建傲农食品 | 指 | 福建傲农食品有限公司，系公司全资子公司 |
| 江西傲农食品 | 指 | 江西傲农食品有限公司，系公司全资孙公司 |
| 畜牧投资 | 指 | 福建傲农畜牧投资有限公司，系公司全资子公司 |
| 股东大会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会 |
| 本次向特定对象发行股票、向特定对象发行、本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 本论证分析报告 | 指 | 公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本论证分析报告中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
傲农生物是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资产负债结构，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过17.78亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 51,733.974 | 51,733.974 | |
| 合计 | 233,800.000 | 177,800.000 | ||
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策对饲料及生猪养殖行业的支持
确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。近年来，国务院、农业农村部发布了一系列的政策，指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到十四五时期“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来，各地纷纷出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展，主要内容涉及全面提升绿色养殖水平，严格执行饲料添加剂安全使用规范等。发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了“中央一号文件”、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。
2、饲料行业规模化程度与集中度持续提高
据中国饲料工业协会统计，2020年至2022年，我国饲料总产量由25,276万吨增长至30,223万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从749家增长至947家，其产量占比也从52.8%增长至57.5%，饲料生产集约化程度日益提升。
随着我国养殖业的规模化、集约化发展，饲料业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显
的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
3、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔
我国现是全球最大的猪肉生产、消费国。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。2022年，猪肉产量5,541万吨，同比增长4.63%，占肉类总产量的60.05%。2022年年末我国生猪存栏45,256万头，同比增长0.74%；全年生猪出栏69,995万头，同比增长4.27%，生猪产业体量巨大。
4、大型生猪养殖企业布局生猪屠宰及食品业务具有重要战略意义
近年来，行业内大型饲料及生猪养殖企业逐步向屠宰及食品等产业链下游延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。2018年8月非洲猪瘟爆发以来，为降低生猪调运引发疫病传播风险，我国生猪调运逐步由“运猪”向“运肉”转变，根据《非洲猪瘟防控强化措施指引》要求，从2021年4月1日起，逐步限制活猪调运，除种猪仔猪外，其他活猪原则上不出大区，出大区的活猪必须按规定抽检合格后，经指定路线“点对点”调运，生猪调运诸多限制加速了行业内大型生猪养殖企业布局下游屠宰及食品业务的意愿。
近年来，公司饲料及养殖业务快速发展，营业收入保持快速增长。2022年公司生猪出栏量为518.93万头，生猪出栏规模已进入行业前列，公司积极布局生猪屠宰及食品业务是公司产业链一体化经营的重要发展规划，对公司的未来发展具有重要战略意义，有利于公司长期和持续发展。
5、公司业务协同发展，打造完善的产业链一体化发展战略
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业
行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值，本次募集资金部分用于打造饲料、屠宰及食品加工业务，能够进一步加深公司产业链一体化能力，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、建设配套公司生猪养殖业务的饲料体系，有利于保障生物资产的安全2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求，同时因非洲猪瘟病毒结构较为复杂，有效的疫苗研发难度较大，预计未来我国生猪养殖行业在较长的一段时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟的影响。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的疫病防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。
在非洲猪瘟常态化的背景下，对行业内疫病防控提出了严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒，为应对非洲猪瘟的影响，公司建立了覆盖人员、车辆、物资等各方面完善的防疫体系，本次募投项目建设中饲料建设项目将有利于形成配套公司生猪养殖业务的完善饲料体系，有利于保障公司生物资产的安全。
2、通过收购少数股权，有利于进一步增强公司的盈利能力
本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司少数股东股权，上述控股子公司属公司与当地少数股东合作设立，有利于公司拓展当地生猪养殖业务市场占有率，进一步完善公司生猪养殖业务的全国布局，提升公司在相关行业的竞争力。上述控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营效率。
通过本次收购上述少数股权，将有利于进一步增强公司盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，为公司股东创造更大的价值。
3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求
2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为
67.52%、87.18%及81.61%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。
因此，本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、
生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
2、配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
2018年我国爆发的非洲猪瘟对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。
3、我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机
随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全显得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项目的顺利实施提供了良好的契机。
4、优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为67.52%、87.18%及81.61%。报告期各期，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元及52,581.71万元。
随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率相对较高，带来了较高的利息支出，高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次发行募集资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、实现公司战略目标的需要
公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。
同时，受非洲猪瘟的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募投项目有助于实现公司战略目标。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
公司本次发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，符合《证券法》第十二条的相关规定。综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次非公开发行股票数量不超过261,317,466股（含本数），不超过本次发行前总股本871,058,222股的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次非公开发行股票募集资金于2022年4月15日到位。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0602号），公司前次募集资金基本使用完毕，且募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”。
公司本次发行募集资金总额不超过177,800.00万元（含本数），主要用于投向公司主营业务发展，其中49,600.00万元用于饲料建设类项目，50,300.00万元用于屠宰食品建设类项目，26,166.026万元用于收购子公司少数股权项目，51,733.974万元用于补充流动资金，公司本次已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，本次用于补充流动资金不
超过募集资金总额的30%。综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2023年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议、2023年6月18日召开的第三届董事会第二十五次会议，及2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开2022年第四次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议本次发行方案相关议案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行在本论证分析报告公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
（4）公司总股本以本次向特定对象发行前871,058,222股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
（5）假设本次发行数量为发行上限，即261,317,466股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准）；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币17.78亿元，未考虑发行费用。
（6）假设公司2023年度按照以下情形进行假定：（1）假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年保持一致；（2）假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0；（3）假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致。
（7）未考虑公司利润分配因素的影响。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年末/2022年 | 2023年末/2023年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 87,105.82 | 87,105.82 | 113,237.57 |
| 假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年预测金额保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 146,480.84 | 324,280.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | -1.19 | -1.11 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 1.68 | 2.86 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.79% | -52.36% | -42.78% |
| 假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 250,383.47 | 428,183.47 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 2.87 | 3.78 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.79% | - | - |
| 假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 250,383.47 | 307,682.40 | 485,482.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.34 | 0.66 | 0.61 |
| 每股净资产（元/股） | 2.87 | 3.53 | 4.29 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.79% | 20.53% | 17.71% |
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次向特定对象发行募集资金；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；
3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过17.78亿元，扣除发行费用后用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金。
1、本次向特定对象发行的必要性
本次向特定对象发行的必要性详见本分析报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性/（二）本次发行证券的必要性”相关内容。
2、本次发行的合理性
我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫病影响使得生猪存栏供应持续偏紧，2019年及2020年生猪价格持续维持高位较大程度上影响的我国肉类食品供应，猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续发展提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。
公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次发行抓住行业发展趋势，持续布局配套生猪养殖业务的饲料业务及其下游屠宰食品业务，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。本次发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；通过收购公司子公司少数股权，有利于提高公司对子公司的决策效率，更好地获得该部分子公司业务增长带来的收益；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料、生猪养殖及屠宰食品等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人
才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量饲料生产和生猪养殖、屠宰食品加工业务管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖+食品”为主业协同发展的产业链一体化布局。
为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。
综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术
和市场等方面的丰富储备，将为本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。
（2）主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核心布局产业链，打造以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。
公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资
金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠宰食品领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
2、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
3、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（7）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年6月18日