证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-060债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司关于控制权变更事项的问询函剩余问题的回复公告
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江晨丰科技股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0446号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，积极组织相关人员落实回复工作。截至2023年5月24日，因本次公司拟收购标的资产的审计和评估工作尚未完成，故公司就《问询函》部分问题进行了回复，具体内容详见公司于2023年5月24日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于控制权变更事项的问询函部分回复的公告》（公告编号：2023-053）。近日，公司拟收购标的资产的审计和评估工作已完成，现就《问询函》“问题2（1）”中“关联交易的定价依据”和“问题4（2）”回复如下：
重要内容提示：
1、上网电价波动风险
2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
的通知》（发改价格[2021]833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年8月1日起执行。
标的公司将协同发展增量配电网业务及新能源发电业务，积极开拓新能源售电市场，及时调整定价策略，降低上网电价波动的风险。
2、业务区域集中度较高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是标的公司的主要购电客户。标的公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在蒙东地区，如果未来蒙东地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
3、拟建项目不能如期投入运营的风险
截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区整区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计
62.92平方公里）内的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66KV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。
4、供电园区内入驻客户不足或其用电量大幅降低的风险
标的公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以为供电园区内的电力用户同时提供发电、配售电业务，该业务以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（标的公司的分散式风电、分布式光伏电站）与负荷侧（核准供电园区内的电力用户）。标的公司的增量配电网配套电站的装机容量系根据核准供电园区内的电力用户
常规用电负荷量设计，如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或其用电量大幅降低，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。
问题2 关于交易安排上述表决权放弃及股份协议转让后，公司拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。此外，丁闵受让公司20%的股份后，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。请公司向相关方核实并补充披露：
（1）上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见；
回复：
一、上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见
（二）公司及相关方不存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形
2、本次关联交易的定价依据
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司（通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源和广星发电）全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元。标的公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，故本次未对其进行评估，其100%股权的交易作价为0元。
本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。
3、业绩承诺和补偿措施
本次交易各方在《支付现金购买资产协议之补充协议》对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定。麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，标的公司（指七家标的公司合计）于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元、4,900万元。在承诺期内，如果标的公司（指七家标的公司合计）实现的净利润未达到承诺净利润，则应按照《支付现金购买资产协议》第六条约定以现金方式对公司进行补偿。
问题4 关于资产收购
根据公告，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵实际控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%的股权和广星配售电51%的股权，上述7家标的公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未实现收入或录得亏损。请公司补充披露：
（2）结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益；
回复：
二、结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益
（一）标的公司的基本情况
本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司基本情况如下：
1、通辽金麒麟
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 |
| 成立日期 | 2021-05-26 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 统一社会信用代码 | 91150502MA7YP3T34C |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；检验检测服务；建设工程质量检测；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；标准化服务；智能输配电及控制设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；社会稳定风险评估；发电技术服务；对外承包工程；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；站用加氢及储氢设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）业务模式和主要客户
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”。风力电站开发运营业务的业务模式如下：通辽金麒麟运营的风力电站利用大自然中的风能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，通辽金麒麟予以确认后由电网公司进行结算。通辽金麒麟采用直销模式，即将电力产品直接销售给电网公司。
2022年度，通辽金麒麟风力电站尚在建设过程中，暂未实现电力生产并对外销售，后续风力电站建设完成并投运后主要客户为国网内蒙古东部电力有限公司。
（3）经营资质
对于新能源电站开发运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号），明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。
截至目前，通辽金麒麟在建的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”已于2022年2月取得能源主管部门的核准批复，可豁免办理发电类电力业务许可（发电类）。
（4）主要财务数据
1）资产负债表数据
截至2022年12月31日，通辽新麒麟的资产、负债数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 5,840.38 | 流动负债 | 4,854.54 |
| 其中：货币资金 | 1,883.42 | 其中：应付票据 | 1,753.74 |
| 应收账款 | - | 应付账款 | 3,092.67 |
| 其他应收款 | 3,451.13 | 其他应付款 | 7.50 |
| 其他流动资产 | 505.31 | 非流动负债 | 4,005.26 |
| 非流动资产 | 5,018.47 | 其中：长期借款 | 4,005.26 |
| 其中：固定资产 | - | 负债总额 | 8,859.79 |
| 在建工程 | 4,950.85 | 所有者权益 | 1,999.05 |
| 资产总额 | 10,858.84 | 负债及所有者权益合计 | 10,858.84 |
注：以上数据业经审计。
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务。2022年末，公司的资产主要由在建工程、其他应收款、货币资金等构成，其中在建工程主要系科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目，该项目已于2022
年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行；其他应收款主要系通辽金麒麟与金麒麟新能源科技股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）之间的资金拆借款，目前上述往来款项已结清；货币资金主要为银行承兑汇票保证金形成的其他货币资金。2022年末，通辽金麒麟的负债主要为长期借款、应付账款和应付票据，其中长期借款主要系公司因新增固定资产投资建设和经营周转等需要而新增的借款；应付账款主要为公司应付工程及设备采购款；应付票据主要系公司因科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目建设需要而开具的银行承兑汇票，截至目前，通辽金麒麟不存在已到期未支付的应付票据。
2）利润表数据2022年度，通辽金麒麟未实现收入，营业成本为0万元，净利润为-0.81万元。
（5）通辽金麒麟开发运营项目投入运营后预计的经营情况
通辽金麒麟开发运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”已于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年，预计年上网电量约为5,500万千瓦时、每年可实现营业收入约为1,450万元。
2、辽宁金麒麟
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁金麒麟新能源科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020-04-22 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MA10AQH108 |
| 注册资本 | 2,500万元 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 金麒麟新能源股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 太阳能发电、风力发电技术开发；太阳能发电设备、风力发电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（2）业务模式和主要客户
辽宁金麒麟主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”和“科尔沁区整区屋顶
37.79MW分布式光伏试点项目”。风力电站、光伏电站开发运营业务的业务模式如下：辽宁金麒麟控制的项目公司运营的风力电站、光伏电站系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。辽宁金麒麟采用直销模式，即将电力产品直接销售给电网公司。2022年度，辽宁金麒麟对主要客户的销售情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 |
| 1 | 国网内蒙古东部电力有限公司 | 1,688.90 | 100.00% |
（3）经营资质
辽宁金麒麟的全资孙公司奈曼旗融丰新能源有限公司开发运营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”已取得电力业务许可证（发电类）（证书编号：1020521-01102），并于2021年12月实现全容量并网；辽宁金麒麟的全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，可豁免办理发电类电力业务许可（发电类），目前处于设计阶段，尚未动工建设。
（4）主要财务数据
1）资产负债表数据
截至2022年12月31日，辽宁新麒麟的资产、负债数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 3,449.71 | 流动负债 | 1,063.19 |
| 其中：货币资金 | 438.50 | 其中：应付账款 | 243.82 |
| 应收账款 | 585.92 | 其他应付款 | 17.50 |
| 其他应收款 | 1,688.53 | 一年内到期的非流动负债 | 801.12 |
| 其他流动资产 | 730.74 | 非流动负债 | 7,009.84 |
| 非流动资产 | 7,960.30 | 其中：长期借款 | 7,009.84 |
| 其中：固定资产 | 7,884.40 | 负债总额 | 8,073.03 |
| 在建工程 | - | 所有者权益 | 3,336.99 |
| 资产总额 | 11,410.01 | 负债及所有者权益合计 | 11,410.01 |
注：以上数据业经审计。
辽宁金麒麟主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务。2022年末，公司的资产主要由固定资产、其他应收款等构成，其中固定资产主要为奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目配套的风力发电机、风力发电塔架（塔筒）、铁塔、电缆等风力发电、电力变配与传输设备等专有设备；其他应收款主要系通辽金麒麟与麒麟新能之间的资金拆借款，目前上述往来款项已结清。2022年末，辽宁金麒麟的主要负债主要为长期借款和一年内到期的非流动负债，上述长期借款和一年内到期的非流动负债主要系公司因新增固定资产投资建设和经营周转等需要而从中国建设银行处取得的借款。2）利润表数据目前，辽宁金麒麟已投入运营的项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，2022年度，辽宁金麒麟的营业收入为1,688.90万元，营业成本为548.17万元，净利润为791.84万元。
（5）辽宁金麒麟开发运营项目全部投入运营后预计的经营情况
辽宁金麒麟开发运营的项目包括“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”及“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，其中：
1）“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”已于2021年12月实现全容量并网；
2）辽宁金麒麟筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”已于2022年11月完成能源主管部门备案，项目设计运营期为20年，目前处于设计阶段，尚未动工建设。
综上，在“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”、“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”均投入运营后，辽宁金麒麟预计年上网电量接近1亿千瓦时、每年可实现营业收入约为2,800万元。
3、国盛电力
（1）基本情况
| 公司名称 | 辽宁国盛电力发展有限公司 |
| 成立日期 | 2022-07-06 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 统一社会信用代码 | 91210105MABQYQ0741 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 国盛电力销售有限公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）业务模式和主要客户
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，其业务模式如下：国盛电力以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（即发电企业）与负荷侧（即赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区内的用电企业），通过建设供电设施并铺设供电线路，将自建新能源所发电力及上级电网的下网电力通过变电站直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户。国盛电力采用直销模式，即由国盛电力按月出具电量及电费结算单，用电客户予以确认后双方进行结算。
2022年度，国盛电力尚未对外实现销售，后续主要客户为供电范围内工业园区（包括：①赤峰高新区东山产业园区、规划面积为17.4平方公里；②巴林右旗工业园区、规划面积为3.96平方公里；③通辽市经济技术开发区高新技术产业园区、规划面积为41.56平方公里）中的用电客户。
（3）经营资质
对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证（供电类）。截至目前，国盛电力尚未开展增量配电网运营业务，赤峰高新区东山产业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区预计于2023年8月取得电力业务许可证（供电类），巴林右旗工业园区预计于2023年9月取得电力业务许可证（供电类）。
（4）主要财务数据
1）资产负债表数据
截至2022年12月31日，国盛电力的资产、负债数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 1,985.65 | 流动负债 | 7.35 |
| 其中：货币资金 | 414.87 | 其中：应付职工薪酬 | 3.91 |
| 其他应收款 | 1,570.78 | 其他应付款 | 3.44 |
| 非流动资产 | - | 非流动负债 | - |
| - | - | 负债总额 | 7.35 |
| - | - | 所有者权益 | 1,978.30 |
| 资产总额 | 1,985.65 | 负债及所有者权益合计 | 1,985.65 |
注：以上数据业经审计。国盛电力主要从事增量配电网运营业务。2022年末，公司的主要资产包括货币资金和其他应收款，其中货币资金主要为保函保证金形成的其他货币资金；其他应收款主要为国盛电力与上海华诺股权投资基金管理有限公司之间的资金拆借结余，截至目前，上述往来款项已全部结清。2022年末，国盛电力负债主要为日常经营过程中形成的应付职工薪酬和其他应付款，金额相对较小。2）利润表数据2022年度，国盛电力尚未开展业务，营业收入为0万元，营业成本为0万元，净利润为-21.70万元。
（5）国盛电力投入运营后预计的经营情况
国盛电力主要从事赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区内的增量配电网业务，供电规划面积合计62.92平方公里，预计将于2023年8月、9月取得电力业务许可证（供电类）。取得电力业务许可证（供电类）后，国盛电力在完成66kV电站及配套线路的建设后，即可开展园区内的增量配电网业务。园区全部变电及配套设施建设完成后，按照供电规划面积测算，国盛电力预计可为园区内客户提供电力52.78亿千瓦时（其中：赤峰高新区东山产业园区17.6亿千瓦时、巴林右旗工业园区6.19亿千瓦时、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区28.99亿千瓦时）、每年可实现供电营业收入合计约为12.55亿元，其中：外购电收入10.45亿元，配售电收入2.1亿元。
4、广星配售电
（1）基本情况
| 公司名称 | 奈曼旗广星配售电有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019-08-26 |
| 法定代表人 | 刘余 |
| 统一社会信用代码 | 91150525MA0QG5CG9H |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇房产规划86号区（诺恩吉雅大街中段） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构（注） | 国盛电力销售有限公司持股85%、中国能源工程（浙江）有限公司持股8.33%、内蒙古乃蛮电力有限公司持股6.67% |
| 经营范围 | 电力、热力购销；输配电工程承装、承修、承试；电力工程施工总承包；综合能源建设及维修设备研发、制造、租赁、销售、安装、调试及运维；合同能源管理；能源托管服务；电力技术与节能咨询、节能诊断、节能评估、能源审计、能效评估与审计、节能量和清洁生产服务；水利、光伏、风力、生物质及清洁能源发电与运维；电能新技术推广；电力设备与器材、保温材料、机电、汽车、办公设备销售与租赁；自有房屋租赁；软件研发、销售、租赁与运维；节能项目投资；电器、机电、空调、照明、暖通设备销售；暖通工程施工；互联网服务、网络服务；节能检测、监测；信息通信研发、销售、租赁与运维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动） |
注：广星配售电已履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8,000万元（实缴金额为0），减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。
（2）业务模式和主要客户
广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，开发运营的光伏电站、风力电站项目分别为“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”。
广星配售电增量配电网业务的业务模式如下：广星配售电以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（即“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”）与负荷侧（即奈曼旗工业园区内的用电企业），通过建设供电设施并铺设供电线路，将电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户。
广星配售电风力电站、光伏电站开发运营业务的业务模式如下：广星配售电运营的风力电站、光伏电站（即“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏
发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”）利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力接入广星配售电增量配电网，对奈曼旗工业园区内客户进行售电。广星配售电采用直销模式，即广星配售电按月出具电量及电费结算单，用电客户予以确认后双方进行结算。2022年度，广星配售电对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 |
| 1 | 内蒙古兴固科技有限公司 | 179.87 | 61.32% |
| 2 | 内蒙古康晔玻璃纤维制品有限公司 | 23.63 | 8.06% |
| 3 | 内蒙古艺波玻璃纤维制品有限公司 | 18.62 | 6.35% |
| 4 | 内蒙古玻丝特制造有限公司 | 14.37 | 4.9% |
| 5 | 内蒙古鼎荣新型材料有限公司 | 13.48 | 4.6% |
| 合计 | 249.97 | 85.23% | |
（3）经营资质
对于增量配电网业务，广星配售电已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类）（证书编号：3420521-00349）。
对于风力电站、光伏电站开发运营业务，广星配售电筹建的“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案；广星配售电在建的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年1月取得能源主管部门的核准批复。
（4）主要财务数据
1）资产负债表数据
截至2022年12月31日，广星配售电的资产、负债数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 641.05 | 流动负债 | 21,960.11 |
| 其中：货币资金 | 240.46 | 其中：应付账款 | 21,835.77 |
| 应收账款 | 163.96 | 其他应付款 | 96.00 |
| 其他应收款 | 3.16 | 非流动负债 | - |
| 其他流动资产 | 195.60 | - | - |
| 非流动资产 | 23,835.94 | - | - |
| 其中：固定资产 | 11,306.55 | 负债总额 | 21,960.11 |
| 在建工程 | 11,947.68 | 所有者权益 | 2,516.87 |
| 资产总额 | 24,476.99 | 负债及所有者权益合计 | 24,476.99 |
注：以上数据业经审计。广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务。2022年末，公司的资产主要为固定资产和在建工程，其中固定资产主要为与增量配电网业务相关的调度自动化设备、变压器、高压开关柜、综合自动化系统、输变电线路等输配电设备；在建工程主要系在建的奈曼旗广星37MW分散式风电项目和奈曼旗工业园区220KV变电站项目（增量配电网业务配套设施）。
2022年末，广星配售电负债主要为奈曼旗广星37MW分散式风电项目及园区配套设施建设工程款和专有设备采购款，公司按合同约定的付款条件及完工进度支付工程及设备采购款项。2）利润表数据2022年度，广星配售电的营业收入为293.36万元，营业成本为550.82万元，净利润为-406.88万元。
（5）广星配售电开发运营的风力电站、光伏电站及增量配电网业务全部投入运营后预计的经营情况
对于风力电站、光伏电站开发运营业务，“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设，“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网。
对于增量配电网业务，截至目前，已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。
在上述风力电站、光伏电站项目实现并网、增量配电网全部建设完成后，广星配售电预计可实现收入约6.16亿元，其中：外购电收入约4.26亿元、配售电收入约8,562万元；“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”的发电类收入约1.04亿元。
5、旺天新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽市旺天新能源开发有限公司 |
| 成立日期 | 2019-08-15 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 统一社会信用代码 | 91150591MA0QBU221C |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区通辽市经济技术开发区瑞丰汽贸物流园区C5#-101 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
| 经营范围 | 风力发电、电力销售；太阳能发电；风力发电建设、经营、运维、风力发电设备销售 |
（2）业务模式和主要客户
旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”和“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”。风力电站、光伏电站开发运营业务的业务模式如下：项目公司运营的风力电站、光伏电站系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。
旺天新能源采用直销模式，即项目公司将电力产品直接销售给电网公司。
2022年度，旺天新能源对主要客户的销售情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 |
| 1 | 国网内蒙古东部电力有限公司 | 5,139.07 | 100.00% |
（3）经营资质
旺天新能源的全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司开发运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”已取得电力业务许可证（发电类）（证书编号：
1020521-01100），并于2021年12月实现全容量并网；旺天新能源的全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目”已于2022年9月完成能源主管部门备案，可豁免办理电力业务许可证（发电类）。
（4）主要财务数据
1）资产负债表数据截至2022年12月31日，旺天新能源的资产、负债数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 8,613.50 | 流动负债 | 6,831.47 |
| 其中：货币资金 | 2,903.77 | 其中：应付票据 | 1,329.11 |
| 应收账款 | 1,789.80 | 应付账款 | 150.17 |
| 其他应收款 | 25.73 | 其他应付款 | 3,489.30 |
| 其他流动资产 | 3,854.52 | 一年内到期的非流动负债 | 1,841.76 |
| 非流动资产 | 37,330.04 | 非流动负债 | 32,776.91 |
| 其中：固定资产 | 36,771.66 | 其中：长期应付款 | 32,776.91 |
| 在建工程 | 0.03 | 负债总额 | 39,608.39 |
| - | - | 所有者权益 | 6,335.16 |
| 资产总额 | 45,943.54 | 负债及所有者权益合计 | 45,943.54 |
注：以上数据业经审计。旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务， 2022年末，公司的资产主要由固定资产、其他流动资产、货币资金和应收账款等构成，其中固定资产主要系“开发区城园50MW分散式风电项目”相关的风力发电机、主变压器、无功补偿装置、铁塔、架空线路等风力发电、电力变配与传输设备；其他流动资产主要系公司待抵扣增值税进项税额；货币资金主要为银行存款和银行承兑汇票保证金形成的其他货币资金；应收账款主要为公司向国网内蒙古东部电力有限公司销售电力产生的应收款项。2022年末，旺天新能源的负债主要为长期应付款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和应付票据，其中长期应付款和一年内到期的非流动负债主要系公司应向华夏金融租赁有限公司支付融资租赁售后回租款；其他应付款系旺天新能源与其原股东马放之间的资金拆借款，截至目前，上述往来款项已结清；应付票据主要系公司汇集新能源50MW分散式风电项目建设需要而开具的银行承兑汇票，截至目前，旺天新能源不存在已到期未支付的应付票据。
2）利润表数据2022年度，旺天新能源的营业收入为5,139.07万元，营业成本为2,080.36万元，净利润为1,449.87万元。
（5）旺天新能源开发运营的风力电站、光伏电站全部投入运营后的经营情况旺天新能源开发运营的项目包括“开发区城园50MW分散式风电项目”及“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，其中：
1）“开发区城园50MW分散式风电项目”2021年12月实现全容量并网；
2）旺天新能源筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）” 已于2022年9月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段、尚未动工建设。
在“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”投入运营后，旺天新能源预计年上网电量为21,000万千瓦时、每年可实现营业收入约为5,800万元。
6、广星发电
（1）基本情况
| 公司名称 | 通辽广星发电有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021-06-02 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 统一社会信用代码 | 91150502MA7YP7YJ8U |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区通辽市科尔沁区团结办事处一委十一中综合楼东幢2号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
| 经营范围 | 各类工程建设活动；建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动） |
（2）业务模式和主要客户
广星发电主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目为奈曼旗广新发电有限责任公司“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”（总容量为305MW，其中：集中式光伏85MW、集中式风电220MW）。其业务模式如下：
风力电站、光伏电站利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所
生产电力并入广星配售电运营的配电网内，实现电量交割与销售，广星配售电按月出具电量及电费结算单，广星发电予以确认后由广星配售电进行结算。
广星发电采用直销模式，即广星发电将电力产品直接销售给广星配售电，其终端客户为奈曼旗工业园区内用电客户。
2022年末，广星发电处于筹建阶段、尚未对外实现销售，后续终端主要客户为奈曼旗工业园区内用电客户。
（3）经营资质
“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏已于2023年1月备案；“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电已于2022年11月在自治区能源局网站上公示，预计2023年6月底完成核准工作。
（4）主要财务数据
1）资产负债表数据
截至2022年12月31日，广星发电的资产、负债数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 11.16 | 流动负债 | 71.15 |
| 其中：货币资金 | 7.76 | 其中：其他应付款 | 71.15 |
| 其他流动资产 | 3.40 | 非流动负债 | - |
| 非流动资产 | - | 负债总额 | 71.15 |
| - | - | 所有者权益 | -59.98 |
| 资产总额 | 11.16 | 负债和所有者权益合计 | 11.16 |
注：以上数据业经审计。
2022年末，广星发电的资产为日常经营过程中的货币资金和其他流动资产，金额相对较小。
2022年末，广星发电的负债为其他应付款，该款项主要系广星发电与其原股东车志鹏之间的资金拆借款，截至目前，上述往来款项已经全部结清。
2）利润表数据
2022年度，广星发电未实现营业收入，营业成本为0万元，净利润-1.79万元。
（5）广星发电开发运营项目全部投入运营后的经营情况
广星发电开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏项目、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电项目预计于2023年9月开工建设。上述两个项目投入运营后，预计年上网电量为8.87亿千瓦时、每年可实现营业收入约为2.29亿元。
7、东山新能源
（1）基本情况
| 公司名称 | 赤峰东山新能源有限公司 |
| 成立日期 | 2023-02-09 |
| 法定代表人 | 丁闵 |
| 统一社会信用代码 | 91150404MAC7CAME2X |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区赤峰市松山区宝山路36号北方时代设计院2105室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 辽宁华诺新能源有限公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）业务模式和主要客户
东山新能源拟从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其业务模式如下：
风力电站、光伏电站利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入国盛电力运营的配电网内，实现电量交割与销售，国盛电力按月出具电量及电费结算单，东山新能源予以确认后由国盛电力进行结算。
东山新能源采用直销模式，即东山新能源将电力产品直接销售给国盛电力，其终端客户为赤峰高新区东山产业园区及巴林右旗工业园区内的用电客户。
2022年末，东山新能源尚未设立，目前处于待出资状态，后续客户为国盛电力，其终端客户为赤峰高新区东山产业园区及巴林右旗工业园区内的用电客户。
（3）经营资质
截至目前，东山新能源尚未开展经营，未来将视发电项目指标确定情况按规定办理相关资质。
（二）标的公司所处行业市场规模及其市场占有率
1、标的公司主营业务
（1）增量配电网“发配售一体化”业务
配电网是指由架空线路、电缆、杆塔、配电变压器、隔离开关、无功补偿器及一些附属设施等组成的，在电力网中起重要分配电能作用的网络，原则上指110千伏及以下电压等级电网和220（330）千伏及以下电压等级工业园区（经济开发区）等局域电网。增量配电网是新增加的配电网，是指除国网、南网及蒙西电网等地方电力公司以外的存量配电资产视同增量配电网。
增量配电网“发配售一体化”是指能在配电网运营中同时提供发电、配电及售电业务的一种业务模式。
本次购买的7家标的公司中：
①国盛电力从事增量配电网业务，供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区等3个工业园区，供电规划面积合计62.92平方公里。
②东山新能源作为国盛电力运营的增量配电网的配套发电侧，拟从事风电、光伏发电类业务，目前尚未开展经营。
③广星配售电主要从事增量配电网业务及其配套的发电侧业务，具体包括：
A 增量配电网业务：广星配售电的供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规划面积为17.11平方公里。目前，目前已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公积范围内的用电企业供电，其余规划面积内的供电设施正在建设之中；
B 配套的发电侧业务：广星配售电旗下“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”（预计2023年下半年开始建设）、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”（2022年7月开始建设、2023年3月实现全容量并网）系广星配售电增量配电网业务配套的发电侧业务。
④广星发电筹建的奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（预计于2023年9月开工建设，总容量为305MW，其中：集中式光伏85MW、集中式风电220MW）系广星配售电增量配电网业务配套的发电侧业务。
（2）风力发电、光伏发电类业务
本次购买的7家标的公司中，风力发电、光伏发电类业务包括：
①通辽金麒麟建成的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”；
②辽宁金麒麟建成的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”及筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”；
③旺天新能源建成的“开发区城园50MW分散式风电项目”及筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”。
2、新能源电力行业发展概况
标的公司的主营业务为增量配电网运营，风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家经济发展战略中的重点产业和先行产业。伴随着“碳中和”时代号召和电力市场化改革，我国电力行业将朝着高效、节能和环保的方向，以风电和光伏发电为代表的新能源发电实现高速发展。
（1）新能源电力行业相关支持政策
2015年，国家发改委能源研究所发布的《中国2050高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到2050年，在终端电力供应中，一次能源供应量为34亿吨标准煤，新能源占比达到62%，逐步摆脱对化石能源的依赖。
2016年，国家发改委、国家能源局发布的《有序放开配电网业务管理办法》提出鼓励社会资本投资、建设、运营增量配电网，通过竞争创新为用户提供安全、方便、快捷的供电服务。随着配网自动化行业市场开放程度不断提高，标的公司增量配电网运营业务将迎来发展机遇。
“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》也对非化石能源消费占比提出明确要求。针对相关要求，2022年6月1日，国家发展改革委、国家能源局等联合9部门印发了《“十四五”可再生能源发展规划》并设定了如下目标：针对发电目标，2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。目前，我国进一步明确提出“二氧化碳排放量力争在2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标，我国电源结构将持续优化，绿色发电比例不断上升，有序推进绿色低碳发展。
（2）风电和光伏发电市场规模
根据国家能源局发布的2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国累计发电装机总容量达到25.6亿千瓦，较上年新增发电装机容量1.87亿千瓦，同比增长7.8%。在5种发电方式中，仅风电和光伏发电的装机容量同比增速高于平均水平，分别为11.2%和28.1%。
2013-2022年，全国风电累计装机容量及同比增长率如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局
根据全国电力企业联合会、国家能源局数据，国内风电装机容量从2013年的76.52GW增长至2022年的365.44GW，年复合增长率达18.97%，实现了快速增长。2022年，全国风电累计装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.25%，占全国发电装机容量的比重已提升至14.25%。未来，在风能相关产业政策不断出台并完善的背景下，风电市场发展潜力巨大，将进一步提高风力发电市场规模。
2013-2022年，全国风电新增装机容量及同比增长率如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局从风电新增装机容量口径来看，受风电补贴到期影响，2022年进入风电平价元年，2020、2021年风电新增装机容量增长较快，2020年达到72.11GW，创历史新高，2021、2022年分别回落至47.57GW、37.62GW。未来，在风电产业政策不断完善的基础上，风电装机规模有望持续增长。
2013-2022年，全国光伏发电累计装机容量及同比增长率如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局
根据全国电力企业联合会、国家能源局数据，国内光伏发电装机容量从2013年的15.89GW增长了约25倍至2022年的392.61GW，年复合增长率高达42.81%，呈现高速发展趋势。2022年，光伏发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.07%，
14.87
21.01
31.39
20.24
17.2
21.27
25.72
72.11
47.57
37.62
41.29%
49.41%
-35.52%
-15.02%
23.66%
20.92%
180.37%
-34.03%
-20.92%
-0.5
0.5
1.5
2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
2013-2022年中国风电新增装机容量
中国风电新增装机容量（GW）yoy
15.89
24.86
42.18
76.31
130.42
174.33
204.18
253.43
306.56
392.61
56.45%
69.67%
80.92%
70.91%
33.67%
17.12%
24.12%
20.96%
28.07%
0.1
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.7
0.8
0.9
0.00
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
300.00
350.00
400.00
450.00
2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
2013-2022年中国光伏发电累计装机容量
中国光伏发电累计装机容量（GW）yoy
占全国发电装机容量的比重已提升至15.31%。随着技术革新及光伏电站建设成本的大幅下降，有助于实现平价上网，持续盈利。未来，光伏发电将成为具有成本竞争力、可靠且可持续的电力来源，在市场因素的驱动下迈入新的发展阶段，开启更大的市场空间。
2013-2022年，全国光伏发电新增装机容量及同比增长率如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局
2020年以来，受益于国家光伏行业补贴、金融扶持等政策影响，光伏装机量大幅回升，致使我国光伏市场在近三年再次实现显著增长。2020年-2022年期间，我国光伏发电新增装机容量分别为48.20GW、54.93GW、87.41GW，增长率分别为81.75%、13.96%和59.13%。2023年1-4月，中国光伏发电新增装机量为
48.31GW，同比增长186.20%，而此前CPIA预测2023年中国光伏新增装机量95GW-120GW。如果按照1-4月装机量推算，2023年全年装机规模有望超预期。光伏发电已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源，在强劲的需求驱动下，光伏发电有望实现持续快速增长。
（3）增量配电网业务发展状况
2015年3月，中共中央、国务院在《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发〔2015〕9号）》中提出，“鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。”
2016年10月，国家发改委、国家能源局发布了《有序放开配电网业务管理办法》，提出，按照管住中间、放开两头的体制架构，结合输配电价改革和电力市场建设，有序放开配电网业务，鼓励社会资本投资、建设、运营增量配电网，通过竞争创新，为用户提供安全、方便、快捷的供电服务。“管住中间”是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政府监管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，有利于更好的实现电网科学规划，发挥电网规模效益、提高管理效率，避免拆分式改革增加大量管理成本和协调成本；“放开两头”是指在发电侧和售电侧实行市场开放准入，引入竞争，放开用户选择权，形成多买多卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。2021年3月，内蒙古自治区能源局印发了《关于进一步深化增量配电业务改革有关事宜的通知》，明确了增量配电网与自治区级电网公司具有平等的市场主体地位，均为公用电网企业，并赋予增量配电网规划参与权、市场交易权、电源接入泉、结算权、调度权、计量管理权、独立决策权等七大权利，为增量配电业务项目推进提供了详细有力的依据和参考。由此可见，增量配电业务作为新型电力系统，其推出具有重大意义：1）引导社会资本广泛参与配电网的投资和运营，促进配电网的快速建设发展，满足社会快速增长和种类繁多的用电需求；2）在配电网运营领域引入竞争者，以专业化管理措施盘活大量沉淀的配电网资产，并通过市场竞争方式提高全社会配电网运营效率；3）鼓励社会资本对增量配电业务进行拓展创新，丰富增值服务内容，提高终端用户能源管理水平。从2016年国家启动增量配电业务试点改革以来，经过近6年多的努力发展，国家发改委和国家能源局先后完成五批次共483个试点项目的批复，其中因规划冲突等原因而被取消试点24个，实际公布试点项目459个，截至2022年11月，取得电力业务许可证（供电类）的试点项目有204个,其中，标的公司已取得1个电力业务许可证（供电类）。
上述公布的试点项目中，标的公司拥有试点4个，分别为赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区、奈曼旗工业园区，其中：标的公司广星配售电已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类）（证书编号：3420521-00349），赤峰高新区东山产业园区、通辽市经济技
术开发区高新技术产业园区预计于2023年8月取得电力业务许可证（供电类），巴林右旗工业园区预计于2023年9月取得电力业务许可证（供电类）。
综上，未来我国在能源利用上，将逐步实现电力零碳化和燃料零碳化，新能源占比将继续提高。随着产业支持政策的优化及市场规模的快速增长，标的公司的增量配电网业务及风电、光伏发电业务将因此受益得到快速发展。
3、标的公司在行业中的竞争地位
（1）标的公司市场占有率
①增量配电网“发配售一体化”业务
如上所述，目前，标的公司拥有增量配电网试点项目4个、占全国试点项目总数的比例为0.87%，至2023年9月，标的公司将取得4个电力业务许可证（供电类），占已取得电力业务许可证（供电类）的增量配电网试点项目的比例接近2%。
经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。
②风电、光伏发电类业务
截至2022年12月31日，标的公司风电场均位于内蒙古自治区，标的公司风电装机容量在蒙东地区的市场占有率情况如下：
| 项目 | 2022年12月末累计装机容量（MW） | ||
| 标的公司装机容量 | 蒙东区域装机规模 | 市场占有率 | |
| 风力发电 | 65.00 | 13,800.80 | 0.47% |
对比同行业可比公司立新能源（001258.SZ），截至2022年底风电装机容量621MW、光伏装机容量630MW，分别占新疆地区风电、光伏装机规模市场占份额的2.38%、4.34%。
由于本次公司拟收购标的公司均于2019年之后设立，成立时间较短，且电站建设需要较长的周期，因此目前已建成的装机容量规模较小。截至2022年12月31日，标的公司拥有拟建风电机组容量为52MW，拟建光伏机组容量为
371.16MW，上述项目建成后，将进一步增加公司风电装机规模，增强公司盈利能力，有利于提升公司知名度和市场竞争力。
（2）标的公司和竞争对手对比情况
标的公司主要从事增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。
①增量配电网“发配售一体化”业务
经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。同时，由于同一供电营业区只能有一家公司拥有该配网经营权，故在特定的区域内，公司的增量配电网业务不存在竞争对手。
②风电、光伏发电类业务可再生能源发电行业是国有企业较为集中的领域，标的公司在相关行业的竞争对手主要分为三类：第一类是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。第二类是地方性国有能源企业，是地方能源供应及优化能源结构的重要贡献者，该类企业在地方新能源发电行业中亦占有重要的市场份额。第三类是以民营企业为代表的新能源发电企业，标的公司属于该类。可再生能源电站投资运营属于资本密集型行业，对企业的资金实力要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，以及通过资本市场融资平台，也在该行业占有一定的市场份额。
目前A股上市公司中，以风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营为主营业务的仅有立新能源。标的公司与立新能源的基本情况对比如下：
| 公司名称 | 公司概况 | 主营业务 | 关键业务数据 |
| 标的公司 | 7家标的公司成立时间自2019年至2023年 | 主要从事增量配电网运营，风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务 | 2022年，标的公司合计已投产风电装机容量65MW。2022年合计营业收入为7,121.33万元，合计净利润1,816.87万元 |
| 立新能源001258.SZ | 成立于2013年，2022年于深交所主板上市 | 主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营 | 2022年，已投产装机容量为1,251MW，其中，风电621MW、光伏630MW。2022年主营业务收入为88,106.59万元，净利润为19,600.64万元 |
立新能源成立于2013年，风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营开展时间较长，因此，已投产装机容量和业绩规模相对较大。标的公司主要在内蒙古自治区内从事增量配电网运营，风力发电、光伏发电自持电站的开发运营业务，内蒙古自治区具备良好的光照、风力自然条件，市场需求旺盛且产业政策支持力度较大，随着标的公司投产装机容量不断增加、运营经验和能力不断提升，未来盈利能力将大幅提升。
（3）标的公司竞争优势与劣势
1）竞争优势
①增量配电网的一体化优势
增量配电网以工业园区为基础，利用工业园区供电边界清晰，用电负荷集中的先天优势，使得工业园区内配电设施利用效率较高，投资回报快。通过在增量配电网内直接接入新能源项目，能够快速、有效、大幅降低企业用电价格，提升配电网内企业市场竞争力，提高企业绿色电量占比，实现园区绿色、低碳发展。同时新能源接入带来的电价洼地效应，为地方政府招商引资提供了有力支撑，会吸引企业加速落地投资，形成新增用电负荷，对新能源发电侧加大装机规模形成刺激，以此构建电源侧，配网侧，用户侧相互协同发展、相互刺激发展的绿电应用新生态。
②区位资源优势
内蒙古自治区位于我国北部，全区基本以高原地貌为主，大部分地区海拔在1000米以上。内蒙古自治区10米、50米高度可开发利用的风能储量分别为1.01亿千瓦、2.02亿千瓦，占全国储量的40%，居全国首位；根据全国陆地70米高度层平均风速数据，内蒙古中东部年平均风速达到7.0米/秒，部分地区甚至达到8.0米/秒以上，大部分地区年平均有效风能功率密度为150—200瓦/平方米，年平均风速与风功率密度居全国首位。内蒙古自治区太阳能资源较为丰富，太阳能年总辐射量在1342～1948kWh/㎡之间，年日照时数在2600～3400h之间，大部地区被列为我国I类太阳能资源区。标的公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于内蒙古自治区，因而标的公司运营的电站区位优势明显。
③管理团队优势
丁闵先生自 2016 年以来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过程中，丁闵先生在相关标的公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队，相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体系，能够有效保障项目的发电安全与经济收益，这些经验都具有延续性，可以快速将现有业务管理的经验运用到新项目的业务上，一旦新项目建成，无论在人员配备或是技术支持等方面都能快速响应。
④分散式发电项目的优势
传统的集中式发电场站需要依靠远距离大功率输电线路，而远距离大功率输电线路增大了电网系统性事故发生的概率。标的公司发电项目采用了分散式模式，这种模式拥有输配电损耗低、附加的输配电成本低，以及土建和安装成本低等优势，可以帮助企业有效降低建设成本。在清洁能源富集地区，国家政策鼓励建设清洁能源分散式项目，促进清洁能源就地消纳、有效解决弃风弃电率高的问题。标的公司项目位于内蒙古自治区东部，所生产电力直接并入蒙东电网，在当地直接消纳，不仅可以避免远距离传输的不稳定性，也可以提高电力系统的安全性和电力传输的便利性。
2）竞争劣势
电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。自成立以来，标的公司资金来源主要是股东资本金和银行借款，融资渠道相对较窄、融资成本较高，相比同行大型国有发电企业，公司资本实力仍然存在差距。标的公司通过本次收购并入上市公司有利于打通资本市场融资渠道，对未来发展具有重要意义。
（三）拟收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力
1、标的公司的核心竞争力
标的公司深耕新能源电力行业，在促进我国节能减排、保障国家能源供给、促进经济社会发展和缓解环境压力等方面发挥了重要作用。标的公司的新能源电站的开发运营业务属于发电业务、增量配电网运营业务属于输电业务，其增量配电网运营业务有效衔接了发电及用电需求，能够对新能源电站的开发运营业务形成有力支撑，为用电客户提供了高效的新能源增值服务，得到市场高度认可。
标的公司始终坚持践行第二次电力体制改革精神，不断探索以增量配电网构建园区绿色、低碳、高质量循环发展新生态，助力地方完成“碳达峰，碳中和”目标。经过不断实践，标的公司探索出了可复制的以增量配电网构建新型电力系统、构建园区新业态的发展模式，形成发、配、售一体化的完整产业链，其核心竞争力主要体现在：
（1）就近消纳、降本增效
标的公司的增量配电网业务及其配套的发电侧业务，主要是为工业园区的用户提供电力服务，其发电侧与用电侧紧密结合、输电距离短，实现了真正意义上的“就近消纳”、可以为用户提供低成本、节能环保的电力服务。
（2）发配售一体化、提高新能源占比、形成良性循环
标的公司以增量配电网构建新型电力系统发展模式，形成发、配、售一体化，通过建设工业园区内部220kV及以下电压等级的配电网络，实现新能源与用电企业更为紧密的结合，以高比例可再生新能源直接接入配电网，从而大幅度降低企业用电成本，赋能招商，吸引企业入户工业园区。反过来，入户企业新增负荷又能带动新能源装机规模持续提升，从而形成一个良性循环，为打造一个绿色、低碳工业园区新业态奠定了能源基础。同时，还能带动地方固定资产投资、税收、就业等指标快速提升，实现地方政府、工业园区入户企业、增量配电网等的多边共赢。
（3）可复制性强
经过不断实践，标的公司通过增量配电网“发配售一体化”业务构建新型电力系统、打造园区新业态的业务模式已经较为成熟，且深受地方政府、工业园区入户企业等的欢迎，随着标的公司业务规模的不断壮大，公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以在全国各地迅速推广、可复制性强。
（4）为提供综合能源服务奠定基础
标的公司的增量配电网项目不仅仅是电力供应商，同时也是综合能源服务商，通过优化资源配置，提高资源利用效率，未来可根据增量配电网内企业用能需求，提供低价的冷、热、汽多种能源供应，并且可为企业提供用能诊断、合同能源管理、节能服务、承接电力工程等增值服务，为增量配电网内企业提供全方位的用能保障。
同时，经过多年的积累和发展，标的公司已培养出高效的管理团队，积累了丰富的新能源电场投资建设、运营管理经验并具备了较好的成本控制能力，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实施的高效与安全。随着标的公司新能源电站的开发运营业务和增量配电网运营业务地有序投入运营，其必将在促进我国节能减排、保障能源供给、推
动地区经济社会发展和缓解环境压力等发挥重要作用。
2、标的公司的持续盈利能力
截至2022年12月31日，标的公司运营的风力发电项目总装机容量为65MW，拥有拟建风电机组容量为52MW，拟建光伏机组容量为371.16MW。标的资产已并网运营的电站经营稳定，随着其业务规模将进一步扩大，装机容量将稳步提升，盈利能力有望进一步增强。同时，标的公司的增量配电网运营业务向用电客户提供以风力发电、光伏发电为主的新能源电力，进一步促进标的公司自持新能源电站业务的发展，已在当地构建了经济绿色、低碳、良性循环发展的工业园区新生态。2022年，全国发电装机总容量达到256,405万千瓦，风力发电装机容量达到36,544万千瓦，同比增长11.25%，风力发电装机总容量占比提升至14.25%；光伏发电装机容量达到39,261万千瓦，同比增长28.04%，光伏发电装机总容量占比提升至15.31%。基于我国对新能源电力行业的政策支持和鼓励，标的公司的业务发展将会产生持续的市场需求，标的公司具备持续盈利能力。综上，公司拟收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力，收购上述标的资产有利于提升公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。
（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益
1、交易定价的依据
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，具体评估结果列示如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 收购股权比例 | 经审计标的公司全部股权账面价值（万元） | 经审计标的股权对应账面价值（万元） | 标的公司全部股权评估价值（万元） | 标的股权对应评估价值（万元） | 评估方法 |
| 1 | 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 | 100% | 1,999.05 | 1,999.05 | 8,220.00 | 8,220.00 | 收益法 |
| 2 | 辽宁金麒麟新能源科技有限公司 | 100% | 2,499.59 | 2,499.59 | 5,878.81 | 5,878.81 | 资产基础法 |
| 3 | 辽宁国盛电力发展有限公司 | 100% | 1,998.38 | 1,998.38 | 1,978.35 | 1,978.35 | 资产基础法 |
| 4 | 奈曼旗广星配 | 85% | 2,516.87 | 2,139.34 | 12,940.00 | 10,999.00 | 收益法 |
| 售电有限责任公司 | |||||||
| 5 | 通辽市旺天新能源开发有限公司 | 100% | 4,948.96 | 4,948.96 | 9,088.96 | 9,088.96 | 资产基础法 |
| 6 | 通辽广星发电有限责任公司 | 100% | -0.29 | -0.29 | -59.98 | -59.98 | 资产基础法 |
| 7 | 赤峰东山新能源有限公司 | 100% | - | - | - | ||
| 合计 | - | 13,962.57 | 13,585.04 | 38,046.14 | 36,105.14 | - | |
注：1、上述评估结果数据来自《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕496号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕499号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕498号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕497号）和《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕500号）。2、东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估。
3、广星配售电已履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8,000万元（实缴金额为0），减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元。本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。
2、交易定价的合理性
本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，主要评估参数选择谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。各标的资产具体评估情况及合理性分析如下：
（1）通辽金麒麟
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金
麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。
评估机构分别采用资产基础法和收益法对通辽金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。通辽金麒麟股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,999.29万元，采用收益法的评估结果为8,220.00万元，两者相差6,220.71万元，差异率为311.15%。考虑到通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果8,220.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股权现金流评估值=
n——明确的预测年限
CFEt——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——经营期末的价值
评估公司在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需要对通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权现金流的评估值。通辽金麒麟股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 1,274.21 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 |
| 营业成本 | 314.98 | 347.63 | 348.86 | 350.11 | 351.39 | 409.39 |
| 净利润 | 740.85 | 911.42 | 939.88 | 938.80 | 953.41 | 913.44 |
| 股权自由现金流 | -1,653.99 | 927.43 | 939.21 | 782.84 | 797.44 | 757.44 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9502 | 0.8579 | 0.7745 | 0.6993 | 0.6313 | 0.5700 |
| 现金流现值 | -1,571.62 | 795.64 | 727.42 | 547.44 | 503.42 | 431.74 |
| 项目/年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 营业收入 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 |
| 营业成本 | 410.72 | 412.08 | 413.46 | 414.87 | 479.29 | 480.76 |
| 净利润 | 853.11 | 866.56 | 776.40 | 788.09 | 743.12 | 764.24 |
| 股权自由现金流 | 697.17 | 710.59 | 620.43 | 632.11 | 382.05 | 531.16 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 |
| 折现系数 | 0.5146 | 0.4646 | 0.4281 | 0.3874 | 0.3506 | 0.3173 |
| 现金流现值 | 358.76 | 330.14 | 265.61 | 244.88 | 133.95 | 168.54 |
| 项目/年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 营业收入 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 | 1,459.15 |
| 营业成本 | 482.25 | 483.78 | 485.34 | 499.31 | 500.93 | 502.58 |
| 净利润 | 771.38 | 770.02 | 768.62 | 756.81 | 755.36 | 753.88 |
| 股权自由现金流 | 1,037.70 | 1,035.39 | 1,033.99 | 997.15 | 995.69 | 994.22 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 12.50 | 13.50 | 14.50 | 15.50 | 16.50 | 17.50 |
| 折现系数 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 |
| 现金流现值 | 298.03 | 269.10 | 243.19 | 212.19 | 191.77 | 173.29 |
| 项目/年度 | 2041年 | 2042年 | 2042年12月 | |||
| 营业收入 | 1,459.15 | 1,459.15 | - | |||
| 营业成本 | 504.26 | 505.98 | - | |||
| 净利润 | 752.37 | 750.96 | - | |||
| 股权自由现金流 | 992.70 | 991.29 | 352.51 | |||
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 18.50 | 19.50 | 20.00 | |||
| 折现系数 | 0.1578 | 0.1428 | 0.1358 | |||
| 现金流现值 | 156.65 | 141.56 | 47.87 | |||
| 基准日股权现金流的评估值 | 4,670.00 | |||||
| 基准日溢余资产评估值 | 103.68 | 基准日非经营性资产评估值 | 3,447.46 | |||
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 8,220.00 | |||||
评估机构对通辽金麒麟的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入通辽金麒麟的营业收入为售电收入，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：15MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3677小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、该风电场项目存在场内损耗及输电线路损耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，运营预测期内综合损耗率约占总发电量的1.5%（2023年1-4月实际损耗率不超过1.5%） |
| 电价 | 0.3035元/kW?h（含税） | 2023年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分公司与通辽金麒麟就风电场15MW签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行，假设运营预测期上网电价不变 |
2）营业成本通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2027年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2028-2032年为0.05元/W、 |
| 2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W | ||
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 |
| 维修费 | 2023-2027年，维修费金额较小；其他运营期约为28万/年-78万/年（每五年增长一次） | 2023-2027年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
| 职工薪酬 | 人均薪酬×职工人数 | 该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为17万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算 |
3）净利润通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 办公费+业务招待费 | 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业预期的借款规划（借款本金为4,500万元，借款期限为2022年11月-2034年11月），并结合公司适用的贷款利率（LPR利率上浮0BP，预测期贷款利率为4.30%）相应计算得出； 2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。 3、手续费金额较小，按照一定金额进行预测 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023-2025年享受应纳税所得额免征，2026-2028年享受应纳税所得额减半征收； | 1、根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策<财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号>的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税； 2、根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委 |
| 2031至预测期末25% | 员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）>的通知》（财税〔2008〕116号），从事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠； 3、通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设通辽金麒麟在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
4）股权自由现金流通辽金麒麟的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流主要通过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据通辽金麒麟历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（预测期最低现金保有量约占营业收入的1.65%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等(账列应付账款)的影响，以此计算通辽金麒麟未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额（据测算，2023年营运资金增加额约为3,036万元，其他运营期预测营运资金变动较小） |
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、追加投资包括2023年支出的土地出让金、线路改造等，预计2023年将产生追加投资约80万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出； 2、更新支出系按照通辽金麒麟现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，预计2033年将产生更新支出约227万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出 |
| 借款的增加及偿还 | 预计2023年：借款增加500万元；2024年-2033年：各期还款400万元；2034年还款500万元，2035-2042年不存在借款的增加及偿还 | 根据企业预期的借款规划以及借款合同中约定的还款计划，来预测未来各年的借款的增加及偿还（借款本金为4,500万元，借款期限为2022年11月-2034年11月，借款利率为LPR利率上浮0BP，预测期为4.30%） |
| 资产剩余价值的预 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收 |
| 测 | 回收价值+占用的营运资金回收，约为350万元 | 价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
5）预测期限和折现率通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的预测期为评估基准日至2042年止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2042年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析通辽金麒麟在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | 2023-2030年：Ke为 10.76%;2031-2042年 ：Ke为10.50% | - |
通辽金麒麟采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
评估机构最终采用收益法的评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，主要系：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据通辽金麒麟所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（2）辽宁金麒麟
辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司（奈曼旗融丰新能源有限公司）和全资子公司（通辽联能太阳能科技有限公司）实施。
奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“融丰新能源”）系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是5,880.00万元；由于通辽市玉丰新能源开发有限公司为平台公司，其风力电站的开发运营业务通过其全资子公司融丰新能源开展实施，因而采用资产基础法对其进行评估，评估结果是5,878.81万元。
通辽联能太阳能科技有限公司系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，经营项目为“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段，尚未动工建设，评估机构采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是-0.19万元。
评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复公告之“问题4关于资产收购”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益”之“2、交易定价的合理性”之“（1）通辽金麒麟”的内容。
评估公司在使用收益法对融丰新能源的股权自由现金流进行评估时，首先需要对融丰新能源预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算融丰新能源预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为融丰新能源股权现金流的评估值。融丰新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 1,569.93 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 |
| 营业成本 | 536.92 | 538.51 | 539.44 | 534.78 | 604.91 |
| 净利润 | 674.09 | 528.51 | 560.16 | 608.68 | 629.62 |
| 股权自由现金流 | -192.96 | 398.66 | 389.83 | 370.18 | 235.35 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9502 | 0.8579 | 0.7745 | 0.6993 | 0.6313 |
| 现金流现值 | -183.35 | 342.01 | 301.92 | 258.87 | 148.58 |
| 项目/年度 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 营业收入 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,483.05 |
| 营业成本 | 606.46 | 608.03 | 609.64 | 611.28 | 655.32 |
| 净利润 | 659.57 | 690.31 | 720.61 | 662.55 | 659.74 |
| 股权自由现金流 | 265.26 | 296.08 | 326.34 | 268.28 | 395.47 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 |
| 折现系数 | 0.5700 | 0.5146 | 0.4646 | 0.4281 | 0.3874 |
| 现金流现值 | 151.20 | 152.36 | 151.62 | 114.85 | 153.21 |
| 项目/年度 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 1,483.05 | 1,483.05 | 1,306.39 | 1,154.11 | 1,154.11 |
| 营业成本 | 657.03 | 629.25 | 631.02 | 632.83 | 677.40 |
| 净利润 | 669.98 | 690.78 | 550.06 | 428.56 | 393.73 |
| 股权自由现金流 | 1,073.57 | 1,063.87 | 1,086.42 | 1,225.05 | 1,029.01 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.50 | 14.50 |
| 折现系数 | 0.3506 | 0.3173 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 |
| 现金流现值 | 376.39 | 337.57 | 312.02 | 318.39 | 242.02 |
| 项目/年度 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1-11月 | 2041年12月 |
| 营业收入 | 1,154.11 | 1,154.11 | 1,154.11 | 1,057.94 | - |
| 营业成本 | 679.29 | 681.21 | 683.17 | 628.22 | - |
| 净利润 | 392.28 | 390.80 | 389.29 | 355.32 | - |
| 股权自由现金流 | 765.38 | 763.90 | 762.38 | 705.49 | 429.13 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 15.50 | 16.50 | 17.50 | 18.46 | 18.92 |
| 折现系数 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 | 0.1584 | 0.1513 |
| 现金流现值 | 162.87 | 147.13 | 132.88 | 111.75 | 64.93 |
| 基准日股权现金流的评估值 | 3,797.22 | ||||
| 基准日溢余资产评估值 | 392.08 | 基准日非经营性资产评估值 | 1,688.53 | ||
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 5,880.00 | ||||
评估机构对融丰新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入融丰新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：15MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,332小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、该风电场项目存在场内损耗、输电线路损耗及限电损耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，预测期内综合损耗率占总发电量的5%（2022年度综合损耗率实际不超过5%） |
| 电价 | 2023-2035年（在全生命周期合理利用小时数以内可享受补贴上网电 | 1、根据2022年国网内蒙古东部电力有限公司与奈曼旗融丰就该15MW风电场签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执 |
| 价）：0.39元/kW?h（含税）； 2036-2041年11月（标杆上网电价）：0.3035元/kW?h（含税） | 行； 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元； 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），可再生能源发电补贴清单范围的项目在全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。奈曼旗融丰风电场处于内蒙古自治区通辽市奈曼旗，属于二类风电资源区，全生命周期合理利用小时数为44,000小时 | |
| 电力调峰金额 | 按售电收入的百分比进行测算 | 电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部门会进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入的9.5%（2022年电力调峰金额实际不超过9.5%） |
2）营业成本融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪酬等，其中，2023年1-4月营业成本系实际发生的发电成本，其他预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业成本预测 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2026年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2027-2031年为0.05元/W、2032-2036年为0.06元/W、2037-2041年11月为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2026年，维修费金额较小；其他预测期约为48万/年-105万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 | |
| 职工薪酬 | 人均薪酬×职工人数 | 该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为15万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算 |
3）净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 办公费 | 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划（借款本金为8,100万元，借款期限为2022年2月-2032年2月），并结合公司适用的贷款利率（贷款利率为LPR利率上浮30BP，预测期内贷款利率为4.6%）相应计算得出； 3、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测； 4、手续费系按照一定金额进行预测，金额较小 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023年享受应纳税所得额免征，2024-2026年享受应纳税所得额减半征收；2031至预测期末25% | 奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目于2021年12月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设融丰新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
4）股权自由现金流
融丰新能源的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流系主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 现金流预测 | 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据融丰新能源历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（预测期最低现金保有量约占营业收入的2%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度 |
| 上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等(账列应付账款)的影响； 3、融丰新能源处于补贴申请的电网初审阶段，本次评估假设融丰新能源能在评估基准日后纳入补贴目录，且本次评估假设当年形成的补贴款于两年后收回，故本次预测时对补贴电价涉及的现金流入在营运资金中进行调整（据测算，2023-2026年营运资金增加额约为450万元、-250万、-210万元和-150万元，主要系受当期应收补贴款调整项及当期待抵扣增值税的影响。其他运营期预测营运资金变动较小） | ||
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、追加投资系运营期内可能发生的土地出让金等支出，预计2023年将产生追加投资约23万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出； 2、更新支出系按照通辽金麒麟现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，预计2032年将产生更新支出约70万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出 |
| 借款的增加及偿还 | 预计2023-2031年：各期还款800万元；2032年还款600万元；2033-2041年11月不存在借款的增加及偿还 | 根据借款合同中约定的还款计划，来预测未来各年的借款的偿还（借款本金为8,100万元，借款期限为2022年2月-2032年2月，贷款利率为LPR利率上浮30BP，预测期内贷款利率为4.6%） |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回收，约为400万元 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
5）预测期限和折现率融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 融丰新能源15MW分散式风电项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2041年11月止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2041年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 |
| Rc | 1.50% | 通过分析融丰新能源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 |
| Ke | 2023-2030年：Ke为 10.76%;2031-2041年 ,Ke为10.50% | - |
融丰新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。基于辽宁金麒麟是平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，主要系：辽宁金麒麟各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，辽宁金麒麟自身不开展具体的经营活动，其风力发电业务通过下级公司开展，评估机构在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，故不再单独对辽宁金麒麟采用收益法评估。
（3）国盛电力
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时间较短、尚未开展实际经
营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定导致公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评估减值20.03万元。评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，主要系：国盛电力的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于国盛电力成立时间较短，尚未开展实际经营业务，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，故不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
（4）广星配售电
广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，运营主体为广星配售电，运营项目的基本情况详见本回复公告之“问题 4 关于资产收购……”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（一）标的公司的基本情况”之“4、广星配售电”的内容。
评估机构分别采用资产基础法和收益法对广星配售电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星配售电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2,508.76万元，收益法的评估结果为12,940.00万元，两者相差10,431.25万元，差异率为415.79%。考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应广星配售电的股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，广星配售电股东全部权益评估价值为12,940.00万元，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为414.13%。此次拟收购广星配售电股权对应评估价值为10,999.00万元。
评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复公告之“问题
4关于资产收购”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益”之“2、交易定价的合理性”之“（1）通辽金麒麟”的内容。广星配售电股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 4,490.00 | 11,461.81 | 23,022.22 | 28,424.62 | 31,125.83 | 31,125.83 |
| 营业成本 | 4,098.99 | 9,506.88 | 19,802.28 | 24,905.85 | 27,459.50 | 27,619.67 |
| 净利润 | -598.81 | 704.94 | 2,212.51 | 2,432.01 | 2,341.26 | 2,131.73 |
| 股权自由现金流 | 423.66 | 632.64 | 1,366.39 | 1,798.96 | 1,710.20 | 1,531.33 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9513 | 0.8609 | 0.7792 | 0.7051 | 0.6381 | 0.5775 |
| 现金流现值 | 403.03 | 544.64 | 1,064.69 | 1,268.45 | 1,091.28 | 884.34 |
| 项目/年度 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 营业收入 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 |
| 营业成本 | 27,623.61 | 27,627.67 | 27,631.84 | 27,613.78 | 27,624.83 | 27,629.52 |
| 净利润 | 1,942.66 | 1,990.73 | 2,042.34 | 2,116.55 | 2,179.39 | 2,232.10 |
| 股权自由现金流 | 1,303.03 | 1,225.85 | 1,111.10 | 848.94 | 1,169.15 | 1,247.44 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 |
| 折现系数 | 0.5227 | 0.4730 | 0.4281 | 0.3874 | 0.3506 | 0.3173 |
| 现金流现值 | 681.09 | 579.83 | 475.66 | 328.88 | 409.90 | 395.81 |
| 项目/年度 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 营业收入 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 | 31,125.83 |
| 营业成本 | 27,634.35 | 27,639.33 | 27,633.98 | 27,694.14 | 27,699.75 | 27,705.54 |
| 净利润 | 2,283.86 | 2,331.23 | 2,371.83 | 2,358.86 | 2,348.93 | 2,338.86 |
| 股权自由现金流 | 1,328.65 | 1,634.85 | 1,730.40 | 3,440.24 | 3,426.10 | 3,415.57 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 12.50 | 13.50 | 14.50 | 15.50 | 16.50 | 17.50 |
| 折现系数 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 |
| 现金流现值 | 381.59 | 424.90 | 406.99 | 732.08 | 659.87 | 595.33 |
| 项目/年度 | 2041年 | 2042年 | 2042年12月 | |||
| 营业收入 | 31,125.83 | 31,125.83 | - | |||
| 营业成本 | 27,711.58 | 27,689.77 | - | |||
| 净利润 | 2,328.45 | 2,339.07 | - | |||
| 股权自由现金流 | 3,404.40 | 3,386.08 | 4,026.91 | |||
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | |||
| 折现期 | 18.50 | 19.50 | 20.00 | |||
| 折现系数 | 0.1578 | 0.1428 | 0.1358 | |||
| 现金流现值 | 537.21 | 483.53 | 546.85 | |||
| 基准日股权现金流的评估值 | 12,896.00 | |||||
| 基准日溢余资产评估值 | 22.05 | 基准日非经营性资产评估值 | 67.59 | 基准日非经营性负债评估值 | 50.00 | |
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 12,940.00 | |||||
评估机构对广星配售电的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 新能源售电收入 | 发电量、售电量 | 新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数 新能源售电量=有效发电量-弃电量-综合耗损电量 | 1、项目规模：37MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,495小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、目前广星配售电对应的园区部分企业2023年正在建设投产中，园区低谷用电量低于37MW风电场的发电量，故存在弃电现象，本次测算根据历史年度的弃电情况并结合园区目前企业的建设进度考虑相应的弃电率，进而预测各期的弃电量。预测期2023年的弃电率为45%，2024年的弃电率为20%，2025年后弃电率为2%； 4、37MW电场存在内损耗及输电线路损耗，本次测 |
| 算结合企业历史期相关损耗情况确定37MW电场至配电站的损耗率以及配电站至用电客户的损耗率确定该块综合损耗电量，综合损耗率为分别为1.5%和2%，2023年1-4月综合损耗率实际不超过1.5%和2% | |||
| 电价 | 新能源到户电价为0.38元/千瓦时（含税），其中包含代征政府性基金及附加、代征交叉补贴、配电价格及新能源电量售电价 | 根据内蒙古自治区发展改革委、能源局《关于增量配电网配电试行价格有关事项的通知》（内发改价字（2019）939号）文件要求，奈曼旗工业园区增量配电业务试点项目为招标确定的业主，中标配电价格为输配电价价差的98%，现已向内蒙古自治区发展和改革委员会备案，奈曼旗工业园区增量配电网内建设装机容量为37MW的分散式风电，所发电量在增量配电网内消纳，并与用户签署新能源供电协议，新能源电量按照所有用户用电量等比例分配 | |
| 国网供电收入 | 供电量 | 国网下网电量 | 国网下网电量：广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。本次预测根据园区的企业用电规划，对预测期进行用电量预测。2023年-2027年国网下网电量为5,000万千瓦时-50,000万千瓦时（含配电站至用电客户的损耗率约2%） |
| 供电电价 | 供电价格=国网购电价格+输配电价+代征等 | 国网购电价格系按照蒙东电网现行电力市场交易价格测算 |
2）营业成本广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 新能源售电成本 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2027年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2028-2032年为0.05元/W、2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 |
| 维修费 | 2023-2027年，维修费金额较小；其他预测期内维修费约为80万/年-204万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。 其他预测期内维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 | |
| 国网购电成本 | 购电成本 | 购电成本=历史购电单价×购电量 | 根据售电量考虑损耗率计算出供电量，并结合历史购电单价进行预测。购电费用2023-2027年为2,550万元-25,500万元，2028年至预测期末均为25,500万元 |
| 职工薪酬 | 人均薪酬×职工人数 | 公司计入成本的职工人数为7人，人均薪酬约为8万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算 | |
| 代征政府性基金及附加和代征交叉补贴 | 新能源售电量×代征政府性基金及附加和代征交叉补贴 | 根据新能源售电量以及约定的单位成本进行预测 |
3）净利润广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税、土地使用税和房产税单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 职工薪酬+折旧摊销+办公费等 | 1、公司计入管理费用的职工人数为17人，人均薪酬约为16万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算； 2、折旧摊销按公司计入至管理费用的设备等进行测算，按直线法进行摊销； 3、办公费用等预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业预期的借款规划（2023年借款本金为25,000万元，借款期限为2023年4月-2038年4月），并结合公司适用的贷款利率（LPR利率下浮50BP，预测期利率为3.80%）相应计算得出； 2、利息收入和手续费按收入比例等参数进行预测，金额较小。 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：风电项目 2026-2028年享受应纳税所得额减半征收；所得税税率均为25% | 奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目于2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策。本次评估假设广星配售电在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
4）股权自由现金流广星配售电的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流通主要过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据广星配售电历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（运营期预测各月平均最低现金保有量约占营业收入的7.35%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等(账列应付账款)的影响，以此计算广星配售电未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额（据测算，2023年营运资金增加额约为22,142万元，2024-2027年营运资金增加额有一定变动，主要原因系收入逐步增加，相应应收款余额增多所致） |
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、追加投资系2023年支付的37MW风电项目尚需支出部分，预计2023年将产生追加投资约2,966万元，其他运营预测期不存在上述资本性支出； 2、更新支出系按照广星配售电现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，其中2037年有大额的更新支出约397.13万元，其他运营预测期更新支出较小或者不存在更新支出。 |
| 借款的增加及偿还 | 2023年：借款增加25,000万元；2024年-2037年逐步进行还款 | 根据借款合同中企业预期的价款规划以及约定的还款计划，来预测未来各年的借款的增加及偿还（借款本金为25,000万元，借款期限为2023年4月-2038年4月，借款利率为LPR利率下浮50BP，预测期利率为3.80%） |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回收，约为4,027万元 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
5）预测期限和折现率广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 广星配售电37MW风电项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2042年止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析广星配售电在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | Ke为10.50% | - |
广星配售电采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
评估机构最终采用收益法的评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，主要系：由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据广星配售电所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（5）旺天新能源
旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司（通辽市汇集新能源开发有限公司）和全资孙公司（通辽市汇集太阳能科技有限公司）开展运营。通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，该公司股东全部权益的评估价值为11,640.00万元。通辽市汇集太阳能科技有限公司系旺天新能源的全资孙公司（旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权），该公司主要从事光伏电站的开发运营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，该项目已于2022年9月完成能源主管部门备案，尚未开始建设，评估公司采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是0元。
评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复公告之“问题4关于资产收购”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益”之“2、交易定价的合理性”之“（1）通辽金麒麟”的内容。汇集新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 5,068.44 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 |
| 营业成本 | 2,048.12 | 2,049.22 | 2,050.34 | 2,051.48 | 2,285.10 |
| 净利润 | 1,321.13 | 1,092.45 | 1,177.93 | 1,263.54 | 1,046.02 |
| 股权自由现金流 | 491.36 | 1,723.16 | 1,697.99 | 1,627.46 | 1,286.31 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9502 | 0.8579 | 0.7745 | 0.6993 | 0.6313 |
| 现金流现值 | 466.89 | 1,478.30 | 1,315.09 | 1,138.08 | 812.05 |
| 项目/年度 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 营业收入 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,848.40 |
| 营业成本 | 2,286.28 | 2,287.49 | 2,288.73 | 2,288.54 | 2,417.09 |
| 净利润 | 1,129.75 | 1,363.82 | 1,510.24 | 1,413.03 | 1,412.23 |
| 股权自由现金流 | 1,268.23 | 954.12 | 824.94 | 376.10 | 453.73 |
| 折现率 | 10.76% | 10.76% | 10.76% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 |
| 折现系数 | 0.5700 | 0.5146 | 0.4646 | 0.4281 | 0.3874 |
| 现金流现值 | 722.89 | 490.99 | 383.27 | 161.01 | 175.78 |
| 项目/年度 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 |
| 营业收入 | 4,848.40 | 4,848.40 | 4,523.72 | 3,773.05 | 3,773.05 |
| 营业成本 | 2,418.40 | 2,419.74 | 2,421.10 | 2,422.37 | 2,557.49 |
| 净利润 | 1,510.18 | 1,611.41 | 1,462.02 | 982.66 | 919.07 |
| 股权自由现金流 | 418.13 | 380.92 | 331.96 | 1,730.77 | 3,875.60 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.50 | 14.50 |
| 折现系数 | 0.3506 | 0.3173 | 0.2872 | 0.2599 | 0.2352 |
| 现金流现值 | 146.60 | 120.87 | 95.34 | 449.83 | 911.54 |
| 项目/年度 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年1-11月 | 2041年12月 |
| 营业收入 | 3,773.05 | 3,773.05 | 3,773.05 | 3,458.63 | - |
| 营业成本 | 2,485.82 | 2,485.44 | 2,466.53 | 2,261.81 | - |
| 净利润 | 971.33 | 969.58 | 981.78 | 897.39 | - |
| 股权自由现金流 | 2,711.53 | 2,707.93 | 2,698.56 | 2,505.06 | 2,003.23 |
| 折现率 | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
| 折现期 | 15.50 | 16.50 | 17.50 | 18.46 | 18.92 |
| 折现系数 | 0.2128 | 0.1926 | 0.1743 | 0.1584 | 0.1513 |
| 现金流现值 | 577.01 | 521.55 | 470.36 | 396.80 | 303.09 |
| 基准日股权现金流的评估值 | 11,137.34 | ||||
| 基准日溢余资产评估值 | 1,439.33 | 基准日非经营性资产评估值 | 915.91 | 基准日非经营性负债评估值 | 1,853.77 |
| 基准日股东全部权益价值评估值 | 11,640.00 | ||||
评估机构对汇集新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入
汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：50MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数系通过实际发电量与项目规模测算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,270小时）进行预测，该平均年可利用小时数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算； 3、该风电场项目存在场内损耗、输电线路损耗及限电损耗等，综合损耗率测算系结合企业历史相关损耗等情况确定，运营预测期内综合损耗率约占总发电量的4%（2022年综合损耗率实际不超过4%） |
| 电价 | 2023-2036年（在全生命周期合理利用小时数以内可享受补贴上网电价）：0.39元/kW?h（含税）； 2037-2041年11月（标杆上网电价）：0.3035元/kW?h（含税） | 1、根据2022年国网内蒙古东部电力有限公司与汇集新能源就汇集风电场50MW签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行； 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元； 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），可再生能源发电补贴清单范围的项目在全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。汇集新能源风电场处于内蒙古自治区通辽市，属于二类风电资源区，全生命周期合理利用小时数为44,000小时 | |
| 电力调峰金额 | 按售电收入的百分比进行测算 | 按收入的百分比进行测算，电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部门会进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入的9.5%（2022年电力调峰金额实际不超过9.5%） |
2）营业成本
汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业 | 运维 | 项目规模×单位运维 | 参考已签订的运维合同，2023-2026年单位运维费 |
| 成本预测 | 成本 | 费用 | 用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2027-2031年为0.05元/W、2032-2036年为0.06元/W、2037-2041年11月为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2026年，维修费金额较小；其他运营期约为140万/年-340万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
3）净利润汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数计算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 职工薪酬+折旧摊销+办公费+业务招待费等 | 1、该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为14万元/年，假设预测期各期职工人数为5人，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算； 2、折旧摊销：按照直线法计提折旧，年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率； 2、管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 其他-融资费用-利息收入+手续费 | 1、其他-融资费用系根据融资租赁合同约定应支付的融资租赁款（应付融资租赁款本金35,000万元，融资租赁期限2022年12月-2036年9月，融资利率系4.60%）； 2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。 3、手续费金额较小，按一定金额进行预测 | |
| 所得税费用预 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率： | 开发区城园50MW分散式风电项目于2021年12月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设汇 |
| 测 | 2023-2030年15%，其中2023年享受应纳税所得额免征，2024-2026年享受应纳税所得额减半征收；2031至运营期满25% | 集新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
4）股权自由现金流汇集新能源的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期净利润主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 现金流测算 | 营运资金增减额 | 流动资产-不含有息负债的流动负债 | 1、根据汇集新能源历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算（运营期预测各月平均最低现金保有量约占营业收入的2%）； 2、对于其他营运资金项目，通过分析以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并考虑了基准日待抵扣增值税、企业尚有未支付的工程款、设备款等(账列应付账款)的影响； 3、汇集新能源处于补贴申请的电网初审阶段，本次评估假设汇集新能源能在评估基准日后纳入补贴目录，且预计未来当年形成的补贴款于两年后收回，故本次预测时对补贴电价涉及的现金流入在营运资金中进行调整（据测算，2023年营运资金增加额约为840万元，2024-2029年营运资金增加额约为-700万元至-110万元，主要系受当期应收补贴款调整项及当期待抵扣增值税的影响。其他运营期预测营运资金变动较小） |
| 资本性支出 | 追加投资+更新支出 | 1、根据公司管理层的经营规划，未来无需追加投资； 2、更新支出系按照汇集新能源现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，其中2031年有大额的更新支出约70万元，其他运营预测期更新支出较小或者不存在更新支出。 | |
| 借款的增加及偿还 | 预计2023-2036年：各期借款减少金额约为1800万元-3200万元，2037-2041年不存在借款的增加及偿还 | 根据融资租赁合同中约定的还款计划，来预测未来各年的融资租赁款的偿还（应付融资租赁款本金35,000万元，融资租赁期限2022年12月-2036年9月，融资利率系4.60%） |
| 资产剩余价值的预测 | 期末可回收资产价值＝固定资产残值＋土地可回收价值+占用的营运资金回收，约为2,000万元 | 1、风电站等固定资产以及土地等无形资产，根据预计可回收净值确定上述固定资产和土地的期末回收价值； 2、由于公司的存续期到期后不再继续经营，故在经营期结束时考虑营运资金的回收 |
5）预测期限和折现率汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 汇集新能源50MW分散式风电项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2041年11月止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2041年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析汇集新能源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | 2023-2030年：Ke为 10.76%;2031-2041年 ,Ke为10.50% | - |
汇集新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
基于旺天新能源系平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础
法和收益法进行评估，因而评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%。
评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，主要系：旺天新能源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，旺天新能源自身不开展具体的经营活动，具体风电业务通过子公司通辽市汇集新能源开发有限公司开展，在对子公司评估时已采用收益法进行评估，故不再对旺天新能源采用收益法评估。
（6）广星发电
广星发电系平台公司，其光伏电站、风力电站的开发运营业务拟通过全资子公司奈曼旗广新发电有限责任公司开展运营。奈曼旗广新发电有限责任公司主要从事光伏电站、风力电站的开发运营业务，其经营项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”，截至2022年末上述项目尚未完成核准备案。
评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元，与账面价值-0.29万元相比评估减值59.70万元。
评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，主要系：广星发电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于广星发电成立时间较短，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
（7）东山新能源
东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。
综上所述，标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性。
2、款项支付的依据及合理性
根据双方签署的《支付现金购买资产协议》，收购方应以现金方式向出售方支付标的股权转让款。在标的股权过户至收购方名下后1个月内支付股权转让款的50%，在标的股权过户至收购方名下后6个月内支付剩余50%股权转让款。
因此，本次交易定价和款项支付具备合理性，有利于保障上市公司利益。
（五）标的公司经营风险提示
1、上网电价波动风险
2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年8月1日起执行。
标的公司将协同发展增量配电网业务及新能源发电业务，积极开拓新能源售电市场，及时调整定价策略，降低上网电价波动的风险。
2、业务区域集中度较高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是标的公司的主要购电客户。标的公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在蒙东地区，如果未来蒙东地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
3、拟建项目不能如期投入运营的风险
截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区整区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计
62.92平方公里）内的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66KV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。
4、供电园区内入驻客户不足或其用电量大幅降低的风险
标的公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以为供电园区内的电力用户同时提供发电、配售电业务，该业务以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（标的公司的分散式风电、分布式光伏电站）与负荷侧（核准供电园区内的电力用户）。标的公司的增量配电网配套电站的装机容量系根据核准供电园区内的电力用户常规用电负荷量设计，如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或其用电量大幅降低，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年6月19日