本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的 奈曼旗广星配售电有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2023〕498号 （共一册 第一册） |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇二三年六月六日 |
浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
坤元资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型及其定义 ...... 9
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 11
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 22
十、评估结论 ...... 23
十一、特别事项说明 ...... 25
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 26
十三、资产评估报告日 ...... 27
资产评估报告·备查文件一、被评估单位基准日资产负债表 ...... 29
二、委托人和被评估单位营业执照 ...... 30
三、委托人及其他相关当事人的承诺函 ...... 32
四、签名资产评估师的承诺函 ...... 34
五、资产评估机构备案公告及备案名单 ...... 35
六、资产评估机构营业执照 ...... 37
七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 38
八、资产评估委托合同 ...... 40
资产基础法评估结果汇总表及明细表 ...... 44
浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
坤元资产评估有限公司
浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的
奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2023〕498号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技），本次资产评估的被评估单位为奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称奈曼旗广星）。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
晨丰科技拟收购国盛电力销售有限公司持有的奈曼旗广星的股权，为此需要对该经济行为涉及的奈曼旗广星股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供奈曼旗广星股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的奈曼旗广星的股东全部权益。
评估范围为奈曼旗广星申报的并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照奈曼旗广星提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为244,769,867.05元、219,601,118.71元和25,168,748.34元。
浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2022年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为奈曼旗广星股东全部权益的评估值，奈曼旗广星股东全部权益评估价值为129,400,000.00元（大写为人民币壹亿贰仟玖佰肆拾万元整），与股东全部权益账面价值25,168,748.34元相比评估增值104,231,251.66元，增值率为414.13%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对晨丰科技拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
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浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的
奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2023〕498号
浙江晨丰科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
委托人为浙江晨丰科技股份有限公司，被评估单位为奈曼旗广星配售电有限责任公司。
(一) 委托人概况
1. 名称：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技）
2. 住所：海宁市盐官镇杏花路4号
3. 法定代表人：何文健
4. 注册资本：16,900.00万元
5. 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
6. 统一社会信用代码：9133048172587440XX
7. 发照机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 被评估单位概况
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一) 企业名称、类型与组织形式1．名称：奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称奈曼旗广星）
2. 住所：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大镇房产规划86号区（诺恩吉雅大街中段）
3. 法定代表人：刘余
4. 注册资本：20,000.00万元
5. 类型：其他有限责任公司
6. 统一社会信用代码：91150525MA0QG5CG9H
7. 发照机关：奈曼旗市场监督管理局
8. 经营范围：电力、热力购销；输配电工程承装、承修、承试；电力工程施工总承包；综合能源建设及维修设备研发、制造、租赁、销售、安装、调试及运维；合同能源管理；能源托管服务；电力技术与节能咨询、节能诊断、节能评估、能源审计、能效评估与审计、节能量和清洁生产服务；水利、光伏、风力、生物质及清洁能源发电与运维；电能新技术推广；电力设备与器材、保温材料、机电、汽车、办公设备销售与租赁；自有房屋租赁；软件研发、销售、租赁与运维；节能项目投资；电器、机电、空调、照明、暖通设备销售；暖通工程施工；互联网服务、网络服务；节能检测、监测；信息通信研发、销售、租赁与运维。
二) 企业历史沿革
奈曼旗广星成立于2019年8月，成立时注册资本为20,000.00万元。成立时股东和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 内蒙古乃蛮电力有限公司 | 7,800.00 | 39.00% |
| 2 | 中国能源工程（浙江）有限公司 | 1,000.00 | 5.00% |
| 3 | 国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司 | 8,000.00 | 40.00% |
| 4 | 国盛电力销售有限公司 | 3,200.00 | 16.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
(1) 第一次股权变更
2020年7月，公司通过股东会决议，同意内蒙古乃蛮电力有限公司将持有的奈曼旗广星35%股权转让给翱乐智能科技（上海）有限公司，本次股权转让后的股权结构情况如下：
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 内蒙古乃蛮电力有限公司 | 800.00 | 4.00% |
| 2 | 中国能源工程（浙江）有限公司 | 1,000.00 | 5.00% |
| 3 | 国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司 | 8,000.00 | 40.00% |
| 4 | 国盛电力销售有限公司 | 3,200.00 | 16.00% |
| 5 | 翱乐智能科技（上海）有限公司 | 7,000.00 | 35.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
(2) 第二次股权变更
2022年4月，公司通过股东会决议，同意翱乐智能科技（上海）有限公司将持有的奈曼旗广星35%股权转让给国盛电力销售有限公司，本次股权转让后的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 内蒙古乃蛮电力有限公司 | 800.00 | 4.00% |
| 2 | 中国能源工程（浙江）有限公司 | 1,000.00 | 5.00% |
| 3 | 国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司 | 8,000.00 | 40.00% |
| 4 | 国盛电力销售有限公司 | 10,200.00 | 51.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至评估基准日，奈曼旗广星的注册资本和股权结构未发生变化。
三) 被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 52,000.00 | 15,638,512.00 | 244,769,867.05 |
| 负债 | 52,010.00 | 2,170,947.34 | 219,601,118.71 |
| 股东权益 | -10.00 | 13,467,564.66 | 25,168,748.34 |
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 2,933,616.09 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 | 5,508,162.63 |
| 利润总额 | -10.00 | -442,095.45 | -5,405,920.12 |
| 净利润 | -10.00 | -332,425.34 | -4,068,816.32 |
2021年度及基准日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，并对基准日出具了无保留意见审计报告。
四) 公司经营概况
奈曼旗广星成立于2019年8月，主要从事风力发电及区域增量配网业务，公司建有37MW分散式风电项目及奈曼旗工业园区66kV增量配电项目。
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其中：37MW分散式风电项目位于通辽市奈曼旗以东方向约12km处，行政隶属于奈曼旗大沁他拉镇，机位分布于大广高速连接线南北两侧，涉及英特嘎查、海拉苏嘎查和瑙棍塔拉嘎查，设备可通过G45大广高速、大广高速连接线，经285乡道和附近村道等转入南北两侧风电场进场道路，区域交通条件较为便利。本工程占地面积约为0.4575公顷。风电场总装机容量为37MW，共装设4台单机容量为6,250kW、2台单机容量为6,000kW的风力发电机组。该项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。该项目系奈曼旗广星66kV增量配电项目供电来源之一。
奈曼旗工业园区增量配电改革试点项目为国家第二批试点项目之一，位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗工业园区内，试点面积17.11平方公里，包含玻纤产业园、新材料循环经济产业园及医药产业园，该试点区域新增企业不断入住，用电需求巨大。2022年9月，奈曼旗广星增量配电项目正式投运。
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人晨丰科技拟收购奈曼旗广星的股权。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
晨丰科技拟收购国盛电力销售有限公司持有的奈曼旗广星的股权，为此需要对该经济行为涉及的奈曼旗广星股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供奈曼旗广星股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的奈曼旗广星的股东全部权益。
评估范围为奈曼旗广星的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产）和流动负债。按照奈曼旗广星提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为244,769,867.05元、
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219,601,118.71元和25,168,748.34元。具体内容如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 一、流动资产 | 6,410,454.94 | |
| 二、非流动资产 | 238,359,412.11 | |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | |
| 固定资产 | 114,311,532.37 | 113,065,544.73 |
| 在建工程 | 119,476,776.24 | |
| 无形资产 | 3,489,915.48 | |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 2,534,817.20 | |
| 长期待摊费用 | 145,518.65 | |
| 递延所得税资产 | 1,446,773.91 | |
| 其他非流动资产 | 734,883.10 | |
| 资产总计 | 244,769,867.05 | |
| 三、流动负债 | 219,601,118.71 | |
| 四、非流动负债 | 0.00 | |
| 其中：递延所得税负债 | 0.00 | |
| 负债合计 | 219,601,118.71 | |
| 股东全部权益 | 25,168,748.34 |
其中：
列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值11,729,555.37元，账面价值11,598,025.93元，减值准备0.00元，包括房屋建筑物1项，系66KV变电站-装配式综合楼，建筑面积748.80平方米；构筑物及其他辅助设施18项，主要包含66KV变电站-25M独立避雷针塔、66KV变电站-地埋式一体化消防泵站等。上述建筑物类固定资产均分布于内蒙古通辽市奈曼旗。
列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值102,581,977.00元，账面净值101,467,518.80元，减值准备0.00元，包括调度自动化设备、变压器、高压开关柜、综合自动化系统、输变电线路等输配电设备，电脑、空调等办公设备以及皮卡货车等，均分布于被评估单位变电站内。
列入评估范围的在建工程——土建工程账面价值5,744,697.15元，系奈曼旗广星37MW分散式风电项目—道路工程项目和奈曼旗工业园区220KV变电站工程的前期费用。
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列入评估范围的在建工程——安装工程账面价值113,732,079.09元，包括铁塔、塔筒、变桨系统、发电机、变频器、叶片、箱变等奈曼旗广星37MW分散式风电工程的各项设备安装项目。列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值2,534,817.20元，包括2宗出让的公共设施用地，土地面积合计21,126.58平方米，均位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇。
列入评估范围的无形资产——其他无形资产账面价值955,098.28元，系外购的金蝶软件、营销采集系统的摊余额。
列入评估范围的长期待摊费用的账面价值145,518.65元，室内装修EPC施工项目的摊余额。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
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六、评估依据
(一) 法律法规依据
1.《资产评估法》；
2. 《公司法》《民法典》《证券法》等；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——企业价值》；
11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《资产评估执业准则——不动产》；
13.《资产评估价值类型指导意见》；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三) 权属依据
1．奈曼旗广星提供的《营业执照》、公司章程等；2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、会计报表及其他会计资料；
3．不动产权证、建设工程规划许可证、车辆行驶证、发票等权属证明；4．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
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2．被评估截至评估基准日的审计报告；3．资产所在地的工程定额标准；
4.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
5.《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》；
6. 有关工程的原始资料、业务合同、询价记录等；
7．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；8．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；9．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
10．《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；11．通辽市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；12．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；13．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；14．同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；15．中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；18．其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
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由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
被评估单位业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的奈曼旗广星的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。
2. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款系账龄在1年以内的电费，均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账
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面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
其他应收款主要包括应收的备用金、住房公积金等，账龄均在1年以内。
1) 对于中国石油天然气股份有限公司内蒙古通辽销售分公司款项，系发票未到而挂账的费用性款项，将其评估为零。
2) 对于其他款项，系应收备用金、住房公积金及账龄在1年以内的款项等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3. 预付款项
预付款项系供电责任险与财产保险费。期后能形成相应权利，以核实后的账面值为评估值。
4. 其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑等，类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估采用成本法对其进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
1) 重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
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(A) 建安工程费用根据被评估单位提供的工程合同及造价资料，采用固定资产投资价格指数(建筑安装工程)调整法确定建安工程费用,根据建筑物建成日与评估基准日时建筑安装工程的价格指数变化测定调价系数，经调整后确定评估基准日时的建安工程费用。
(B) 前期费用和其他费用结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的一定比例计取。(C) 建筑规费主要指城市基础设施配套费，对于无证建筑物及构筑物亦不考虑相关建筑规费。(D) 应计利息应计利息计息周期按正常建设工期，利率取LPR市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。(E) 开发利润开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均年投资利润率的基础上计算确定。
2) 成新率
(A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。a. 年限法采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。
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c. 成新率的确定将上述两种方法的计算结果取加权平均值，确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2其中A1、A2分别为加权系数。(B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
2. 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
(1) 重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
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C．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
3. 在建工程
在建工程包括土建工程及设备安装工程，由于各项目投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
4. 无形资产——土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
对于委估公共设施用地，其土地使用权价值内涵为在正常市场条件下，土地开发程度为红线外“七通”（通路、供水、排水、通电、通讯、通热、通气）和宗地红线内“场地平整”条件下，用途设定为公共设施用地，使用权类型设定为出让，土地剩余使用年限条件下的土地使用权价格。
(2) 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经分析，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故可选用市场法评估。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
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E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
5. 无形资产——其他无形资产
无形资产—其他无形资产系外购的金蝶软件、营销采集系统等。经了解，基准日时的市场价格与账面价值接近，故以核实后的账面价值作为评估值。
6. 长期待摊费用
长期待摊费用系室内装修EPC施工项目的摊余额。经核实，长期待摊费用原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
7. 递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位应收账款坏账准备和可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。本次评估，对于应收账款坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，以评估时预估的坏账损失为可抵扣暂时性差异结合企业预期转回期间适用的所得税税率确定为评估值；其他纳税暂时性差异形成的递延所得税资产，以核实后的账面值为评估值。
8．其他非流动资产
其他非流动资系预付占地款。因资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估值。
三) 负债
负债包括应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该项负债为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一) 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
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2．能够对企业未来收益进行合理预测。3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值—非经营性负债价值
式中：n——明确的预测年限
——第t年的股权现金流r——权益资本成本t——未来的第t年——经营期末的价值
三) 收益期与预测期的确定本次评估对奈曼旗广星预测期期间的现金流进行预测。奈曼旗广星主营业务包括风力发电及区域增量配网业务。公司主营37MW分散式风电项目及66kV输变电项目。37MW分散式风电项目于2023年1月投入运行，项目设计运营期为20年，经营期结束后按期末资产剩余价值收回。
奈曼旗工业园区66kV变电站于2022年9月正式投运，该项目部分电力来源于37MW分散式风电项目，其余向国网购电，本次评估结合电力配套设施的实际耐用年限、使用条件等，综合确定收益年限为自评估基准日起至2042年末止，经营期结束后按期末资产剩余价值收回。四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少-营运
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资金的增加+期末资产剩余价值
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
五) 折现率的确定
1．折现率计算模型
权益自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值，对应的折现率是权益资本成本。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
efc
KRBetaERPR=+?+
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率Beta——权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
(2) 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式
uβ
=
lβ
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
lβ
为含财务杠杆的Beta系数，
uβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。再通过公式
()'lu
β=β×1+1-tD/E????
，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。
(3) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估
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人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(4) 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析奈曼旗广星在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定奈曼旗广星的企业特定风险调整系数。
六) 非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
对非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产的评估结果确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于 2023年5月18日开始，评估报告日为2023年6月6日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
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(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步评估报告；
4．对初步评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
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九、评估假设
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
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计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
(三) 特殊假设
(1) 根据《财政部 国家税务总局 国家发展和改革委员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）>的通知》（财税〔2008〕116号）以及《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号），从事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠。
本次评估假设奈曼旗广星37MW风电项目于2023年1月并网发电，本次评估假设被评估单位在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策。
(2) 根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74号)，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。本次评估假设被评估单位在预测期能持续享受该政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，奈曼旗广星的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值244,769,867.05元，评估价值244,688,681.97元，评估减值81,185.08元，减值率为0.03%；
负债账面价值219,601,118.71元，评估价值219,601,118.71元；
股东全部权益账面价值25,168,748.34元，评估价值25,087,563.26元，评估减值81,185.08元，减值率为0.32%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
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评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
(二) 收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，奈曼旗广星股东全部权益价值采用收益法评估的结果为129,400,000.00元。
(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
奈曼旗广星股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为25,087,563.26元，收益法的评估结果为129,400,000.00元，两者相差104,312,436.74元，差异率为
415.79%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 6,410,454.94 | 6,409,472.79 | -982.15 | -0.02 |
| 二、非流动资产 | 238,359,412.11 | 238,279,209.18 | -80,202.93 | -0.03 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 113,065,544.73 | 112,126,340.00 | -939,204.73 | -0.83 |
| 在建工程 | 119,476,776.24 | 119,476,776.24 | ||
| 无形资产 | 3,489,915.48 | 4,348,917.28 | 859,001.80 | 24.61 |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 2,534,817.20 | 3,393,819.00 | 859,001.80 | 33.89 |
| 长期待摊费用 | 145,518.65 | 145,518.65 | ||
| 递延所得税资产 | 1,446,773.91 | 1,446,773.91 | ||
| 其他非流动资产 | 734,883.10 | 734,883.10 | ||
| 资产总计 | 244,769,867.05 | 244,688,681.97 | -81,185.08 | -0.03 |
| 三、流动负债 | 219,601,118.71 | 219,601,118.71 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债合计 | 219,601,118.71 | 219,601,118.71 | ||
| 股东全部权益 | 25,168,748.34 | 25,087,563.26 | -81,185.08 | -0.32 |
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贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据奈曼旗广星所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果129,400,000.00元（大写为人民币壹亿贰仟玖佰肆拾万元整）作为奈曼旗广星股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在其他瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
1) 委估66KV变电站-装配式综合楼截至评估基准日暂未办理不动产权证书，奈曼旗广星已提供原始购建资料等相关资料，并承诺上述资产属其所有。
2) 委估35KV玻纤变电站的构筑物位于宗地红线外，奈曼旗广星已提供原始购建资料等相关资料，并承诺上述资产属其所有。本次评估以前述构筑物在经济耐用年限内能正常使用为前提。
2．奈曼旗广星承诺，截至评估基准日，该公司不存在相关资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
4. 本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
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7830号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
5. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。7．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
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报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年6月6日。