证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2023-083
青岛国林科技集团股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告中青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）在测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会的注册后实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票，以本次发行前2022年末总股本184,015,879股为基础，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，按预计发行规模上限计算，数量为3,680.32万股（为发行前总股本的20%），最终发行股数以经中国证监会注册完成的股份数量为准。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为24,800.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
5、公司2022年受复杂严峻的外部环境叠加因素影响，公司部分月份出现停工停产，部分项目推迟开工或招标，2022年公司归属于母公司所有者的净利润1,801.29万元，较去年同期大幅下降。假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）比2022年度下降10%；（2）与2022年度持平；（3）比2022年度增长10%。
6、暂不考虑限制性股票对公司2023年归属于母公司股东净利润的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
8、本次以简易程序向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门注册完成的股份数量和实际发行完成时间为准；
9、在预测公司发行后主要财务指标时，以本次发行前2022年末总股本184,015,879股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，未考虑除拟募集资金总额、净利润之
外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了2023年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 184,015,879 | 184,015,879 | 220,819,054 |
| 情形1：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,801.29 | 1,621.16 | 1,621.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,694.46 | 1,525.01 | 1,525.01 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.29 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 1.22 | 1.11 |
| 情形2：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,801.29 | 1,801.29 | 1,801.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,694.46 | 1,694.46 | 1,694.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.43 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 1.35 | 1.23 |
| 情形3：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,801.29 | 1,981.42 | 1,981.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,694.46 | 1,863.91 | 1,863.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.58 | 1.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 1.48 | 1.35 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次以简易程序向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见《青岛国林科技集团股份有限公
司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护。
公司本次募集资金将用于建设青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目、青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目、青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目和补充流动资金。其中，青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目和营销及服务网络建设项目是对公司自有管式介质阻挡放电技术、PSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术等技术在家用健康领域的产业化，是对公司臭氧及其相关技术应用领域的进一步延伸，与现有业务关系紧密相关，是公司对现有产品及业务的延伸，有助于提高公司的市场竞争能力，有利于丰富公司整体产品结构，拓展业务范围，巩固公司行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推动公司可持续发展；青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目将进一步提高公司的数字化水平，提高公司的管理效率和管理水平；补充流动资金项目将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有20余年的臭氧系统设备制造和臭氧应用技术实践经验，培养了成熟稳定的研发团队。截至2022年末，公司技术人员数量占员工总数的比例为21.37%，核心技术人员具有数十年的臭氧行业工作经历，对臭氧设备行业、臭氧应用技术及其相关领域有深入的了解。公司的核心技术团队高度认同公司的经营理念，核心技术团队保持长期相对稳定。
2、技术储备
作为国内臭氧行业的领军企业，公司参与多项行业标准编制、行业重大研发项目的承担单位，先后承担了国家十二五重大科技专项水专项、国家十三五重点研发计划和国家十三五重大科技专项水专项等课题，拥有数十项专利，形成了大量的专利、专有技术等研发成果，并储备了掌握了管式介质阻挡放电技术、PSA及VPSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术等多项应用技术，为本次募投项目的落地提供了重要技术支撑和经验借鉴。此外，公司结合臭氧设备制造行业和公司自身的特性构建实施了一整套企业级信息化管理系统，包括办公OA、ERP、用友U8等软件系统经过数年的使用，公司已总结出许多适合自身行业特点和公司特性的数字化建设与维护经验，为青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目的应用提供了经验积累。
3、市场储备
伴随居民消费水平的提升以及家电消费需求的逐步细化，家用健康产品市场需求越来越大。此外，随着我国老龄化程度加深，居家养老人数迅速增加，国内家用医疗设备市场规模不断上升，制氧机行业的发展进入快速扩容阶段。不断增长的消费需求，使得小家电市场和制氧机市场需求有望保持稳步增长，为本项目的实施提供较大的市场空间的同时，也为小家电和制氧机产能的消化奠定了基础。
公司结合自身臭氧应用技术优势和设备制造优势推出的家用臭氧-活性炭净水系统、超低温富氧原子机、厨用电解臭氧水消毒机、富氢水机和新型医用制氧机等产品，具有品质优势，可有效提升消费者消费体验，具有良好的市场前景。
五、公司填补即期回报的具体措施
本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支
出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回
报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
为确保青岛国林科技集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会2023年6月16日