证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2023-076
青岛国林科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
相关事项独立意见的公告
2023年6月16日，青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第二十一次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，谨慎原则及独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定、公司2022年年度股东大会的授权，我们对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。
因此，我们对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》发表明确同意的独立意见。
二、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次公司以简易程序向特定对象发行股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司及2022年年度股东大会的授权；本次公司以简易程序向特定对象发行募集资金将用于：（1）青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目；（2）青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目；（3）青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目；（4）补充流动资金。上述用途符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，利于进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障。因此，我们对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表明确同意的独立意见。
三、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司拟定的《青岛国林科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》发表明确同意的独立意见。
四、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见
我们对公司拟定的《青岛国林科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）进行了认真审议，我们认为《论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性以及本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施。
因此，我们对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》发表明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及公司整体战略发展方向，推动实现公司业务板块的延伸布局，提升公司经营能力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东利益。
因此，我们对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》发表明确同意的独立意见。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司拟定的《前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
因此，我们对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺后认为：公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害
公司和中小投资者利益的情形。因此，我们对《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》发表明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》的独立意见经审议，我们认为：公司根据2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非经常损益情况编制的《青岛国林科技集团股份有限公司非经常性损益明细表》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0013210号《青岛国林科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、证券交易所等相关单位颁布的法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们对《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》发表明确同意的独立意见。
九、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》的独立意见
经审议，我们认为：公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0013211号《青岛国林科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》符合《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对《关于公司内部控制鉴证报告的议案》发表明确同意的独立意见。
十、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》的独立意见
经审议，我们认为：公司拟定的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于公司分红政策的有关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
因此，我们对《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》发表明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十一、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
经审议，我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们对《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》发表明确同意的独立意见。
青岛国林科技集团股份有限公司独立董事：樊培银、张世兴、魏林生
2023年6月16日