证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2023-074
青岛国林科技集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年6月16日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年6月12日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事张磊、王承宝、魏林生以通讯方式参加，公司副总经理、董事会秘书胡文佳，监事段玮、李旸列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏主持。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定、公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定、公司2022年年度股东大会的授权，公司董事逐项审议并表决并通过本议案所有事项，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将根据2022年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据申购报价结果与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过3,680.32万股（含3,680.32万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,520.48万股），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次以简易程序向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金总额及投向
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,800.00万元（含24,800.00万元,不超过30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目 | 13,819.43 | 11,253.59 |
| 2 | 青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目 | 2,658.10 | 2,532.00 |
| 3 | 青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目 | 6,174.41 | 5,174.41 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,840.00 | 5,840.00 |
| 合计 | 28,491.94 | 24,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司董事会编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》
等法律、法规、规范性文件，《公司章程》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司董事会编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司依据中国证监会《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《青岛国林科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了大华核字[2023]0013209号《青岛国林科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《青岛国林科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，同时，公司相关主体已出具关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》
等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司将设立募集资金专项账户用于存放2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非经常损益情况编制了《青岛国林科技集团股份有限公司非经常性损益明细表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2023]0013210号《青岛国林科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司非经常性损益明细表》和《青岛国林科技集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2023]0013211号《青岛国林科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林科技集团股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月23日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本184,015,879股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共派发现金3,680,317.58元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于2023年5月30日完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。调整后，2022年限制性股票激励计划的授予价格由8.74元/股调整为8.72元/股。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司董事会定于2023年7月3日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会2023年6月16日