股票简称：国林科技 股票代码：300786
青岛国林科技集团股份有限公司
QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
（青岛市市北区瑞昌路168号）
2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二零二三年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第二十一次次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经公深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以中国证监会注册完成后的方案为准。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、公司本次发行股票募集资金总额不超过24,800.00万元（含24,800.00万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目 | 13,819.43 | 11,253.59 |
| 2 | 青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目 | 2,658.10 | 2,532.00 |
| 3 | 青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目 | 6,174.41 | 5,174.41 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,840.00 | 5,840.00 |
| 合计 | 28,491.94 | 24,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过3,680.32万股（含3,680.32万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,520.48万股），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
11、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 18
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 34
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 38
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 43
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 43
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 45
三、公司未来三年的股东回报规划 ...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 51
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 51
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下特定含义：
| 公司/本公司/发行人/国林科技/股份公司 | 指 | 青岛国林科技集团股份有限公司 |
国林健康
| 国林健康 | 指 | 青岛国林健康技术有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》 |
本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票 | 指 | 公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案
| 本预案 | 指 | 青岛国林科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日 |
发行底价
| 发行底价 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日国林科技股票交易均价的80% |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月 |
近三年一期期末、报告期内各期末
| 近三年一期期末、报告期内各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 青岛国林科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. |
| 股票简称 | 国林科技 |
| 股票代码 | 300786 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2019年7月23日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区瑞昌路168号 |
| 法定代表人 | 丁香鹏 |
| 注册资本 | 18401.5879万元 |
| 办公地址 | 山东省青岛市崂山区株洲路 188 号甲 |
| 联系电话 | 0532-84992168 |
| 互联网网址 | www.china-guolin.com |
| 电子信箱 | qdguolin@china-guolin.com |
| 经营范围 | 生产:消毒器械（臭氧发生器）（消毒产品生产企业卫生许可证有效期限以许可证为准）。臭氧技术产品研究、开发、生产;工业管道GC2安装;高低压成套电气设备的制造、销售;D1、D2类低、中压容器设计、制造;工业气体分离与净化技术研发、制造、销售、技术服务;机电一体化电子产品开发、生产;电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售;晶体乙醛酸一水合物的生产、销售;环保工程设计、安装、施工;货物及技术进出口;批发、零售:金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含危险品）、环保设备（公司住所仅限办公）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
1、小家电行业受到国家产业政策的重点支持
“十三五”期间，我国家电产业规模稳定增长，在全球继续居首位，主要家
电产品产量多数居世界前列，一批新兴品类产品及改善生活品质的小家电快速发展，关键零部件技术取得突破。我国的家电企业积极针对用户需求开发新产品，优化产品结构，努力满足消费升级需求，变频、节能、智能、大容量等中高端产品快速增长，新兴品类不断涌现，满足消费升级需求的新兴品类产品及改善生活品质的小家电快速发展，洗碗机、干衣机、IH电饭煲、破壁机、推杆式无线吸尘器、扫地机器人、洗地机、多功能料理机、家用美容仪、电动牙刷、高速电吹风等零售规模增长迅猛，市场非常活跃。
为鼓励小家电行业发展与创新，近年来国家陆续出台了多项支持政策，《关于开展质量提升行动的指导意见》、《“十四五”推进农业农村现代化的规划》、《进一步提高、工程和服务质量行动方案（2022-2025年）》、《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》和《为“专精特新”中小企业办实事清单》、《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》等产业政策为小家电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。
2、新兴品类小家电和制氧机市场前景广阔
随着我国经济稳步发展、人均可支配收入持续提高以及居民的消费观念逐步升级，家用电器性质逐渐从刚需的耐用消费品转变为侧重品质的可选消费品，从需求端来看，消费者已经从过去的从0到1转变为从1到2的需求转变，消费者为更高品质的商品支付合理溢价的意愿在悄然提升，多功能、个性化、智能化的产品更受欢迎，并成为小家电市场的变革方向。因此，在国内传统家电渗透率已接近饱和背景下，一些线上新兴品类小家电市场依然保持高景气度，个人生活、护理保健、厨房餐饮等?家电产品均出现不同程度热销，据奥维云网（AVC）传统渠道推总数据显示，2022年仅厨房小家电（电饭煲、电磁炉、电压力锅、豆浆机、破壁机、搅拌机、榨汁机、电水壶、煎烤机、养生壶、电蒸炖锅、台式单功能烤箱、空气炸锅）共计13个品类零售额便达到520.30亿元。而从国外的小家电拥有量看，根据GFK调研数据，目前我国户均小家电拥有量远低于欧美和日本等发达地区户均小家电数量，我国小家电市场相较欧洲和日本等市场仍然有较大空间，特别是品类众多且仍处于增长期的厨房场景有较大出现品类创新的机会；而据Statista统计，全球小家电人均消费额达30美元，其中美国、加拿大、
英国、德国和巴西等国家的小家电人均消费额均达到50美元，而我国人均消费额仅35美元，仍有较大提升空间。随着人们整体收入水平的提高和消费能力增强，人们对小家电产品也会提出更高层次的需求，消费者不仅关注产品颜值和体验，也会关注产品品质和内涵，需要企业给品牌赋予更丰富的实在价值，这也给行业新进入者抢占市场份额提供了契机。
此外，随着我国老龄化程度加深，居家养老人数迅速增加，人们对于自身的健康管理愈加重视，各类家用医疗设备逐渐走入中国的千家万户，成为居家医疗、护理、保健等场景中不可或缺的工具。而随着年龄的增长，老年人患有各类呼吸道疾病、心肺疾病、流行感冒的概率上升，呼吸机能衰弱，从而影响新鲜空气的吸入，也更加重视自身的呼吸健康，制氧机、雾化器等辅助老年人正常呼吸的家用呼吸设备市场空间正加速扩展，鱼跃医疗、九安医疗等上市公司纷纷加大在呼吸设备方面的投入，呼吸健康已是目前健康赛道投资者最为看好的业务板块之一。根据BlueWeave报告显示，2020年全球医用制氧机市场规模达到24亿美元，在全球呼吸系统患病率攀升及人口老龄化等因素影响下，2021年-2027年将以12.10%年复合增长率增长，并在2027年达到57亿美元。2021年12月30日，国务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》，要求开展康复辅助器具、健康监测产品、养老监护装置等适老产品在家庭、社区等多场景的试点试用。可以预见，家用医疗设备的使用与消费需求正在进一步释放。
3、体验经济时代，小家电体验营销逐步展开
随着经济社会的不断发展，消费者需求层次逐渐提高，从而更加注重消费购买过程所带来的精神和情感体验。在体验经济时代，每一位消费者都是独特的个体，要求企业将产品融入带有体验性的品牌之中，创造品牌形象，提升消费者体验。用户需求个性化和需求层次的提高，促使小家电行业将关注重点从单一满足功能性需求，转移到如何实现提高整体舒适度和用户体验层面上来。在多渠道竞争的背景下，小家电厂商努力寻求变革，从消费者角度出发，重视消费者的体验和产品服务，力争在新的市场环境中，把握市场机遇。
4、企业数字化和信息化进程加速推进
近年来，政府积极推动企业利用云计算完成信息化建设。据工信部对外发布
的《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，到2025年，信息化和工业化在更广范围、更深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造业各领域加速渗透，制造业数字化转型步伐明显加快，全国两化融合发展指数达到105，企业经营管理数字化普及率达80%，数字化研发设计工具普及率达85%，关键工序数控化率达68%，工业互联网平台普及率达45%。我国企业信息数字化市场处于快速增长阶段。
2020年突发公共卫生事件加速了企业信息数字化和信息化进程。部分企业信息数字化水平较高的企业展示了数字化和信息化对于突发公共卫生事件防控、降低成本、供应链的有效管理、赋能员工等方面起到积极作用。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票筹集资金，用于建设青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目、青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目、青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目和补充流动资金。通过上述项目的实施，公司将实现以下战略目的：
1、延伸公司产业链，提升公司盈利能力
臭氧属于高效广谱杀菌，可杀灭细菌繁殖体、芽孢、甲乙型肝炎病毒、真菌、自然菌、大肠杆菌、白色葡萄球菌，破坏肉毒杆菌和毒素等多种病毒，同时还具有很强的除霉、除腥、除臭等异味，绿色环保，无其他消毒模式的二次污染问题。
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有20余年的臭氧系统设备制造、臭氧应用技术相关配套设备技术实践经验，培养了成熟稳定的研发团队和生产制造团队，掌握了臭氧系统在饮用水深度处理行业的丰富运行经验和数据，形成了大量的专利、专有技术等研发成果，并储备了管式介质阻挡放电技术、PSA及VPSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术等多项臭氧技术应用及臭氧设备、制氧机制造技术。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟投入建设健康产品研发及产线建设项目、数字化建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金，将使公司业务向健康产品终端消费领域延伸，完善公司产业链，从而能进一步提高
自主品牌产品知名度，有利于加快公司品牌培育，从而拓宽公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、提高营销能力，支持国内销售业务发展
公司发展国内销售业务，扩大自主品牌小家电业务规模，需要强有力的营销能力及物流配送能力，尤其是借力直播、内容营销等新兴营销渠道的营销能力及高效的物流配送能力将成为公司发展的关键因素。
本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金拟投入营销及服务网络建设项目，将为公司发展直播营销、体验营销等新兴营销模式提供场所，同时为品牌小家电配备物流配送中心，从而提高公司营销能力及物流配送能力，支持国内销售业务发展。
3、提高数字化和信息化管理水平，实现降本增效
近年来，公司业务规模持续扩张，产品种类、员工人数、产业链合作方日益增加，使得公司的管理更加复杂。
本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金拟投入数字化建设项目，从而进一步强化公司的数字化和信息化建设，通过数字化和信息化管理升级公司管理、生产、营销等多个环节，为公司继续扩大业务规模提供管理支撑，同时实现降本增效，提高盈利能力。
4、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
受国内以及国际宏观经济形势的影响，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次募集资金到位后可有效补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在申购报价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象做出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据申购报价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过3,680.32万股（含3,680.32万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,520.48万股），并以中国证监会同意
注册的文件为准。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次以简易程序向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,800.00万元（含24,800.00万元,不超过（含）30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百
分之二十），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目 | 13,819.43 | 11,253.59 |
| 2 | 青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目 | 2,658.10 | 2,532.00 |
| 3 | 青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目 | 6,174.41 | 5,174.41 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,840.00 | 5,840.00 |
| 合计 | 28,491.94 | 24,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联
交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，丁香鹏持有发行人的股权比例为28.73%，为发行人控股股东及实际控制人。
本次发行股份数量预计不超过公司发行前总股本的20%，即3,680.32万股。按照本次发行股份的上限3,680.32万股计算，本次发行完成后，公司控股股东持有公司的股份比例下降至23.94%，本次发行新增股份占发行后总股本的比例不超过16.67%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次以简易程序向特定对象发行股票的认购者作出认购上限限制；同时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象做出“不得主动谋求公司控制权”的承诺。
综上，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序
（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序
2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月17日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年6月16日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,800.00万元（含24,800.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目 | 13,819.43 | 11,253.59 |
| 2 | 青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目 | 2,658.10 | 2,532.00 |
| 3 | 青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目 | 6,174.41 | 5,174.41 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,840.00 | 5,840.00 |
| 合计 | 28,491.94 | 24,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目
1、项目的基本情况
青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目将建设高标准现代化的生产线及实验室，配备技术性能先进的各类研发检测设备，打造以臭氧技术为核心的家用及医用健康产品研发与生产基地。
青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目主要由家用臭氧-活性炭净水系统研发及产线建设部分、超低温富氧原子机研发及产线建设部分、厨用电解臭氧水消毒机研发及产线建设部分、富氢水机研发及产线建设部分和新型医用制氧机研发及产线建设部分等五部分构成。
本项目拟建于青岛市崂山区株洲路华睿越海智能制造工业园内，工业园占地面积10,666.80m
，项目总投资为13,819.43万元，主要建设内容为对工业园厂房及办公楼进行改造、装修，建设高标准现代化的健康产品生产线及实验室，配备性能优越的生产设备及实验检测设备，涉及生产流水线、净化车间、力学实验室、测量实验室、老化实验室、电子电力实验室及办公区等内容。
2、项目投资的必要性
（1）项目实施符合国家相关产业政策和发展规划
根据《中国家电工业“十四五”发展指导意见》，“十四五”中国家电工业的总体发展目标是，持续提升行业的全球竞争力、创新力和影响力，到2025年，成为全球家电科技创新的引领者；中国家电工业要坚持自主创新，坚持用户导向，坚持质量为先，坚持绿色发展，坚持智能制造，坚持全球化发展的基本原则。
2022年4月13日，国务院常务会议部署促进消费的政策举措，助力稳定经济基本盘和保障改善民生，“鼓励汽车、家电等大宗消费”。2022年4月25日，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出“大力发展绿色家装，鼓励消费者更换或新购绿色节能家电、环保家具等家居产品”。
同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“培育先进制造业集群，推动医药及医疗设备等产业创新发展；深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力，持续扩大优质消费品、中高端产品供给和教育、医疗、养老等服务供给”，支持医养健康设备的发展。
本项目致力于打造以臭氧技术为核心的家用及医用健康产品研发与生产基地，符合国家促进消费、支持家电行业和医养健康设备创新发展的产业政策和发
展规划等要求。随着居民消费升级和医养健康设备的迭代更新，围绕“健康经济”的小家电行业和医养设备将迎来一个快速发展时期。相关产业政策和规划的出台为健康产品研发及产线建设项目的实施创造了良好的环境。
（2）健康产品市场需求旺盛，为项目实施提供了良好的市场空间根据2021年欧睿的“消费者之声：健康和营养调查”显示，全球超50%的受访者将个人健康列为对他们最重要的三大因素之一，与2015年相比该数字有20%的显著增长。伴随居民消费水平的提升以及家电消费需求的逐步细化，健康产品市场需求越来越大。以饮用水安全为例，全屋净水正成为家庭生活的关注点，符合规定的高水效净水器产品层出不穷，净水器市场快速跟随消费需求变化，发展更显健康化和秩序化。据奥维云网（AVC），净水器呈现出“线上向中端市场聚集，线下向高端市场蔓延”的趋势，线上净水器的主销市场仍在1500-3000元，其中2000-2500元市场份额明显提升，主要由1000G+大通量产品带动；线下6000元以上市场份额增加，线下高端化趋势明显，加热、长效滤芯、矿化、智能连接功能成为线下净水器推新卖贵主要布局点。
此外，随着我国老龄化程度加深，居家养老人数迅速增加，国内家用医疗设备市场规模不断上升，制氧机行业的发展进入快速扩容阶段。根据BlueWeave报告显示，2020年全球医用制氧机市场规模达到24亿美元，在全球呼吸系统患病率攀升及人口老龄化等因素影响下，2021年-2027年将以12.10%年复合增长率增长，并在2027年达到57亿美元。
不断增长的消费需求，使得小家电市场和制氧机市场需求有望保持稳步增长，为本项目的实施提供较大的市场空间的同时，也为小家电和制氧机产能的消化奠定了基础。
（3）项目建设将优化公司产品布局，拓展公司业务网络，提升公司行业竞争力
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有20余年的臭氧系统设备制造、臭氧应用技术及其配套设备与技术实践经验，培养了成熟稳定的研发团队和生产制造
团队，掌握了臭氧系统在饮用水深度处理行业的丰富运行经验和数据，形成了大量的专利、专有技术等研发成果，并储备了多项臭氧技术应用及臭氧设备制造技术。公司将通过本项目推动健康产品研发成果产业化，充分发挥自身臭氧应用技术优势和设备制造优势，使公司业务向健康产品终端消费领域延伸，布局家用臭氧-活性炭净水系统、超低温富氧原子机、厨用电解臭氧水消毒机、富氢水机和新型医用制氧机等领域，完善公司产业链，从而加快公司品牌培育，拓宽公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
3、项目投资的可行性
（1）公司具有产品品质优势，可有效提升消费者消费体验
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有20余年的臭氧系统设备制造和臭氧应用技术实践经验，掌握管式介质阻挡放电技术、PSA及VPSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术，可为用户提供臭氧-活性炭自来水深度处理工艺系统、基于电解臭氧发生器的臭氧水系统等，为公司健康消费品产业化生产提供了重要技术支撑。传统净水机在净水过程中通常将对人体有益的矿物质一同祛除，且无法有效祛除对人体有害的有机物和细菌。与传统净水机相比，公司家用臭氧-活性炭净水系统以电解水式臭氧发生器为核心，充分利用自身饮用水深度处理行业的经验和技术优势，在前置过滤基础上采用臭氧工艺对用水进行杀菌消毒，祛除管路中的有害有机物和细菌，同时保留对人体有益的矿物质，最后通过活性炭将富余的臭氧祛除，可有效保障用户用水安全。超低温富氧原子机定位为一台可以搬回家的理疗美容仪，具有良好的杀菌和美白效果，公司超低温富氧原子机以电解水式臭氧发生器为核心，利用低电压电解水来产生臭氧，该臭氧发生器产生的臭氧纯度高，无其他例如氮氧化物类的杂质，溶于水中产生高纯度臭氧水，在口腔清理、伤口清创、物体表面喷淋消杀和美白护肤除螨等方面有很好的效果。
厨用电解臭氧水消毒机以臭氧水为消毒介质，可以有效杀灭家庭中各种细菌、病毒、真菌等微生物，消毒效果好，杀菌速度快，可有效祛除果蔬食材农药残留，以臭氧水喷淋砧板、刀具等厨房用具可起到对厨房用具杀菌消毒的效果；同时厨用电解臭氧水消毒机可以对臭氧水进行雾化处理，对整个厨房空间进行祛除异味和整体空间消毒。一机多用，又以壁挂为主占地面积小，完全符合当下家庭用户的需求。目前，市场上在售的富氢水机大多采用将电极直接投入到水中对水进行电解产生氢气和氧气的方式，未采用质子交换膜对氧分子进行分离，导致富氢水含有大量氧分子，从而影响富氢水抗衰老效果。公司富氢水机以电解水式氢氧发生器为核心，利用低电压电解水产生氢气，采用特殊交换膜，利用氢分子的高透过率，实现氢、氧分离；同时，采用公司独有的混合系统将氢气溶于水中，有效提高富氢水中的氢含量，提高富氢水抗衰老效果。与同类竞品相比，公司富氢水机制备富氢水无需等待，即制即用，性能稳定，并可根据消费者需求制备温/热富氢水。
公司充分发挥自有PSA制氧技术优势，新型医用制氧机性能优越，氧气可以实现多层过滤，安全可靠，制氧浓度稳定、纯度高，同时，可以实现智能控制，方便快捷，满足现代人智能化需求。
（2）公司将构建“线上+线下”营销网络和组建具备丰富营销经验的营销团队，为本项目的实施提供了营销保障。
公司将构建“线上+线下”并重的营销网络，积极拥抱淘宝、抖音等电商平台新消费模式，与主流电商平台建立良好的合作关系，建立数字化产品展厅，满足消费者多元化消费需求；同时，通过打造亲民化营销中心、售后服务中心和产品体验馆等方式搭建线下营销渠道。
公司将通过市场化招聘、内部培养等方式组建了具备丰富营销经验的营销团队，拥有专业营销人员，弥补公司在健康产品领域销售网络的开拓与运营、网点选址装修、门店管理、店员培训、消费者服务等多方面营销网络建设经验不足的短板，形成成熟的网络运营体系和较强的运营能力。公司完善的营销网络和营销团队将为项目的实施提供营销保障。
（3）深厚的技术沉淀、人才储备和制造能力，为项目实施提供了技术基础和制造基础
臭氧属于高效广谱杀菌，可杀灭细菌繁殖体、芽孢、甲乙型肝炎病毒、真菌、自然菌、大肠杆菌、白色葡萄球菌，破坏肉毒杆菌和毒素等多种细菌和病毒，同时还具有很强的除霉、除腥、除臭等异味，绿色环保，无其他消毒模式的二次污染问题。
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有20余年的臭氧系统设备制造、臭氧应用技术及其配套设备、技术的实践经验，培养了成熟稳定的研发团队和生产制造团队，拥有臭氧系统在饮用水深度处理行业的丰富运行经验和数据，并掌握了管式介质阻挡放电技术、PSA及VPSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术等技术，为向健康产品终端消费领域延伸提供了技术基础和制造基础。
4、投资估算
青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目总投资13,819.43万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 一 | 建设投资 | 11,817.32 | 11,253.59 |
| 1 | 建筑工程费用 | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 2 | 设备购置费用 | 9,265.00 | 9,265.00 |
| 3 | 安装工程费用 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | 其他费用 | 752.32 | 188.59 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,002.11 | - |
| 合计 | 13,819.43 | 11,253.59 | |
5、项目实施进度安排
国林健康健康产品研发及产线建设项目建设周期12个月，工作内容包括项目前期行政审批、建设方案设计、基础设施建设、设备采购、设备安装调试、试运行和竣工验收等。项目实施进度表如下
| 序号 | 项目名称 | 2023年 | 2024年 | ||||||||||
| 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||
| 1 | 履行各种行政手续 | ||||||||||||
| 2 | 建设方案设计 | ||||||||||||
| 3 | 基础配套设施建设与设备选型 | ||||||||||||
| 4 | 各类生产用设备采购与安装调试 | ||||||||||||
| 5 | 试运行 | ||||||||||||
| 6 | 竣工验收 | ||||||||||||
6、项目履行审批、核准或备案程序
该项目相关手续正在办理中。
7、项目选址与项目实施主体
本项目拟建于青岛市崂山区株洲路华睿越海智能制造工业园内。本项目由公司全资子公司青岛国林健康技术有限公司负责实施。
8、项目经济效益分析
经测算，本项目建成达产后，预计实现新增年平均销售收入为27,601.18万元，年平均利润总额为2,971.09万元，年均税后利润为2,228.31万元。项目本身的各项财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。
（二）青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目
1、项目的基本情况
青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目将在云端建设统一的IT/数字化管理平台，打破信息孤岛、降低人工成本、缩短生产设计周期、提高企业管理水平；提升平台对业务支撑能力的同时，通过研发协同、供应链协同、制造协同、业财税协同、办公协同等各板块之间协同运作提升企业整体竞争力，打造跨地区企业协同管理样板工程，推动行业信息化发展进程。本募投项目主要建设内容为行政OA升级、私有云建设、业财一体系统、网站建设、CRM、数据互联、ERP升级、PLM系统、WMS开发、MES开发、智能终端系统开发、工厂网络改造、生产设备数据采集系统开发、个性化定制、智能客服远程维修平台软件开发与边缘计算网关设计等内容。
2、项目投资的必要性
（1）项目实施符合国家相关产业政策和发展规划
《“十四五”国家信息化规划》提出，“到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升。数字基础设施体系更加完备，数字技术创新体系基本形成，数字经济发展质量效益达到世界领先水平，数字社会建设稳步推进，数字政府建设水平全面提升，数字民生保障能力显著增强，数字化发展环境日臻完善”。
本项目致力于提升数字化平台对业务支撑能力的同时，实现各板块之间协同运作提升公司整体竞争力，打造跨地区企业协同管理样板工程，推动公司信息化发展进程，是积极响应和践行国家信息化产业政策和发展规划的重要举措。
（2）提升企业核心竞争力的需要
随着信息技术的不断突破与发展，信息的传递、处理与应用能力逐渐成为现代企业核心竞争力之一，是企业提高生产能力和管理水平、实现可持续发展的基础。随着人们生活水平的提高，客户需求在不断的增加，智能化和及时性发展成为了重要趋势。公司客户对订单响应速度、服务内容的要求不断提高，提高信息化水平的压力也随之增加。信息处理能力与数据分析能力将成为公司发展的重要能力。该项目的建设将对公司信息系统从硬件、软件及技术人才进行全面的升级，
提升各个业务环节的信息化程度与内部的信息处理能力，有效增强公司的服务能力，提升公司核心竞争力。
（3）提升管理效率的需要
公司专业从事臭氧产生机理研究20余年，下辖10家子（孙）公司，实行多地办公与经营，业务板块已由臭氧设备制造延伸至臭氧技术应用领域，产品涉及臭氧发生器及其配套设备、制氧机、乙醛酸等化工产品、家用健康终端消费产品等，产品种类多、规格多、数量多的特点，对公司生产、仓储以及内部物料运转效率、现场生产管理提出较高的要求。管理效率正逐渐成为制约公司进一步发展的重要环节。本项目将利用智能云、物联网等信息化技术，针对制造、采购、物流、内部行政OA和仓储过程中的薄弱环节，进行数字化、信息化改造升级，打造信息数据驱动的智能、高效、协同的互联平台，提高公司管理效率。
（4）提升产业链管理和服务水平的需要
随着公司产品线日渐丰富、业务规模不断扩大，供应商和客户数量日益增加。提升供应链和客户关系管理水平是公司持续发展的重要保障。企业信息化管理系统的建设有助于整合业务流程外部节点和内部部门，加强公司对业务流程的过程控制，增强公司的全流程服务竞争力。通过该项目的建设实施，将实现各类信息在公司、客户、供应商间高效传递，有效提升产业链上下游的管理和服务水平。
3、项目投资的可行性
（1）公司数字化建设与维护经验为项目顺利实施提供了基础
公司结合臭氧设备制造行业和公司自身的特性构建实施了一整套企业级信息化管理系统，包括办公OA、ERP、用友U8等软件系统。经过数年的使用，公司已总结出许多适合自身行业特点和公司特性的数字化建设与维护经验。过往数字化建设和维护过程中所积累的经验将有效降低本项目的实施风险，提升实施效率。
（2）公司专业的信息化人才团队为项目顺利实施提供了保障
公司建立了信息管理部门，负责对公司的信息基础设施进行建设和维护，保障各部门运营数据和各个数据库的正常、安全运行。信息管理部门负责建立信息化系统，开发、利用信息技术以实现公司各个职能部门业务需求，为企业决策提供准确、高效的管理信息。团队成员均拥有丰富的企业信息化从业经历，在前期的信息化建设中，为制定切实可行的信息化方案提供了坚实的技术支持。因此专业的信息化人才团队是本项目顺利实施的保障。
4、投资估算
青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目总投资2,658.10万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 一 | 工程建设费用 | 2,502.00 | 2,502.00 |
| 1 | 软硬件购置费 | 2,002.00 | 2,002.00 |
| 2 | 安装工程费 | 500.00 | 500.00 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 31.00 | 30.00 |
| 三 | 预备费 | 125.10 | - |
| 合计 | 2,658.10 | 2,532.00 | |
5、项目实施进度安排
青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目建设周期25个月，工作内容包括履行审批手续，实地调研确定需求、建设方案设计与技术方案确定，软件系统二次开发与完成现场调试，试运行，系统培训与推广和竣工验收等。实施进度表如下：
| 序号 | 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||||||||||
| 6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5-6月 | 7-8月 | 9-10月 | 11-12月 | 1-2月 | 3-4月 | 5月 | 6月 | ||
| 1 | 履行各种行政手续 | ||||||||||||||
| 2 | 实地调研确定需求，建设方案设计， | ||||||||||||||
| 技术方案确定 | |||||||||||||||
| 3 | 软件系统二次开发，完成现场调试 | ||||||||||||||
| 4 | 完成配套硬件设施采购，机房升级改造，网线的铺设 | ||||||||||||||
| 5 | 试运行 | ||||||||||||||
| 6 | 系统培训与推广 | ||||||||||||||
| 7 | 竣工验收 |
6、项目履行审批、核准或备案程序
该项目相关手续正在办理中。
7、项目选址与项目实施主体
本项目拟建于国林科技总部及莱西生产工厂及其相关的办公室、机房。本项目由公司负责实施。
8、项目经济效益分析
本项目为青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目，不涉及生产能力建设，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在公司数字化与信息化管理优化、管理水平提升和工作效率提高上，因而不进行单独的财务测算。
项目建成后，将完善公司数字化和信息化建设，提升管理水平，提高工作效率，减少资源损耗，提升公司创新能力和市场竞争力，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
（三）青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目
1、项目的基本情况
本项目投资总额为6,174.41万元，拟按照国林健康发展战略和品牌整体发展规划，从品牌宣传与推广、线上销售渠道、线下营销中心与体验店建设等三个方面进行全方位营销渠道体系建设。通过网上品牌店、直播等多种线上渠道推广，
并开发自有家居物联网系统，创建特色官网以及开发数字展厅等系统平台建设，同时在全国各主要城市青岛、北京、上海和深圳等地新建线下营销中心或体验店等，覆盖主要目标市场，为公司健康产品的销售工作打下坚实的基础。
本项目的建设将有效完善国林健康的营销服务体系，进一步完善国林健康的市场布局，提升国林健康的品牌知名度和影响力，增强国林健康市场竞争力和对高端人才的吸引力。
2、项目投资的必要性
（1）完善营销服务网络、提升市场占有率的需要
营销服务网络作为家电企业获取竞争优势的核心要素之一，其市场覆盖程度、网点营销能力以及售后服务水平在很大程度上直接决定了公司的销售业绩。随着营销服务网点的增加和布局的完善，将有效提升公司对渠道的掌控力度。为了扩大市场份额、提升公司业绩，公司将在全国布局营销网点，本项目计划在一二线城市北京、上海、深圳和青岛等城市建设具有销售及服务一体化功能的营销中心或建设具备销售功能的体验店。本项目的实施将完善公司的营销服务网络，提升公司在家电行业的市场占有率，实现营业收入和利润水平的稳步提升。
同时，本项目依托于云计算、大数据分析、物联网等新型信息技术手段，打造家居物联网系统平台，实现跨地区产业连接，以“互联网+”为指导思想，驱动公司数字化营销升级，进一步完善公司线上线下的营销网络，提高公司的营销运营效率以及营销管理水平，树立公司在家电领域的品牌领先地位，提升公司核心竞争力。
（2）提升公司品牌影响力和认知度的需要
品牌是公司经营的核心资源之一，近年来，随着国内用户对产品认知度的提高和消费理念的转变，苏泊尔、飞科、九阳、小熊、摩飞、北鼎、石头科技和科沃斯等知名小家电企业纷纷加大了在国内市场的营销力度，品牌竞争已经成为影响家电企业发展的关键因素。在这一趋势下，能否提升公司品牌影响力和在消费者中的认知度决定了公司能否保持健康发展。
国林健康作为公司在家电领域推出的全新品牌，在面对一众知名品牌企业的竞争中，公司亟需通过大量宣传推广并建设广泛的线下店网体系，快速建立消费者对国林健康的品牌认知度，有针对性地瞄准健康消费品市场与医疗健康市场客户群体，提升品牌价值并为健康消费品市场与医疗健康市场增值服务奠定基础。
（3）健康产品上市推广与营销的需要
借助近年来母公司国林科技在臭氧技术应用领域的不断拓展，国林健康健康消费品与医疗健康消费品正逐步形成了一定的市场知名度，为公司进一步开发健康消费品市场与医疗健康市场奠定了良好的基础。根据公司已制定的发展规划，公司将重点打造家用臭氧-活性炭净水系统、超低温富氧原子机、厨用电解臭氧水消毒机、富氢水机和新型医用制氧机这五款产品，并开发国林健康品牌智能物联网系统，满足消费者智能化、高端化、多元化和便捷化的消费需求。
为了配合公司健康消费品市场与医疗健康市场发展规划，实现新产品上市后的迅速推广，公司非常有必要预先铺设较大规模的线上线下营销和推广渠道，并同步开展品牌宣传及广告投放工作。
（4）有助于公司顺应现代人碎片化的消费习惯
随着“互联网+”时代的快速发展以及消费结构的不断升级，消费者的消费习惯愈发呈现碎片化的特点，消费者倾向于在多个渠道之间进行切换以获得性价比更高的商品和消费体验，消费者的购买渠道更加多元化，在时间分配和触点场景上愈发分散，这些都增加了对消费者的触达难度。
与传统营销时代营销渠道少、消费者获取信息方式相对集中的特点不同，“互联网+”时代消费者注意力愈加转向新媒体，而众多消费触点遍及整个获取渠道，且日益碎片化，公司需顺应消费者行为习惯特点，建立符合自身用户特性的新媒体组合策略。本项目实施后，公司将铺设较大规模的线上线下营销和推广渠道，将线上营销渠道的精准化、高效化、智能化和便捷化优势与线下营销渠道的参与感、体验感相结合，建立品牌和用户互相感知和交互的多个触点，有助于公司顺应现代人碎片化的消费习惯，准确地捕捉消费者全方位的消费需求。
3、项目投资的可行性
（1）公司组建了具备丰富营销经验的营销团队，为本项目的实施提供成功基础
公司通过市场化招聘、内部培养等方式组建了具备丰富营销经验的营销团队，拥有数名营销人员，弥补了公司在销售网络的开拓与运营、网点选址装修、门店管理、店员培训、消费者服务等多方面营销网络建设经验不足的短板，形成了成熟的网络运营体系和较强的运营能力。
本项目建成后，公司将拥有完善的线上线下营销和推广渠道，建立覆盖全国的多元化、全渠道的销售网络体系。
（2）“线上+线下”并重的商业业态发展机遇为本项目的实施提供了“沃土”
通过整合实体渠道、电子商务渠道和移动电子商务等渠道，向消费者提供全渠道营销，是家电行业新崛起的销售模式。随着移动互联网的快速普及，互联网线上营销正在成为消费者获取家电产品信息的重要渠道，家电厂商利用新媒体对目标客户进行精准营销，在媒体渠道上推送宣传文章、发布优惠信息、回复网络及电话咨询、收集获客线索，并对线索进行筛选，有效提高营销效率和营销管理的敏捷性，降低营销成本。同时，线下渠道提供了区别于线上渠道的差异化服务，相比线上渠道的便捷性优势，线下渠道的优势主要是能够提供更注重用户参与和感受的消费体验，并为用户提供体验、销售和售后维修等服务。
在消费侧，80、90后以及更年轻的00后占市场全部家电消费量的60%以上，45%的高端家电消费来自80后，年轻消费群体为高端家电消费带来新的增长动力，促进了家电市场的高端化。与传统用户不同，80、90后以及更年轻的00后青睐提升生活品质和智能化程度高的家电产品。家电品牌既要注重设计、生产、销售，又需要重视服务与客户体验。本项目将围绕消费者消费体验，采取“网店+家居物联网+直播”联动的线上销售模式精准满足客户需求，云网与直营店网的联通，可以缩短与消费者反馈路径，根据消费者诉求的变化灵活调整产品、销售策略，实现线上线下的进一步融合。“线上+线下”并重的商业业态发展机遇为本项目的实施提供了“沃土”。
4、投资估算
青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目总投资6,174.41万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 一 | 品牌宣传与推广 | 800.00 | - |
| 1 | 新品上市及广宣传播 | 500.00 | - |
| 2 | 新品线下推广 | 300.00 | - |
| 二 | 线上营销渠道建设 | 2,300.00 | 2,300.00 |
| 1 | IT信息化系统 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 2 | 网络品牌店建设 | 600.00 | 600.00 |
| 3 | 直播设备和辅助设备 | 500.00 | 500.00 |
| 三 | 线下营销渠道建设 | 3,074.41 | 2,874.41 |
| 1 | 网点购置费或租赁费 | 1,700.00 | 1,700.00 |
| 2 | 场地装修 | 460.00 | 460.00 |
| 3 | 设备投入 | 300.00 | 300.00 |
| 4 | 线下软件系统投入 | 214.41 | 214.41 |
| 5 | 辅助设备 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 办公资产 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 人员培训 | 200.00 | - |
| 合计 | 6,174.41 | 5,174.41 | |
5、项目实施进度安排
青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目建设周期24个月，工作内容包括项目调研设计、项目立项报批、场地选址及商务洽谈、场地装修、软硬件选型及市场询价、软硬件购买、人员招聘及培训和试运行等，具体实施进度如下：
| 进度 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | |
| 编辑可研报告 | ||||||||
| 项目立项报批 | ||||||||
| 场地选址及商务洽谈 | ||||||||
| 场地装修 | ||||||||
| 软硬件选型及市场询价 | ||||||||
| 软硬件购买 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 试运行 |
6、项目履行审批、核准或备案程序
该项目相关手续正在办理中。
7、项目选址与项目实施主体
本项目拟建于青岛、北京、上海和深圳等地。本项目由公司全资子公司青岛国林健康技术有限公司负责实施。
8、项目经济效益分析
本项目为营销及服务网络建设项目，不涉及生产能力建设，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在公司营销及服务网络优化及营销管理水平的提高上，因而不进行单独的财务测算。
项目建成后，将完善公司营销及服务网络，提升营销效率及营销管理能力，帮助管理层提高决策的质量和效率，同时加速企业品牌形象建设，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
（四）补充流动资金
1、项目的基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金5,840.00万元补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2023年3月31日，本公司合并口径资产负债率为24.90%，合并报表流动负债占总负债的比例为72.36%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力
公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月营业收入分别为40,157.88万元、49,558.90万元、29,262.94万元和6,612.24万元，发展势头总体向好，公司业务稳定发展，公司对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、项目回款周期较长的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。因此，本次发行补充流动资金具有必要性。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金，将用于青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目、青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目、青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目和补充流动资金。本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目建成后公司的业务体系将更加完善，有利于公司向市场提供更具竞争力和综合性的产品及服务，进一步提升公司的整体竞争实力。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行募投项目实施后，公司的产品应用和客户分布得到延伸，将为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务相关，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司综合竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行的募投项目为用于建设青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目、青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目、青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目为在原有的技术和市场积累基础上，实现向臭氧技术应用领域的产业延伸，深化公司产品应用细分领域，促进公司综合实力和业绩的提升，有利于完善公司产业链，扩大公司业务规模，增强核心竞争力，巩固市场地位。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过3,680.32万股（含3,680.32万股）普通股股票。本次发行后，将使得原有控股股东持股比例下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募投项目主要是进一步延伸公司
的产业链，实现向臭氧技术应用领域的产业延伸，深化公司产品应用细分领域，促进公司综合实力和业绩的提升，促进公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略规划，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。从长远来看，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场与经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司臭氧设备客户主要分布于市政、石油石化、医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域，上述行业与宏观经济发展密切相关。当宏观经济景气度上升时，下游行业的需求可能随之增大；反之，当宏观经济景气度下降时，下游行业的需求亦可能会随之有所减小；因此，如果宏观经济形势发生剧烈波动，将对公司市场开拓、款项回收及盈利水平等产生较大影响。
2、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩大公司总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子
公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
2020年至2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为16,606.45万元、19,878.49万元、18,027.95万元和16,739.59万元，占公司资产总额的比例分别为
14.66%、12.87%、10.56和10.00%。公司应收账款周转率分别为2.03、2.14、1.21和0.29（未年化）。报告期内，公司应收账款规模保持在较高水平，且占公司营业收入的比例较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。
公司在期末按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，虽然公司的主要债务人资信优良、历史回款记录良好，但若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。
2、毛利率波动的风险
报告期内，发行人营业毛利分别为16,196.24万元、17,560.57万元、10,927.13万元和2,367.36万元，发行人的营业毛利率分别为40.33%、35.43%、37.34%和
35.80%。报告期内，发行人的营业毛利和毛利率等财务指标均较好。但公司产品为非标定制设备，使用寿命为10年以上，受国家环保政策的执行力度影响较大。如果未来国家环保政策发生不利变化，原材料成本大幅上涨，公司产品售价受下游客户影响无法提高售价，则公司毛利率存在下滑风险。此外，随着公司经营规模持续扩大，为开发新领域客户，公司也会承接一些毛利率相对较低的订单，由此导致毛利率出现一定程度的波动。
3、未决诉讼的风险
2021年3月30日，公司与万象矿业有限公司（赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司控股子公司，英文名：Lane Xang Minerals Limited，以下简称“万象矿业”）
签订《供货协议》，万象矿业向公司采购制氧设备，合同金额717万美元。经万象矿业同意，公司作为设备集成供应商向第三方采购3台氧气压缩机。公司按合同约定供货后，万象矿业负责设备及管道安装。2021年9月5日，3号氧气压缩机在调试运行期间发生了“爆燃”事故。2022年9月20日，发行人收到香港特别行政区高等法院发出的传讯令状（原诉法庭高院民事诉讼 2021年第 1861号），万象矿业诉请发行人赔偿4,600万美元。
根据发行人与万象矿业签订的《供货协议》约定，本案诉讼管辖地为中国香港，适用法律为中国香港法律，审理期限较长，判决结果尚存在不确定性。尽管公司已委托香港专业律师，积极进行应诉，维护公司及股东利益，但公司未来若出现诉讼败诉情况，将导致公司资金流出、短期资金压力加剧，并导致发行人出现经营业绩承压、利润减损的风险，对公司生产经营情况产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
近年来，随着我国居民收入水平的不断提高，小家电作为一种消费升级产品，市场空间巨大，然而伴随着众多家电厂商的纷纷进入，该市场竞争亦变得激烈。
公司本次部分募投项目用于健康产品的研发及生产线建设和营销网络的建设。作为家电行业的新进入者，虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，建设进度、产品和市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，抑或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险
受工程施工、设备的购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素的影响，公司募投项目建成至完全投产需要一定的过程。因此在募投项目建成后，若公司未来的营业收入不如预期增长、同时募投项目收益不能覆盖相关的成本费用，那么
募投项目每年的折旧或摊销将会对公司的经营成果带来不利影响，因此公司面临着募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险。
3、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将进一步扩大经营规模，整体业务量将进一步增加，这将给公司的经营管理能力带来更高的要求，如果公司管理体系不能迅速适应规模的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。此外，随着公司持续进行技术升级以及市场范围的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的管理和技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，募投项目实现效益存在不达预期的可能，公司未来发展将受到不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、本次发行的审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
4、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。 （三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年实际分配情况如下：
（一）2020年度权益分派情况
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；公司拟以2020年12月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的总股本85,440,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.90元（含税），共计分配1,623.36万元（含税）。上述利润分配方案已于2021年5月实施完毕。
（二）2021年度权益分派情况
2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；公司拟以2021年12月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的总股本102,231,044股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计分配1,533.47万元（含税）；同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。上述利润分配方案已于2022年4月实施完毕。
（三）2022年度权益分派情况
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；公司拟以2022年12月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的总股本184,015,879股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计分配368.03万元（含税）。上述利润分配方案已于2023年5月实施完毕。
（四）公司近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2020年 | 16,233,600.00 | 79,987,030.16 | 20.30% |
| 2021年 | 15,334,656.60 | 76,028,886.36 | 20.17% |
| 2022年 | 3,680,317.58 | 18,012,884.13 | 20.43% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 35,248,574.18 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 58,009,600.22 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 60.76% | ||
（五）公司近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及公司章程等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的程序
（1）利润分配研究论证及决策程序
①定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
①独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
①公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
①董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（2）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
5、现金分红的比例
在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行监督。
在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司目前暂无其他股权融资计划，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会的注册后实际发行完成时间为准。
（2）本次向特定对象发行股票，以本次发行前2022年末总股本184,015,879
股为基础，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，按预计发行规模上限计算，数量为3,680.32万股（为发行前总股本的20%），最终发行股数以经中国证监会注册完成的股份数量为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为24,800.00万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
①比2022年度下降10%；②与2022年度持平；③比2022年度增长10%。
（6）暂不考虑限制性股票对公司2023年归属于母公司股东净利润的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（8）本次以简易程序向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门注册完成的股份数量和实际发行完成时间为准；
（9）在预测公司发行后主要财务指标时，以本次发行前2022年末总股本184,015,879股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了2023年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 184,015,879 | 184,015,879 | 220,819,054 |
| 情形1：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,801.29 | 1,621.16 | 1,621.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,694.46 | 1,525.01 | 1,525.01 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.29 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 1.22 | 1.11 |
| 情形2：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,801.29 | 1,801.29 | 1,801.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,694.46 | 1,694.46 | 1,694.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.43 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 1.35 | 1.23 |
| 情形3：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,801.29 | 1,981.42 | 1,981.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,694.46 | 1,863.91 | 1,863.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 1.58 | 1.43 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 1.48 | 1.35 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次以简易程序向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性
关于本次发行募集资金投向的必要性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应
用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护。公司本次募集资金将用于建设青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目、青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目、青岛国林健康技术有限公司营销及服务网络建设项目和补充流动资金。其中，青岛国林健康技术有限公司健康产品研发及产线建设项目和营销及服务网络建设项目是对公司自有管式介质阻挡放电技术、PSA及VPSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术等技术在健康领域的产业化，是对公司臭氧及其相关技术应用领域的进一步延伸，与现有业务关系紧密相关，是公司对现有产品及业务的延伸，有助于提高公司的市场竞争能力，有利于丰富公司整体产品结构，拓展业务范围，巩固公司行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推动公司可持续发展；青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目将进一步提高公司的数字化水平，提高公司的管理效率和管理水平；补充流动资金项目将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有20余年的臭氧系统设备制造和臭氧应用技术实践经验，培养了成熟稳定的研发团队。截至2022年末，公司技术人员数量占员工总数的比例为21.37%，核心技术人员具有数十年的臭氧行业工作经历，对臭氧设备行业、臭氧应用技术及其相关领域有深入的了解。公司的核心技术团队高度认同公司的经营理念，核心技术团队保持长期相对稳定。
（2）技术储备
作为国内臭氧行业的领军企业，公司参与多项行业标准编制、行业重大研发项目的承担单位，先后承担了国家十二五重大科技专项水专项、国家十三五重点研发计划和国家十三五重大科技专项水专项等课题，拥有数十项专利，形成了大量的专利、专有技术等研发成果，并储备了管式介质阻挡放电技术、PSA及VPSA制氧技术、电解纯水高效催化氧化技术、SPE复合膜电极技术及PEM高纯制氢技术等多项应用技术，为本次募投项目的落地提供了重要技术支撑和经验借鉴。
此外，公司结合臭氧设备制造行业和公司自身的特性构建实施了一整套企业级信息化管理系统，包括办公OA、ERP、用友U8等软件系统经过数年的使用，公司已总结出许多适合自身行业特点和公司特性的数字化建设与维护经验，为青岛国林科技集团股份有限公司数字化建设项目的应用提供了经验积累。
（3）市场储备
伴随居民消费水平的提升以及家电消费需求的逐步细化，健康产品市场需求越来越大。此外，随着我国老龄化程度加深，居家养老人数迅速增加，国内家用医疗设备市场规模不断上升，制氧机行业的发展进入快速扩容阶段。不断增长的消费需求，使得小家电市场和制氧机市场需求有望保持稳步增长，为本项目的实施提供较大的市场空间的同时，也为小家电和制氧机产能的消化奠定了基础。公司结合自身臭氧应用技术优势和设备制造优势推出的家用臭氧-活性炭净水系统、超低温富氧原子机、厨用电解臭氧水消毒机、富氢水机和新型医用制氧机等产品，具有品质优势，可有效提升消费者消费体验，具有良好的市场前景。
（五）公司填补即期回报的具体措施
本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募
投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）相关主体出具的承诺
为确保青岛国林科技集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会2023年6月16日